【正文】 投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本，借記“長期股權投資”科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產方式進行的，該初始投資成本與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應調整盈余公積和未分配利潤；以發(fā)行權益性證券方式進行的，長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份的面值總額之間的差額，應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應調整盈余公積和未分配利潤。2．合并日合并財務報表的編制同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映于合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在產生的經營成果等。編制合并日的合并財務報表時，一般包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表（合并方與被合并方采用的會計政策不同的，指按照合并方的會計政策，對被合并方有關資產、負債經調整后的賬面價值）這句話沒看太明白？？。同一控制下企業(yè)合并的基本處理原則是視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在，在合并資產負債表中，對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下規(guī)定，自合并方的資本公積轉入留存收益。在合并工作底稿中，借記“資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。在合并工作底稿中，借記“資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。【例24—1】 A、B公司分別為P公司控制下的兩家子公司。為進行該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了1 500萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。合并日，A公司及B公司的所有者權益構成如表241所示：A公司在合并日應進行的會計處理為：借：長期股權投資 50 000 000 貸：股本 15 000 000 資本公積 35 000 000進行上述處理后，A公司在合并日編制合并資產負債表時，對于企業(yè)合并前B公司實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（3 000萬元）應自資本公積（資本溢價或股本溢價）轉入留存收益。在合并工作底稿中，應編制以下調整分錄：借：資本公積 30 000 000 貸：盈余公積 10 000 000 未分配利潤 20 000 000（2）合并利潤表。例如，同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生于207年3月31日，合并方當日編制合并利潤表時，應包括合并方及被合并方自207年1月1日至207年3月31日實現(xiàn)的凈利潤。合并日合并現(xiàn)金流量表的編制與合并利潤表的編制原則相同。1．合并中取得資產、負債入賬價值的確定合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬。2．合并差額的處理合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產和負債的入賬價值后，以發(fā)行權益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應記入資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應沖減盈余公積和未分配利潤；以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產賬面價值的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。當日，P公司、S公司資產、負債情況如表242所示。表24—2　　　　　　　　資產負債表（簡表）　　　　　　　　　　　　207年6月30日　　　　　　單位：萬元項目P公司S公司賬面價值　　 450　　 450　　存貨　　6 200　　2 000　　2 000　　長期股權投資　　5 000　　4 000　　5 500　　　減：累計折舊　　3 000　　3 000　　500　　1 500　　商譽　　0 8 35513 700　　負債和所有者權益：　　　 2 250　 2 250　　應付賬款　　3 750　　 300　　 300　　　　負債合計　　6 625　 2 500　 1 500　　 500　　1 005　　5 50510 850　　負債和所有者權益總計30 該項合并中參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均為A公司最終控制，為同一控制下企業(yè)合并。因合并后S公司失去其法人資格，P公司應確認合并中取得的S公司的各項資產和負債，假定P公司與S公司在合并前采用的會計政策相同。同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關的費用，應于發(fā)生時費用化計入當期損益。但以下兩種情況除外：1．以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關的傭金、手續(xù)費等應按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行核算。其中債券如為折價發(fā)行的，該部分費用應增加折價的金額；債券如為溢價發(fā)行的，該部分費用應減少溢價的金額。即與發(fā)行權益性證券相關的費用，不管其是否與企業(yè)合并直接相關，均應自所發(fā)行權益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權益性工具發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤。非同一控制下的企業(yè)合并，主要涉及到購買方及購買日的確定、企業(yè)合并成本的確定、合并中取得各項可辨認資產、負債的確認和計量以及合并差額的處理等。一、非同一控制下企業(yè)合并的處理原則（一）確定購買方采用購買法核算企業(yè)合并的首要前提是確定購買方，購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權的一方。某些情況下，即使一方沒有取得另一方半數(shù)以上有表決權股份，但存在以下情況時，一般也可認為其獲得了對另一方的控制權，如：1．通過與其他投資者簽訂協(xié)議，實質上擁有被購買企業(yè)半數(shù)以上表決權。A公司與C公司達成協(xié)議，C公司在B公司的權益由A公司代表。2．按照法律或協(xié)議等的規(guī)定，具有主導被購買企業(yè)財務和經營決策的權力。3．有權任免被購買企業(yè)董事會或類似權力機構絕大多數(shù)成員。4．在被購買企業(yè)董事會或類似權力機構具有絕大多數(shù)投票權。（二）確定購買日購買日是購買方獲得對被購買方控制權的日期，即企業(yè)合并交易進行過程中，發(fā)生控制權轉移的日期。有關的條件包括：1．企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內部權力機構通過，如對于股份有限公司，其內部權力機構一般指股東大會。3．參與合并各方已辦理了必要的財產權交接手續(xù)。4．購買方已支付了購買價款的大部分（一般應超過50％），并且有能力支付剩余款項。企業(yè)合并涉及一次以上交換交易的，例如通過逐次取得股份分階段實現(xiàn)合并，企業(yè)應于每一交易日確認對被投資企業(yè)的各單項投資。分步實現(xiàn)的企業(yè)合并中，購買日是指按照有關標準判斷購買方最終取得對被購買企業(yè)控制權的日期。在已經擁有B公司30％股權的基礎上，A企業(yè)又于208年12月8日取得B公司30％的股權，在其持股比例達到60％的情況下，假定于當日開始能夠對B公司實施控制，則208年12月8日為第二次購買股權的交易日，同時因在當日能夠對B公司實施控制。（三）確定企業(yè)合并成本企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用。如參與合并各方可能在企業(yè)合并合同或協(xié)議中規(guī)定，如果被購買方連續(xù)兩年凈利潤超過一定水平，購買方需支付額外的對價，在購買日預計被購買方的盈利水平很可能會達到合同規(guī)定的標準的情況下，應將按照合同或協(xié)議約定需支付的金額并入企業(yè)合并成本一并考慮。與同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的有關費用相一致，這里所稱合并中發(fā)生的各項直接相關費用，不包括與為進行企業(yè)合并發(fā)行的權益性證券或發(fā)行的債務相關的手續(xù)費、傭金等，該部分費用應比照本章關于同一控制下企業(yè)合并中類似費用的原則處理，即應抵減權益性證券的溢價發(fā)行收入或是計入所發(fā)行債務的初始確認金額。（四）企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產和負債之間的分配非同一控制下的企業(yè)合并中，通過企業(yè)合并交易，購買方無論是取得對被購買方生產經營決策的控制權還是取得被購買方的全部凈資產，從本質上看，取得的均是對被購買方凈資產的控制權，視合并方式的不同，控股合并的情況下，購買方在其個別財務報表中應確認所形成的對被購買方的長期股權投資，該長期股權投資所代表的是購買方在合并中取得的對被購買方各項資產、負債中享有的份額，具體體現(xiàn)在合并財務報表中應列示