【正文】 十 （ 1）年度報(bào)告：未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途 （ 2）半年度報(bào)告：披露以前期間擬定、在報(bào)告期實(shí)施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。 《 關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 四、上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。 五、上市公司應(yīng)當(dāng)在 定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況 ，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。 六、首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息披露工作： （一）披露公司章程（草案）中利潤分配相關(guān)內(nèi)容。 （三） 披露公司利潤分配政策制定時(shí)的主要考慮因素及已經(jīng)履行的決策程序。發(fā)行人利潤主要來源于控股子公司的，應(yīng)當(dāng)披露控股子公司的財(cái)務(wù)管理制度、章程中利潤分配條款內(nèi)容以及能 否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力 。 （四）披露公司是否有未來 3年具體利潤分配計(jì)劃。 10 （六）在招股說明書中作“重大事項(xiàng)提示” 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 在保薦工作報(bào)告 中反映發(fā)行人利潤分配政策的完善情況，對(duì)發(fā)行人利潤分配的決策機(jī)制是否符合本規(guī)定，對(duì)發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報(bào)、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。 1 提交證監(jiān)會(huì)資料 創(chuàng)業(yè)板及主板首發(fā)、非公開： 1+3 公司債及新股發(fā)行： 1+2 非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見對(duì)分紅的影響 如保留意見或否定意見涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司利潤產(chǎn)生影響，注冊(cè)會(huì)計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對(duì)利潤影響數(shù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在制定利潤分配方案時(shí)扣除上述審計(jì)意見的影響數(shù)，待該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)及其對(duì)利潤的 影響消除后再行分配 【 并不是說只要扣除影響數(shù)后就可以進(jìn)行分類了，仍然需要影響消除后才能進(jìn)行分配，需要注意的是如果會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的報(bào)告，當(dāng)年無論影響是否消除，均不得進(jìn)行利潤分配。 2 精讀上市公司公開發(fā)行證券管理辦法（ ok） 三個(gè)基石：規(guī)范運(yùn)作、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況；一個(gè)底線：不得有違法違規(guī)行為；六個(gè)不得發(fā)行的情況列舉。 現(xiàn)任董事和高管， 36個(gè)月被 ZJH處罰， 12個(gè)月被 JYS譴責(zé)。 其他損害社會(huì)公眾利益的情形。 三、債券 2 公司債指標(biāo)定義 參考 2020 年第 3 期保代培訓(xùn)精神： 1）年均可分配利潤指合并報(bào)表 歸屬于母公司股東凈利潤 ； 累計(jì)公司債券余額指債券面值 ，子公司發(fā)行債券的按照全額計(jì)算 ； 凈資產(chǎn)額指合并報(bào)表的凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益） 【企業(yè)債不包含少數(shù)股東權(quán)益】 ；最近一期指公開信息披露的最近一期，可以未經(jīng)審計(jì)。 3. B 股發(fā)債問題 B 股上市公司可以發(fā)公司債券， H 股公司亦可以，同時(shí)發(fā)行 ABH 股的公司亦可以。但如控股股東僅是控股型，且主要來源于上市公司分紅，則不宜增信。 重組過的公司擬公開發(fā)行，不論股權(quán)和債權(quán)，重組后必須經(jīng)過一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 2 公司債券發(fā)行人出現(xiàn)無法償付利息的情況下應(yīng)當(dāng)采取的措施 發(fā)行人應(yīng)披露不能按時(shí)支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時(shí)的解決措施。 2 中小企業(yè)私募債 12 深交所 amp。 每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過 200 人； 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券； 董監(jiān)高、 5%以上股東及承銷商可以參與私募債的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。 2 中小企業(yè)私募債與其他債券的比較 中小企業(yè)私募債 公司債 企業(yè)債 中票 amp。短融 非金融企業(yè)定向發(fā)行債務(wù) 創(chuàng)業(yè)板私募債 盈利能力要求 無 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 未具體要求 —— 最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息 評(píng)級(jí)及審計(jì)要求 不強(qiáng)制要求評(píng)級(jí)；2 年財(cái)務(wù)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)；3年財(cái)務(wù)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)； 3年 財(cái)務(wù)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)； 3年財(cái)務(wù)需審計(jì) —— 需評(píng)級(jí)； 3 年財(cái)務(wù)需審計(jì) 發(fā)行規(guī)模 無限制 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40% 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40% 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% —— 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% 發(fā)行期限 1 年以上（深交所）； 3 年以下（上交所） 一般為中期 一般為中長期 中票為中期35 年；短融為 1 年內(nèi) —— 一般為中期 投資者要求 私募債“合格投資者”，包括 (一 )經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)； (二 )上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品； (三 )注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人； (四 )合 伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)； (五 )經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。定向投資人，指具有投資定向工具的實(shí)力和意愿、了解該定向工具投資風(fēng)險(xiǎn)、具備該定向工具風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力并自愿接受交易商協(xié)會(huì)自律管理的機(jī)構(gòu)投資人，由發(fā)行人和主 承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定 目前階段創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行債券在發(fā)行對(duì)象數(shù)量、發(fā)行方式等方面參照非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定 14 中小企業(yè)私募債 公司債 企業(yè)債 中票 amp。投資者應(yīng)當(dāng)以真實(shí)身份認(rèn)購專項(xiàng)計(jì)劃受益憑證。 企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)是證券公司以專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃為特殊目的載體，以計(jì)劃管理人身份面向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證，按照約定用受托資金購買原始權(quán)益人能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)，將該基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益分配給受益憑證持有人的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 四、發(fā)行承銷 2 新股發(fā)行改革意見 （ 1）意見 1： ①對(duì)每一只股票發(fā)行，任一股票 配售對(duì) 象 只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)、申購、配售的股票配售對(duì)象均不再參與網(wǎng)上申購。單個(gè)投資者只能使用一個(gè)合格賬戶申購新股。 （ 2）意見 2： ① 主承銷商須披露在推介路演階段向詢價(jià)對(duì)象提供的對(duì)發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。網(wǎng)下申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。 15 （ 3）意見 3： ① 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，建立有效保護(hù)股東尤其是中小投資者合法權(quán)益的機(jī)制；在招股說明書中詳細(xì)披露公司治理結(jié)構(gòu)的狀況及運(yùn)行情況。 ② 進(jìn)一步提前預(yù)先 披露新股資料的時(shí)點(diǎn)，逐步實(shí)現(xiàn)發(fā)行申請(qǐng)受理后即預(yù)先披露 招股說明書 ③ 主承銷商可以自主推薦 5 至 10 名投資經(jīng)驗(yàn)比較豐富 （ 5 年以上投資經(jīng)驗(yàn)） 的個(gè)人投資者參與網(wǎng)下詢價(jià)配售 ④ 向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份（以下稱為本次發(fā)售股份）的 50%。 ⑤ 引入獨(dú)立第三方對(duì)擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)析，為中小投資者在新股認(rèn)購時(shí)提供參考。 ⑦ 招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果確定的發(fā)行價(jià)格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率 25%的 （采用其他方法定價(jià)的比照?qǐng)?zhí)行）， 發(fā)行人應(yīng)召開董事會(huì)， 結(jié)合適合本公司的其他定價(jià)方法， 分析討論發(fā)行定價(jià)的合理性因素和風(fēng)險(xiǎn)性因素 ，進(jìn)一步分析預(yù)計(jì)募集資金的使用對(duì)公司主業(yè)的貢獻(xiàn)和對(duì)業(yè)績的影響，尤其是公司絕對(duì)和相對(duì)業(yè)績指標(biāo)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)因素，相關(guān)信息應(yīng)補(bǔ)充披露。發(fā)行人需在董事會(huì)召開后 兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價(jià)對(duì)象報(bào)價(jià)情況、董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。 老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶， 由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。 控股 股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的 ，新股上市滿 1 年后，老股東可將賬戶資金余額的 10%轉(zhuǎn)出；滿 2 年后，老股東可將賬戶資金余額的 20%轉(zhuǎn)出；滿 3 年后，可將剩余 資金全部轉(zhuǎn)出。 關(guān)于首次公開發(fā)行股票詢價(jià)對(duì)象及配售對(duì)象備案工作有關(guān)事項(xiàng)的通知（中證協(xié)發(fā)【 2020】 150 號(hào)） （ 1） 保薦人應(yīng)當(dāng)在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案登記的詢價(jià)對(duì)象初步詢價(jià)，向在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案登記的股票配售對(duì)象累計(jì)投票詢價(jià) 主承銷商 可推薦 不多于 20 名機(jī)構(gòu)投資者 、 10 名個(gè)人投資者成為推薦類詢價(jià)對(duì)象 ；承銷項(xiàng)目的發(fā)行數(shù)量超過 4 億股的， 可推薦不多于 40 名 機(jī)構(gòu)投資者成為推薦類詢價(jià)對(duì)象。詢價(jià)對(duì)象為個(gè)人投資者的，其銀行資金賬戶應(yīng)為本人自有銀行資金賬戶 。變更文件和信息的要求見本通知第二條第（二）第一款。 詢價(jià)對(duì)象業(yè)務(wù) 聯(lián)系人信息或指定賬戶信息發(fā)生變更 時(shí)，主承銷商應(yīng)在相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生后 隨時(shí) 向協(xié)會(huì)申請(qǐng)變更備案。 2 發(fā)行價(jià)格的確定 配股價(jià)格沒有做明確的規(guī)定； 公開 增發(fā)價(jià)格不得低于招股意向書公告前 20 個(gè)交易日均價(jià) 或 前一個(gè)交易日的均價(jià)； 定向增發(fā)價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前一個(gè)交易日或前 20 個(gè)交易日均價(jià)的 90%。 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格 不低于募集說明書公告日前 20 個(gè)交易日均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià) ；設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，不得 低于股東大會(huì)召開日 前 20 個(gè)交易日交易均價(jià)和前一交易日均價(jià) 【 注意，此處采用的價(jià)格非 董事會(huì)，股東會(huì)決議公告日 】 分離交易可轉(zhuǎn)債的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格不得低于公告募集說明書日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià) 《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》規(guī)定：上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)規(guī)定： （ 1）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》（試行）第二十四條規(guī)定：上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。 【 非交易均價(jià)，期間為 30個(gè)交易日】 (2)、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄 1 號(hào)》關(guān)于限制性股票授予價(jià)格的折扣問題： 如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級(jí)市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得 股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效應(yīng)。 若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵(lì)草案中充分分析和披露其對(duì)股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會(huì)討論決定。要約價(jià)格低于提示性公告日 前 30個(gè)交易日該 種股票的 每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的 ，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前 6 個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。國有獨(dú)資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。 第十一條：國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的 加權(quán)平均價(jià)格。 第二十五條：存在下列特殊情形的，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格按以下原則分別確定：（一）國有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定。 （三）《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》對(duì)國有股東轉(zhuǎn)讓股份的定價(jià)規(guī)定： 第六條：國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統(tǒng)購買、通過協(xié)議方式受讓或其他合法途徑進(jìn)行。 （六）權(quán)證相關(guān)價(jià)格規(guī)定： 第二十二條：權(quán)證交易實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制 ,漲跌幅按下列公式計(jì)算 :權(quán)證漲幅價(jià)格＝權(quán)證前一日收盤價(jià)格＋ (標(biāo)的證券 當(dāng)日漲幅價(jià)格 標(biāo)的證券前一日收盤價(jià) ) 125%行權(quán)比例；權(quán)證跌幅價(jià)格＝權(quán)證前一日收盤價(jià)格 (標(biāo)的證券前一日收盤價(jià) 標(biāo)的證券當(dāng)日跌幅價(jià)格 )125%行權(quán)比例。 第三十五條：標(biāo)的證券 除權(quán) 的 ,權(quán)證的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)比例分別按下列公式進(jìn)行調(diào)整 :新行權(quán)價(jià)格＝原行權(quán)價(jià)格 (標(biāo)的證券除權(quán)日參考價(jià) /除權(quán)前一日標(biāo)的證券收盤價(jià) )；新行權(quán)比例＝原行權(quán)比例 (除權(quán)前一日標(biāo)的證券收盤價(jià) /標(biāo)的證券除權(quán)日參考價(jià) )。 第三十七條：權(quán)證行權(quán)采用現(xiàn)金方式結(jié)算的 ,權(quán)證持有人行權(quán)時(shí) ,按行權(quán)價(jià)格與行權(quán)日標(biāo)的證券結(jié)算價(jià)格及行權(quán)費(fèi)用之差價(jià) ,收取現(xiàn)金。 第三十八條：權(quán)證行權(quán)采用證券給付方式結(jié)算的 ,認(rèn)購權(quán)證的持有人行權(quán)時(shí) ,應(yīng)支付依行權(quán)價(jià)格及標(biāo)的證券數(shù)量計(jì)算的價(jià)款 ,并獲得標(biāo)的證券；認(rèn)沽權(quán)證的持有人行權(quán)時(shí) ,應(yīng)交付標(biāo)的證券 ,并獲得依行權(quán)價(jià)格及標(biāo)的證券數(shù)量計(jì)算的價(jià)款。募集說明書應(yīng)當(dāng)事先約定交換價(jià)格及其調(diào)整、修正原則。 【注】定價(jià)原則與可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的