【正文】 。本《原則》是非強(qiáng)制性的，并不針對國家法律中的具體規(guī)定。本《原則》僅供參考，它們可以被政策制定者用于檢驗(yàn)和發(fā)展考慮到自身經(jīng)濟(jì)、社會、法律和文化環(huán)境的公司治理的法律和規(guī)范框架。本《原則》是自然演進(jìn)的，在環(huán)境顯著改變時將被修訂。同時，管理層擔(dān)負(fù)著完善一個有效的規(guī)范框架的重要責(zé)任，為市場實(shí)現(xiàn)有效功能提供充分的靈活性，并對股東和其他利益相關(guān)者的期望做出回應(yīng)。接下來，本文件將分為兩部分。這些部分中的每一個，開頭都會用粗斜體顯示一個單獨(dú)的原則并且緊隨著許多支持性的子原則。力圖幫助讀者理解它們基本原理。第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該促進(jìn)市場的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實(shí)施權(quán)威的責(zé)任分工清晰地結(jié)合起來。，應(yīng)該是透明的和可實(shí)施的。、規(guī)范和執(zhí)行的權(quán)威部門應(yīng)該有權(quán)威、綜合能力和資源，以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責(zé)。二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用公司治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進(jìn)股東權(quán)利的行使：（1）所有權(quán)登記采用保密的方法；（2）轉(zhuǎn)讓股份；（3）及時、規(guī)范地獲得公司相關(guān)、真實(shí)的信息；（4）參加全體股東大會并有權(quán)投票；（5）推選和解聘董事會成員；（6）分享公司利潤。，股東應(yīng)該被告知包括投票程序在內(nèi)的全體股東大會運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)定：（1）應(yīng)該充分、及時地向股東提供有關(guān)全體會議日期、地點(diǎn)和議程的信息，以及會議擬表決問題的全面、及時的信息。（3）應(yīng)該方便股東有效參與，諸如董事會成員的提名和選舉等關(guān)鍵的公司行政決策。董事會成員和雇員薪酬計(jì)劃的權(quán)益構(gòu)成應(yīng)該得到股東的同意。，與其凈資產(chǎn)不相配比的控制力的資本結(jié)構(gòu)和安排應(yīng)該加以披露。（1）在資本市場上，公司控制權(quán)獲得的規(guī)定和程序以及特殊交易，比如：合并、公司資產(chǎn)實(shí)質(zhì)部分的出售，應(yīng)該被清楚地表達(dá)和披露，以使投資者認(rèn)識到他們的權(quán)利和追索權(quán)。（2）反接管的策略不應(yīng)該被管理層和董事會用于逃避責(zé)任。（1）機(jī)構(gòu)投資者作為受托責(zé)任人應(yīng)該披露全面的公司治理政策和與其投資相關(guān)的投票政策，包括其決定適當(dāng)使用投票權(quán)的程序。，應(yīng)該允許包括機(jī)構(gòu)股東在內(nèi)的所有股東相互協(xié)商本《原則》中定義的有關(guān)其基本股東權(quán)利的問題。所有股東在其權(quán)利受到侵害時，應(yīng)該有機(jī)會獲得有效的賠償。（1）在同級別的任何層次中，所有股權(quán)應(yīng)該具有相同的權(quán)利。任何投票權(quán)的改變都應(yīng)該得到受其負(fù)面影響的那些級別股權(quán)的同意。（3）保管人和代理人的投票應(yīng)該與股權(quán)所有者的意見一致。（5）全體股東會議的程序和辦法應(yīng)該對所有股東一視同仁。四、公司治理中利益相關(guān)者的作用公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該承認(rèn)法律或雙邊協(xié)議所確立的利益相關(guān)者的權(quán)利并且鼓勵公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造福利、工作崗位和整個企業(yè)的持續(xù)融資能力方面展開積極的合作。，利益相關(guān)者的權(quán)利受到侵害時應(yīng)該有機(jī)會獲得有效的賠償。，他們應(yīng)該可以及時、規(guī)范地獲得相關(guān)、充分和可信的信息。、有效率的結(jié)構(gòu)上，并能有效強(qiáng)化債權(quán)人的權(quán)利。，但不限于以下實(shí)質(zhì)性信息：（1）公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營成效。（3）主要股份所有權(quán)和投票權(quán)。（5）相關(guān)會議事務(wù)。（7）關(guān)于雇員和其他股東的問題。，這種方式應(yīng)該能處理和改進(jìn)分析者、經(jīng)紀(jì)人、等級評估機(jī)構(gòu)和其他部門的分析或建議，它應(yīng)該與投資者的決策相關(guān)，并能排除妨礙他們的分析和建議整合的實(shí)質(zhì)性利益沖突。，并有好的誠信，以及應(yīng)有的勤奮和細(xì)心，最大地滿足公司和股東的利益。，應(yīng)考慮股東的利益。（2）監(jiān)控公司治理操作的有效性并在必要的時候做出適當(dāng)?shù)男薷?。?）從公司和公司股東的長遠(yuǎn)利益出發(fā)，修正關(guān)鍵經(jīng)營者和董事會的薪酬。（6）監(jiān)控管理當(dāng)局、董事會成員和股東潛在的利益沖突，包括濫用公司資產(chǎn)和濫用關(guān)聯(lián)方交易。（8）監(jiān)督報告披露和信息交流的全過程。（1）董事會應(yīng)考慮任命足夠數(shù)量的非執(zhí)行董事會成員，這些成員有能力對那些具有潛在利益矛盾沖突的任務(wù)實(shí)施獨(dú)立的決策。（2）當(dāng)董事會成立時，董事會應(yīng)該對其受托責(zé)任、成員組成和工作流程加以詳細(xì)地說明及揭露。，董事會成員應(yīng)能獲取準(zhǔn)確、相關(guān)和及時的信息。為確保一個有效的公司治理框架，建立恰當(dāng)、有效的法律、規(guī)則和制度基礎(chǔ)尤為必要，所有的市場參與者都能依此制度基礎(chǔ)建立他們私人契約關(guān)系。不同國家之間，法律、規(guī)則、自我規(guī)范和義務(wù)等因素的最佳組合是不同的。尋求實(shí)施本《原則》的國家應(yīng)該監(jiān)督他們的公司治理框架，包括規(guī)則、公司上市要求和商業(yè)慣例，以維護(hù)和強(qiáng)化國家保證市場完整性和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目標(biāo)。對這些因素的分析在發(fā)展一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)的過程中被視為重要的工具。而且，每一個發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)威機(jī)構(gòu)、國家的立法者和規(guī)則制定者應(yīng)適時的考慮需求、效果、有效的國際對話與合作。，公司治理結(jié)構(gòu)能影響全面的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和市場的完善，并且它能為市場參與者創(chuàng)造激勵機(jī)制，促進(jìn)市場的透明和有效。因此公司運(yùn)作中所處的規(guī)范和法律環(huán)境對整個經(jīng)濟(jì)產(chǎn)出至關(guān)重要。為實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)，政策制定者應(yīng)該持續(xù)關(guān)注終極經(jīng)濟(jì)效果，在考慮政策選擇時，政策制定者需要著手對影響市場功能的關(guān)鍵變量進(jìn)行分析，諸如激勵機(jī)制，自我規(guī)范系統(tǒng)的有效性以及處理系統(tǒng)利益矛盾。，應(yīng)該是透明的和可行的。政府和其他規(guī)則制訂機(jī)構(gòu)可以向公司、他們的代表組織以及其他的利益相關(guān)者進(jìn)行咨詢，這是完成該項(xiàng)工作的一種有效方式。為了避免出現(xiàn)妨礙或破壞企業(yè)動力的過度監(jiān)管，法律難以實(shí)施，及非企圖的結(jié)果，政策制定者應(yīng)考慮政策措施設(shè)計(jì)所有的成本和收益。公司治理目標(biāo)也要以自愿守則和標(biāo)準(zhǔn)的形式詳細(xì)闡述，而不應(yīng)有法律或規(guī)范的形式。但是，當(dāng)守則和原則被用作國家標(biāo)準(zhǔn)或者被直接用于替代法規(guī)，市場可信度就要求從實(shí)施范圍、執(zhí)行步驟、服從和制裁等方面對其加以清楚地闡述。公司治理的條例和慣例顯著地受到一系列法律，諸如公司法、證券規(guī)范、會計(jì)和審計(jì)準(zhǔn)則、破產(chǎn)法、合同法、勞動法和稅法的影響，在這樣的法律環(huán)境下，法律影響的復(fù)雜化可能會引發(fā)公司治理規(guī)定的非故意重疊，甚至沖突的風(fēng)險，這將挫傷其追求實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵公司治理目標(biāo)的能力。公司治理?xiàng)l例和慣例的有效執(zhí)行還需要在不同權(quán)力機(jī)構(gòu)中明確定義監(jiān)督、實(shí)施和執(zhí)行的責(zé)任分工，這樣做才能使后續(xù)機(jī)構(gòu)和部門受到重視和被最有效地加以利用。當(dāng)規(guī)范的責(zé)任或監(jiān)督被授權(quán)給一個非公共組織的時候，最好要評估為什么，或者在什么環(huán)境下，這樣的授權(quán)才是值得去做的。、規(guī)范和執(zhí)行的權(quán)威部門應(yīng)該有權(quán)威、綜合能力和資源，并以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責(zé)。隨著上市公司的數(shù)量、公司事務(wù)和披露的增加，負(fù)責(zé)監(jiān)督、規(guī)范以及執(zhí)行的權(quán)力機(jī)構(gòu)能利用的資源也隨之緊張起來。以富有競爭力的條件吸引職員，這一做法將增強(qiáng)監(jiān)督和執(zhí)行的獨(dú)立性和質(zhì)量。例如，上市公司的股份可以被購買、出售或轉(zhuǎn)讓。另外，對公司股份的所有權(quán)還提供了了解公司信息的權(quán)利，以及主要通過參與股東大會和表決來影響公司的權(quán)利。公司股東是由利益、目標(biāo)、投資水平和能力各不相同的個人和機(jī)構(gòu)所組成。考慮到這一現(xiàn)實(shí)以及在迅速發(fā)展和不斷變化的市場中管理公司事務(wù)的復(fù)雜性，不能期望股東們?nèi)コ袚?dān)管理公司事務(wù)的責(zé)任。股東權(quán)利對公司的影響集中在一些特定的基本議題上，比如，董事會成員的選舉或其它影響董事會構(gòu)成的方式，對公司組織文件的修訂，對特殊交易的批準(zhǔn)，及其它在公司章程和內(nèi)部規(guī)章中規(guī)定的議題。其它權(quán)利，諸如批準(zhǔn)或選擇審計(jì)師、對董事會成員的直接提名、抵押股份的能力、對利潤分配的批準(zhǔn)等，則存在于不同的地區(qū)中。2)轉(zhuǎn)讓股份。4)參加股東大會并表決。以及6)分享公司的利潤.。公司建立合伙關(guān)系和關(guān)聯(lián)公司，以及向它們轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性資產(chǎn)、現(xiàn)金流權(quán)利及其他權(quán)利和義務(wù)的能力對經(jīng)營的靈活性和在復(fù)雜的組織中分配責(zé)任來說是至關(guān)重要的。然而，如果沒有適當(dāng)?shù)闹坪鈾C(jī)制，這些可能性將被濫用。(2)股東應(yīng)有機(jī)會在合理的限制下，對諸如年度外部審計(jì)等問題向董事會提問，在股東大會的議程中增加項(xiàng)目，以及提出提議等等。在股東于股東大會前向管理層和董事會成員提問并獲得答復(fù)方面也有一些改進(jìn)，以使之變得更加容易。公司有權(quán)保證這類機(jī)會不被濫用。這一限制應(yīng)考慮股權(quán)的集中度，以確保少數(shù)股東未被實(shí)際上剝奪了在議程中增加項(xiàng)目的權(quán)利。(3)應(yīng)促進(jìn)股東對諸如董事會成員的提名和選舉等關(guān)鍵性公司治理決策的參與。對董事會成員和雇員的股權(quán)類報酬計(jì)劃應(yīng)得到股東的批準(zhǔn)。為了選舉過程的有效性，股東應(yīng)能夠參與對董事會成員的提名，并對單個董事或不同的董事會組成名單進(jìn)行表決。在對候選人的提名方面，許多公司的董事會建立了提名委員會以確保對現(xiàn)有提名程序的合理遵從，并促進(jìn)和協(xié)調(diào)一個制衡和合格的董事會的建立。為進(jìn)一步完善選舉過程，本《原則》提倡對董事會候選人的經(jīng)歷和背景以及提名過程進(jìn)行充分的披露，這樣做將有助于對每一位候選人的能力和適宜性進(jìn)行合理的評價。特別是當(dāng)股東評價董事會的能力和董事會候選人的素質(zhì)時，了解薪酬和公司經(jīng)營業(yè)績之間的確切聯(lián)系顯得尤為重要。一些國家已引入了一項(xiàng)參考性表決機(jī)制，以向董事會傳達(dá)股東對薪酬問題的態(tài)度和意見的強(qiáng)烈程度，而并不危及雇傭合同。在越來越多的地方，對現(xiàn)有計(jì)劃的任何實(shí)質(zhì)性變動都必須獲得批準(zhǔn)。本《原則》建議通過代理進(jìn)行表決能獲得廣泛的接受。公司治理框架應(yīng)確保代理表決權(quán)按照代理表決權(quán)所有者的意愿行使，并且對間接代理表決權(quán)如何被行使進(jìn)行披露。在由董事會或公司年金基金和職工股份所有權(quán)計(jì)劃的管理人持有代理表決權(quán)的公司里，應(yīng)對表決的內(nèi)容進(jìn)行披露。，這種情況應(yīng)被披露。金字塔型結(jié)構(gòu)，交叉持股和有限表決權(quán)或多倍表決權(quán)的股份可以被用來削弱非控制股東影響公司政策的能力。股東協(xié)議是一種經(jīng)常被團(tuán)體股東使用的手段，這些股東從個人來說只擁有總股本中相對較小的份數(shù)，而如果他們協(xié)調(diào)行動則能構(gòu)成一個有效的多數(shù)，或至少是最大的單個股東集團(tuán)。這類股東協(xié)議也可能包含有要求其成員不得在一定時期內(nèi)出售股份的條款。協(xié)議還可以要求其成員在表決時統(tǒng)一行動。表決權(quán)上限對單個股東可以行使的表決權(quán)數(shù)進(jìn)行了限制，無論該股東實(shí)際擁有的股份數(shù)有多少。由于這些機(jī)制能夠重新分配不同股東對公司政策的影響，股東有理由要求這類資本結(jié)構(gòu)和資本安排得到披露。(1)有關(guān)在資本市場上進(jìn)行公司控制權(quán)交易以及諸如收購、公司實(shí)質(zhì)部分資產(chǎn)出售等特殊交易的規(guī)則和程序應(yīng)被清楚地聲明和披露，以使投資者了解他們的權(quán)利。(2)反收購機(jī)制的運(yùn)用不應(yīng)減輕公司管理層和董事會對其職責(zé)的履行。然而，投資者和股票交易所都對反收購機(jī)制的廣泛運(yùn)用可能嚴(yán)重阻礙公司控制權(quán)交易市場的運(yùn)作表示了關(guān)注。在實(shí)施反收購措施和處理收購要求時，董事會對股東和公司的受托責(zé)任必須被始終放在第一位。由于不同的投資者有著不同的投資目的，本《原則》并不給出任何具體的投資策略，也不試圖描繪出最佳的行為。(1)承擔(dān)受托責(zé)任的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)披露它們?nèi)娴墓局卫砬闆r和有關(guān)其投資的表決政策，包括對如何使用其表決權(quán)的決策程序。因而，整個公司治理體系和公司監(jiān)管的有效性和可靠性將在很大程度上依賴于能夠在所投資的公司中合理使用股東權(quán)利及有效行使所有權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者。對于承擔(dān)受托責(zé)任的機(jī)構(gòu)投資者，比如年金基金、集合投資計(jì)劃和保險公司的一些投資活動，表決的權(quán)利可以被認(rèn)為是代表客戶所進(jìn)行投資的價值的一部分。在一些國家，要求向市場披露公司治理政策的規(guī)定非常具體，包括要求披露有關(guān)在何種情況下機(jī)構(gòu)投資者將干預(yù)公司經(jīng)營的詳盡策略、干預(yù)的方式及如何評估干預(yù)策略的效果。披露應(yīng)面向它們的客戶做出（僅對于每個客戶的證券投資），而對于注冊投資公司的投資顧問，則應(yīng)向市場做出，而這是一種相對便宜的方法。機(jī)構(gòu)投資者與被投資公司之間的這類對話機(jī)制應(yīng)受到鼓勵，特別是通過取消不必要的管制障礙，雖然公司有義務(wù)平等地對待所有的投資者并不應(yīng)在向市場公布之前向機(jī)構(gòu)投資者透露有關(guān)信息。當(dāng)受托的機(jī)構(gòu)投資者形成并披露其公司治理政策后，它們還應(yīng)提供適當(dāng)?shù)娜肆拓?cái)務(wù)資源，按照受益人和被投資公司的期望對這些政策進(jìn)行有效的實(shí)施。在一定的情況下，間接所有者進(jìn)行表決和行使關(guān)鍵所有權(quán)的動機(jī)可能與直接所有者的不同。當(dāng)這種沖突起因于實(shí)質(zhì)性的商業(yè)關(guān)系時，例如通過一項(xiàng)協(xié)議來管理被投資公司的基金，這種沖突應(yīng)被確定并披露。這些措施可能包括將基金管理人員的獎金與機(jī)構(gòu)內(nèi)其他有關(guān)并購新企業(yè)的獎金分開。在所有權(quán)分散的公司中，單個股東由于在公司里所擁有的利益太小而無法彌補(bǔ)其采取行動的成本，或是在監(jiān)督公司經(jīng)營方面進(jìn)行投資，這一事實(shí)已被人們認(rèn)識已久了。這種會導(dǎo)致降低監(jiān)督動力的情況對機(jī)構(gòu)投資者來說可能不成為一個問題，特別是當(dāng)承擔(dān)受托責(zé)任的金融機(jī)構(gòu)投資者在決定是增加對單個公司的所有權(quán)以達(dá)到一個顯著的份額，還是只是進(jìn)行分散化投資。在許多情況下，機(jī)構(gòu)投資者被禁止這樣做，因?yàn)檫@樣做超越了它們的能力，或是要求對單個公司投入超過謹(jǐn)慎性要求的資產(chǎn)數(shù)量。更為通常的是，股東應(yīng)被允許進(jìn)行相互間的交流，而不必拘泥于代理權(quán)請求的形式。而且，股東合作還可能被用于規(guī)避競爭法的目的。股東協(xié)議也可能受到嚴(yán)格的監(jiān)控。對投資者、機(jī)構(gòu)及其他股東之間合作的必要披露應(yīng)必須伴隨著禁止在一定時期內(nèi)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，以避免市場被操縱的可能性。所有股東在其權(quán)利受到侵害時，應(yīng)該有機(jī)會獲得有效的賠償。公司管理層、董事會成員或有控制權(quán)股東有機(jī)會從事通過損害無控制權(quán)股東的利益來增進(jìn)他們自身利益的活動。比如，事前權(quán)利可以是某些決策中的優(yōu)先權(quán)利和有效多數(shù)。在法律和管制措施實(shí)施不力的地方，一些國家覺得有必要去加強(qiáng)股東的事前權(quán)利，比如在向股東大會議程中加入項(xiàng)目時設(shè)置較低的股權(quán)數(shù)量要求，或是對某些重大決策要求超過多數(shù)的股東同意。本《原則》不主張政府政策對外國直接投資進(jìn)行管制。經(jīng)驗(yàn)顯示，決定股東權(quán)利受保護(hù)程度的一個重要因素就是是否存在有效的手段以合理的成本和不須過分的拖延就能使股東因權(quán)利受侵害而獲得賠償。提供這類執(zhí)行機(jī)制是立法者和監(jiān)管者的重要職責(zé)。因此，許多法律體系引入了保護(hù)公司管理層和董事會成員免于濫用訴訟的條款，而這種保護(hù)采取了驗(yàn)證股東訴訟理由充分性的方式，即所謂管理層和董事會成員行為的“安全港”（比如商業(yè)判斷規(guī)則）以及信息披露的“安全港”。許多國家已經(jīng)發(fā)現(xiàn)由證券監(jiān)管者或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織的行政聽證會或仲裁程序等可供選擇的裁決程序，是一個解決糾紛的有效方法，至少在初審階段是如此。(1)同類股票任一系列中的所有股份具享有相同的權(quán)利。任何對表決權(quán)的改變都應(yīng)獲得受到不利影響的那些類股份所有者的批準(zhǔn)。一些公司發(fā)行在獲得公司利潤方面具有優(yōu)先權(quán)、但通常沒有表決權(quán)的優(yōu)先股。所有這些結(jié)構(gòu)在按照被認(rèn)為是最符合公司利益和融資的成本效益性的方式來分散風(fēng)險和