【正文】 《土地合作開發(fā)協(xié)議書》約定自合同簽訂之日起最遲不能超過13日，北生集團應(yīng)辦理土地的藍線圖及轉(zhuǎn)換合同，但北生集團并沒有在該期限內(nèi)辦理好上述手續(xù)，威豪公司在1993年3月16日就知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被侵害。廣西壯族自治區(qū)北海市中級人民法院作出該判決時，威豪公司就知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被侵害，訴訟時效最遲應(yīng)該自此時起算，而威豪公司一直未向北生集團主張權(quán)利，直到2005年才提起訴訟，已超過了法定訴訟時效期間。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議焦點為：1．北海公司是否為本案適格原告；2．《土地開發(fā)協(xié)議書》是否無效；3．威豪公司及北海公司的起訴是否超過了法定訴訟時效期間。因為威豪公司系北海公司開辦的全民所有制企業(yè)，威豪公司被工商管理部門依法吊銷營業(yè)執(zhí)照后，其民事行為能力受到一定的限制，且至今未成立清算組進行清算，北海公司作為該公司的開辦單位、主管部門及唯一的出資方有權(quán)利及義務(wù)對威豪公司的債權(quán)債務(wù)進行清理。北生集團主張其是與威豪公司簽訂的合同，北海公司不是合同相對人，因而無權(quán)參加訴訟的理由不成立，不予支持。依據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理房地產(chǎn)管理法施行前房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營案件若干問題的解答》第7條“未取得土地使用證的土地使用者為轉(zhuǎn)讓方與他人簽訂的合同，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效，但轉(zhuǎn)讓方已按出讓合同約定的期限和條件投資開發(fā)利用了土地，在一審訴訟期間，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，補辦了土地使用權(quán)登記或變更登記手續(xù)的，可認(rèn)定合同有效”之規(guī)定，北生集團未取得訟爭土地的使用權(quán)即與威豪公司簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓該土地的使用權(quán)，且既未對土地進行實際的投資開發(fā)，也未在一審審理期間補辦有關(guān)土地使用權(quán)登記或變更登記手續(xù)，因此，雙方當(dāng)事人簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》無效。北生集團答辯認(rèn)為，《土地合作開發(fā)協(xié)議書》合法有效，該協(xié)議的性質(zhì)是合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，即北生集團將其與招商中心簽訂的土地合作開發(fā)協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給威豪公司。而北生集團與威豪公司簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》中也沒有任何關(guān)于共同出資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險的約定。顯然，威豪公司與北生集團之間的法律關(guān)系并非土地合作開發(fā)合同的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓，而是土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓。所以，北生集團關(guān)于合同合法有效的抗辯主張沒有事實和法律依據(jù)，不予采信。一審法院認(rèn)為，依照最高人民法院《關(guān)于審理房地產(chǎn)管理法施行前房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營案件若干問題的解答》第7條的規(guī)定，北生集團作為土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得土地使用權(quán)后方可轉(zhuǎn)讓該土地使用權(quán)。受讓方未付清全部款項并不能使北生集團的違法行為合法化，也不是導(dǎo)致涉案合同無效的原因。關(guān)于第三個爭議焦點，即威豪公司、北海公司的起訴是否超過法定訴訟時效期間的問題，一審法院認(rèn)為，威豪公司、北海公司的起訴沒有超過法定訴訟時效期間。首先，《中華人民共和國民法通則》規(guī)定的兩年的訴訟時效期間適用于債權(quán)請求權(quán)，不適用于形成權(quán)。其次，因合同無效產(chǎn)生的財產(chǎn)返還請求權(quán)在性質(zhì)上屬于債權(quán)請求權(quán)范疇，理應(yīng)受《中華人民共和國民法通則》關(guān)于訴訟時效期間的規(guī)定的限制，訴訟時效期間從原告知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時起算。因此，威豪公司與北生集團簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》被法院宣告無效后，威豪公司才享有財產(chǎn)返還請求權(quán)。以合同被宣告無效為無效合同訴訟時效的起點，威豪公司、北海公司的起訴沒有超過法定訴訟時效期間。同時，在涉及無效合同財產(chǎn)返還的訴訟中，對《中華人民共和國民法通則》第一百三十七條如何適用，司法實踐中還存在另一種詮釋：即以無效合同的履行期限為確定訴訟時效的依據(jù)。如無效合同約定了履行期限，在該履行期限屆滿后；如合同未約定履行期限，在當(dāng)事人主張權(quán)利后，合同相對方仍不能完全履行義務(wù)，當(dāng)事人即知道或應(yīng)當(dāng)知道其“合同權(quán)利”受到侵害，則應(yīng)積極地行使訴訟權(quán)利，維護自身利益。所以，無論是以合同被法定裁判機關(guān)宣告無效，還是以無效合同的履行期限為依據(jù)確定訴訟時效的起算點，威豪公司、北海公司在2005年提起返還財產(chǎn)的訴訟，均未超過法定訴訟時效期間。北生集團未在該期限內(nèi)履行上述義務(wù)，威豪公司就應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害，訴訟時效即開始起算。《土地合作開發(fā)協(xié)議書》中約定的威豪公司支付購地款的對價是北生集團轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)給威豪公司，辦理藍線圖等只是附隨義務(wù)，其履行期限并不能替代合同主要義務(wù)的履行期限，也不應(yīng)作為確定整個合同的訴訟時效的依據(jù)。實際上在該時間之后，雙方也還在繼續(xù)履行合同。再次，從現(xiàn)實操作而言，土地使用權(quán)過戶的全部手續(xù)通常也不可能在13日內(nèi)能辦理完畢。此外，北生集團還認(rèn)為，廣西壯族自治區(qū)北海市中級人民法院作出（1999）北民初字第66號民事判決后，威豪公司就知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被北生集團侵害，訴訟時效期間即開始起算。廣西壯族自治區(qū)北海市中級人民法院判決認(rèn)定威豪公司與恒通公司之間的合同不能履行、合同無效，并不能推導(dǎo)出威豪公司與北生集團之間的合同不能履行或無效，兩者之間沒有必然的邏輯關(guān)系。此外，威豪公司與北生集團之間的合同沒有約定辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行期限，雖然威豪公司與恒通公司產(chǎn)生了訴訟，威豪公司仍未向北生集團主張權(quán)利，北生集團也未告知威豪公司不能辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。綜上所述，北海公司作為威豪公司的開辦單位、主管部門及唯一的出資方有權(quán)參加訴訟，對威豪公司的債權(quán)進行清理。北生集團取得2500萬元購地款及利息沒有合法依據(jù)，應(yīng)予以返還。依照《中華人民共和國民法通則》第六十一條第一款、第九十二條、第一百三十五條、第一百三十七條及最高人民法院《關(guān)于審理房地產(chǎn)管理法施行前房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營案件若干問題的解答》第7條之規(guī)定，經(jīng)一審法院審判委員會討論決定，判決：（一）威豪公司與北生集團于1993年3月3日簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》為無效合同； （二）北生集團返還威豪公司、北海公司 2500萬元及利息（利息計算從北生集團取得款項之日起至判決規(guī)定的履行期限屆滿為止，按中國人民銀行同期一年期存款利率計算）。案件受理費 282 986元，由北生集團負(fù)擔(dān)。（一）北海公司不是本案適格原告。這在根本上違背了法人獨立的原則。威豪公司雖然系由北海公司申請開辦，但被依法吊銷了營業(yè)執(zhí)照之后并沒有在包括其開辦單位北海公司在內(nèi)的組織下進行清算，也沒有辦理注銷登記。被吊銷營業(yè)執(zhí)照并不影響威豪公司依法保持獨立的民事權(quán)利能