【正文】 、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)主體、股份來(lái)源、股權(quán)獲取方式、資金來(lái)源及股票的轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)等方面都體現(xiàn)了中國(guó)特色?！吨泄仓醒腙P(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》提出，要建立和健全國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)和約束機(jī)制，其中，經(jīng)理股票期權(quán)是對(duì)國(guó)企經(jīng)營(yíng)管理者實(shí)施激勵(lì)的一種嘗試?！　?999年4月，為了鼓勵(lì)科研機(jī)構(gòu)、高等院校及其科技人員研究開(kāi)發(fā)高新技術(shù)，轉(zhuǎn)化科技成果，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技部、教育部、人事部、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理局聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》。其中，以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式將職務(wù)科技成果提供給他人實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)從技術(shù)轉(zhuǎn)讓所取得的凈收入中提取不低于20％的比例用于一次性獎(jiǎng)勵(lì)；自行實(shí)施轉(zhuǎn)化或與他人合作實(shí)施轉(zhuǎn)化的，科研機(jī)構(gòu)或高等學(xué)校應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目成功投產(chǎn)后，連續(xù)在3－5年內(nèi)從實(shí)施該科技成果的年凈收入中提取不低于5％的比例用于獎(jiǎng)勵(lì)，或者參照此比例，給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)；采取股份形式的企業(yè)實(shí)施轉(zhuǎn)化的，也可以用不低于科技成果入股時(shí)作價(jià)金額20％的股份給予獎(jiǎng)勵(lì)，該持股人依據(jù)其所持股份分享收益。北京市在1999年4月也配套出臺(tái)了《北京市進(jìn)一步促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》，其第一條即為吸引、凝聚高素質(zhì)創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才，并專門(mén)強(qiáng)調(diào)：鼓勵(lì)并支持國(guó)有及國(guó)有控股高新技術(shù)企業(yè)，按照國(guó)家有關(guān)允許和鼓勵(lì)生產(chǎn)要素參與收益分配的規(guī)定，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革試點(diǎn)。決定明確闡明：允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。　　盡管目前已經(jīng)有一些企業(yè)進(jìn)行了大膽的嘗試，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，但清華同方作為一家上市公司，如果要實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，還需要得到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。此外，股票期權(quán)行權(quán)以后，涉及到注冊(cè)資本的變化，顯然需要到工商管理部門(mén)進(jìn)行相應(yīng)的注冊(cè)變更登記；股票期權(quán)計(jì)劃牽涉到個(gè)人所得稅的處理，因此還需要上報(bào)國(guó)家稅務(wù)總局。而目前高科技行業(yè)在人才、知識(shí)方面的不規(guī)范作法導(dǎo)致人才流動(dòng)頻繁，一些關(guān)鍵員工的流失甚至威脅到企業(yè)的生存。盡管股票期權(quán)計(jì)劃能否實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的激勵(lì)作用在學(xué)術(shù)界還沒(méi)有定論，但第一大股東清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)同意對(duì)該計(jì)劃進(jìn)行可行性研究。通過(guò)借鑒國(guó)際和國(guó)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)，清華同方已經(jīng)形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄5所示。　　管理機(jī)構(gòu)　　股東大會(huì)、董事會(huì)為員工股票期權(quán)計(jì)劃的決定機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，這兩點(diǎn)是毫無(wú)爭(zhēng)議的。在美國(guó)一般是由董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)決定公司高級(jí)管理層的薪酬事宜，但員工股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施與公司的經(jīng)營(yíng)管理密切相關(guān)，怎樣設(shè)置工作機(jī)構(gòu)才能提高這一計(jì)劃的運(yùn)轉(zhuǎn)效率呢？隨著我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，上市公司獨(dú)立董事也逐漸多起來(lái)，因此，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在員工股票期權(quán)計(jì)劃方面發(fā)揮獨(dú)特的作用。截止1999年12月31日，清華同方母公司員工總數(shù)2119人，擁有大批一流的技術(shù)人才，員工平均年齡30歲，其中碩士以上學(xué)歷占24%，大學(xué)以上學(xué)歷占60%。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股數(shù)量如附錄6所示。高層管理人員和核心技術(shù)骨干是公司的財(cái)富，他們對(duì)公司具有較高的價(jià)值，肯定是股票期權(quán)的授予對(duì)象；另外，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中還有一個(gè)特殊的國(guó)情：在上市公司大股東多數(shù)為國(guó)有企事業(yè)的情況下，我們?cè)S多上市公司的董事長(zhǎng)、董事事實(shí)上是代理人，他們也是應(yīng)該激勵(lì)約束的對(duì)象，也應(yīng)該參與本計(jì)劃。　　行權(quán)價(jià)格的確定　　行權(quán)價(jià)格的確定是股票期權(quán)計(jì)劃中重要環(huán)節(jié)。清華同方的股市走勢(shì)圖和股價(jià)分別見(jiàn)附錄8和附錄9?！　〉灿腥苏J(rèn)為不應(yīng)當(dāng)按照市場(chǎng)價(jià)格來(lái)確定行權(quán)價(jià)格，因?yàn)槟壳爸袊?guó)的股票市場(chǎng)并不規(guī)范，不能完全真實(shí)地反映公司的市場(chǎng)價(jià)值，很多時(shí)候股價(jià)的上漲與下跌只是受大市影響，與公司的業(yè)績(jī)并沒(méi)有關(guān)系，于是提出指數(shù)化行權(quán)價(jià)格和財(cái)務(wù)行權(quán)價(jià)格。經(jīng)過(guò)與上級(jí)部門(mén)溝通，整個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃中預(yù)計(jì)授予的股票期權(quán)數(shù)量大約是總股本（包括流通股和不流通股）％。從批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施時(shí)刻算起，通常前三年為股票期權(quán)的行權(quán)期，％的股票期權(quán)分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分別為40％、30％和30％?！　」善逼跈?quán)的分配　　股票期權(quán)在授予對(duì)象中的分配，原則上是依據(jù)對(duì)公司貢獻(xiàn)的大小，這就需要公司仔細(xì)審視現(xiàn)有的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系。　　在公司經(jīng)營(yíng)管理層次上，如何建立合理有效的績(jī)效評(píng)估及分配政策？大體上需要先明確公司戰(zhàn)略發(fā)展；進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程重組；在此基礎(chǔ)上進(jìn)行績(jī)效評(píng)估和分配?！　∵€有個(gè)很重要的工作需要做，以上股票期權(quán)分配后，有必要對(duì)各種人員的未來(lái)的預(yù)期收益作相應(yīng)測(cè)算，做到心中有數(shù)。但中國(guó)目前實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來(lái)源并沒(méi)有真正解決：　　一是當(dāng)前新股發(fā)行政策尚沒(méi)有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開(kāi)發(fā)行中預(yù)留股份以實(shí)施公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的先例；二是當(dāng)前增發(fā)新股的政策也沒(méi)有相應(yīng)的為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃而定的條款?！　「匾氖?，中國(guó)的上市公司通過(guò)股份回購(gòu)的方式取得實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所須股份的途徑被我國(guó)《公司法》所封鎖?！　榱私鉀Q股票期權(quán)行權(quán)時(shí)的股份來(lái)源，許多上市公司一方面希望能努力爭(zhēng)取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國(guó)家股股東所送紅股預(yù)留、國(guó)家股股東現(xiàn)金分紅購(gòu)買(mǎi)股份預(yù)留、國(guó)有大股東將持有的法人股轉(zhuǎn)讓（部分減持國(guó)有股）等，但怎樣才能說(shuō)明這種做法不僅不會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失，反而能更好地促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值呢？為繞開(kāi)關(guān)于股票回購(gòu)的政策障礙，公司也在考慮以具有獨(dú)立法人資格的職工持股會(huì)甚至以自然人的名義購(gòu)買(mǎi)可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲(chǔ)備。實(shí)施起來(lái)，并不能完全發(fā)揮股票期權(quán)本身應(yīng)有的激勵(lì)和約束作用。2002年5月，證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份暫行辦法》，相關(guān)條款見(jiàn)附錄10。　　目前的方案雖然幾易其稿，但似乎還有許多值得推敲之處，因?yàn)楫吘惯@是一次大膽的探索。附錄1：清華同方的股權(quán)結(jié)構(gòu)注：清華同方的股本變動(dòng)情況　　清華同方于1997年6月12日向社會(huì)公眾發(fā)行了人民幣普通股4200萬(wàn)股， 元；1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易。該方案以股本總數(shù)11070萬(wàn)股為基數(shù)，以每10股轉(zhuǎn)增5股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本共計(jì)5535萬(wàn)股?！　〗?jīng)1998年11月30日1998 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司于1999 年6月24日公告了1999年配股方案。　　經(jīng)1998年11月30日1998年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司于1999年6月12日公告了公司吸收合并山東魯穎電子股份有限公司(稱魯穎電子)的合并方案。公司于1999年8月5日刊登股份變動(dòng)公告?！　〗?jīng)1999年8月24日1999年臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司于1999年9月9日公告了1998 年利潤(rùn)分配方案。所送股份上市交易日為