【正文】 產(chǎn)權(quán)的基礎和核心是所有權(quán) ? 產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能由所有權(quán)派生出來，所有權(quán)通過對剩余產(chǎn)品的索取和對財產(chǎn)的處置來體現(xiàn)。 ④產(chǎn)權(quán)在一定條件下 可以轉(zhuǎn)化 。 4）產(chǎn)權(quán)制度及其功能 ? 產(chǎn)權(quán)制度的含義： 以產(chǎn)權(quán)為依托，對財產(chǎn)關(guān)系進行合理有效地分解、調(diào)節(jié)、組合的制度安排。 ? 法人： 具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利、承擔民事義務的組織。 ? 法人 具有人格、財產(chǎn)和責任的獨立性。 ★ 確立企業(yè)法人的意義： ? 確立企業(yè)組織為法人是為了使企業(yè)在法律上人格化，賦予企業(yè)特定的法律地位， 使財產(chǎn)有人負責、有能力負責。 ★ 企業(yè)法人的法律特征： ? 依法成立； ? 有符合國家規(guī)定的資金額且獨立于出資人和自己的成員； ? 有自己的名稱、組織機構(gòu)和經(jīng)營場所； ? 能夠獨立承擔民事責任。 ★ 合理的企業(yè)法人制度具有四大功能： ? 界區(qū)功能： 界定投資者與企業(yè)之間的權(quán)利和義務。 ? 約束功能： 產(chǎn)權(quán)關(guān)系也是一種責任關(guān)系。 有限責任制 ?有限責任制的含義： ? 投資者 以出資額為限對企業(yè)債務承擔有限責任； ? 企業(yè) 以全部法人財產(chǎn)為限對企業(yè)債務承擔有限責任。 ②公司財產(chǎn)法人化，公司成為真正獨立的法人。 ★ 有限責任制的意義： ① 具有較強的籌資能力，有利于快速籌集資金、適應現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)發(fā)展的要求； ②有利于減少風險、分散風險、保護投資者益。 ③有利于實現(xiàn)專家治理，提高資本運營效率。 ? 企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理制度 包括： ? 基礎性管理制度 （生產(chǎn)、質(zhì)量、成本、財務、用工、分配、計劃、物資管理）； ? 市場經(jīng)營管理制度 （營銷、信息、廣告、合同管理）； ? 資產(chǎn)運營管理制度 （存量資產(chǎn)、資金、商標管理）； ? 民主管理制度 （政治民主、生產(chǎn)技術(shù)民主、經(jīng)濟民主管理）。 第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生和發(fā)展 一、 現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生和發(fā)展 企業(yè)制度演變是一個“進化”過程 伴隨著社會生產(chǎn)力和市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)形式相應發(fā)生了從業(yè)主、合伙制到公司制的變化。當代西方大多數(shù)的企業(yè)，尤其是中小企業(yè)仍采用了這種形式。 合伙制 往往是業(yè)主制的擴張形式。一般適用于規(guī)模擴大的生產(chǎn)、經(jīng)營活動，有較大的投資規(guī)模、同時有更多的人參與了管理。所有者單獨或按約定比例獲得經(jīng)營收益，同時也承擔全部經(jīng)營風險，并對企業(yè)債務負無限責任。 ? 一般來說這類企業(yè)規(guī)模不大，組織結(jié)構(gòu)比較簡單，管理相對也比較容易。同時“無限責任”也限制了企業(yè)的“壽命”，這就決定了它不可能成為占主導地位的所有制實現(xiàn)形式。公司制通過股份制把單個資本聯(lián)合起來，形成了社會資本。所有者擁有所有權(quán)；董事會擁有支配權(quán)；經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)；所有者不在企業(yè)內(nèi)部參與經(jīng)營管理，但可以在企業(yè)外部，通過股票的買賣來監(jiān)督企業(yè)行為。 ?信用制度的第一個基礎作用是強化了生息資本的效應，使一切資本的增殖都表現(xiàn)為能夠獲得一定的利息，同時使一切貨幣收入均可以作為資本的增殖來看待。 ?信用制度第三個方面的表現(xiàn)是具有根本性的轉(zhuǎn)變，信用制度已經(jīng)不僅僅具有股份集資和債券集資的意義，而是由信用集中的銀行擴展到信用集中的企業(yè)法人。 現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式是股份有限公司。 * 資產(chǎn)運用和支配的社會化、市場化 。 * 資產(chǎn)管理的專業(yè)化、市場化。股份公司制財產(chǎn)組織形式、治理結(jié)構(gòu)和運作機制是社會化生產(chǎn)方式和現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，是適應生產(chǎn)社會化和資本社會化的一種組織形式。 股份公司是現(xiàn)代企業(yè)的最好實現(xiàn)形式 二、股份制的制度漏洞及其彌補 ? 企業(yè)制度演進到公司尤其是股份公司是一件里程碑式的事情，它創(chuàng)造了巨大的社會財富，但也帶來許多問題。 ? 有限責任制、公司治理只是力圖彌補這一漏洞的制度安排之一，但不能完全彌補這一漏洞。 ? 馬克思： “在創(chuàng)立公司、發(fā)行股票和進行股票交易方面會產(chǎn)生出一整套投機與欺詐活動。 ? 過度投機會引起股價頻繁波動，加劇供求矛盾，引起恐慌，擾亂股市的正常運行，損害中小投資者的利益。 侯若石批評現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 清華大學國際問題研究中心侯若石教授指出 , 吳敬璉、厲以寧、張維迎等鼓吹的英美式 “ 現(xiàn)代企業(yè)制度 ” 絕對不適合我國國企改革的模式。 （ 3）彌補股份制漏洞的制度設計 ?制度的漏洞只能靠制度的完善去彌補。 第三節(jié) 企業(yè)制度創(chuàng)新 ?從制度創(chuàng)新角度分析企業(yè)制度的演進。 ? 比爾 ?蓋茨 ：微軟距離破產(chǎn)永遠只有 18個月。 一、制度創(chuàng)新 制度與制度變遷 ? 制度的含義 : ? 新制度經(jīng)濟學： 指行為規(guī)則的意思。 ? 舒爾茨： 制度是用來管束人們行為的一系列規(guī)則。 ? 從社會學角度看： 制度是規(guī)范化的一般模式，即行為規(guī)則，涉及社會、政治、經(jīng)濟等行為。 ? 制度創(chuàng)新： 引入新的制度安排代替原來的制度。 ?經(jīng)濟制度的作用 ：使經(jīng)濟行為穩(wěn)定、可預期（安全作用）；降低交易成本（經(jīng)濟作用）。 ?經(jīng)濟制度功能目標： 資源配置最優(yōu)，利益最優(yōu)。 制度創(chuàng)新的分類 （ 1）從利益分配格局的重新塑造過程來分： ? 帕累托模式 所有人在制度創(chuàng)新中其收益 ≥ 0。 ? 非帕累托模式 在制度創(chuàng)新中，一部分人利益的增進以另一部分人利益的受損為代價。 ★ 啟示： 制度創(chuàng)新（改革）成敗的關(guān)鍵在于，努力實現(xiàn)由非帕累托模式向帕累托模式的轉(zhuǎn)變，將受損的人及其受損的程度降到最低。如我國農(nóng)村經(jīng)濟改革。如計劃經(jīng)濟體制的建立。 二、企業(yè)制度創(chuàng)新 企業(yè)創(chuàng)新 1）企業(yè)創(chuàng)新的含義 ? 企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，將各種要素進行優(yōu)化組合的行為。 2） 企業(yè)創(chuàng)新的內(nèi)容： （ 1）企業(yè)制度創(chuàng)新 又稱企業(yè)組織創(chuàng)新，核心是產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新。 （ 3）企業(yè)市場創(chuàng)新 ?對企業(yè)市場創(chuàng)新的理解： ?企業(yè)市場創(chuàng)新的目標： 開拓市場。 企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新 （ 1）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新的實質(zhì)和邏輯環(huán)節(jié) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新的實質(zhì)： 是重新組合和重新構(gòu)造財產(chǎn)權(quán)利的規(guī)則，調(diào)節(jié)產(chǎn)權(quán)營運關(guān)系。產(chǎn)權(quán)經(jīng)營的前提是產(chǎn)權(quán)界定清晰。 ?根據(jù)權(quán)利重新組合的途徑分： ? 市場型產(chǎn)權(quán)重組 通過市場交易進行如市場收購； ? 非市場型產(chǎn)權(quán)重組 通過行政或法律強制進行如俄羅斯國有企業(yè)私有化。 ? 廣義的企業(yè)重組包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合。 收購別人代表實力，被別人收購代表價值。 1998年前有寶鋼 （中央企業(yè)）、上海冶金控股公司（轄下有一鋼、二鋼、浦鋼、五鋼）和梅山鋼鐵公司（后兩家為地方企業(yè)），三家企業(yè)自成體系，存在生產(chǎn)集中度低、規(guī)模效益差、重復建設和淘汰落后難等弊端。 11月 17日，寶鋼、上冶、梅鋼終于實現(xiàn)了大聯(lián)合。如： ② 資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)剝離 剝離劣質(zhì)資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)、剝離后分拆 上市。 案例：方正科技 通過二級市場收購買殼上市 這種方式的成本和風險都很高，要求買殼公司有很高的知名度和市場影響力。