【正文】 ③通過品牌、信譽形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品 如食品、藥品、服裝等 ④ 通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶 如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具 ⑤通過建立門檻把競爭者擋在外面 專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶） 分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久，這與公司獲得競爭優(yōu)勢的途徑以及所處的行業(yè)相關(guān)。 （三）財務(wù)會計 公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。 持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。 收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。 公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。 （五）共性問題 適應(yīng)環(huán)境的彈性能力 目前我國企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。 原材料漲價或波動造成的風(fēng)險以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。申請人應(yīng)注意申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。 公司所處行業(yè)競爭激烈（主要是制造業(yè)），這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟波動，將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產(chǎn)力將會消耗掉公司所有的資源。 公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。 募集資金使用，主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險，公司應(yīng)將募投項目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細的市場可行性分析；募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險。 在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題。 一、信息披露質(zhì)量差 信息披露不清楚 例 1：某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其他公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標(biāo)準(zhǔn)和對象缺乏合理性，對工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件的內(nèi)容不一致。 信息披露前后矛盾 例 3：某公司持股 %股東的股東是職工持股會，招股書進行了披露。 信息披露不準(zhǔn)確 例 4：某企業(yè)招股說明書中關(guān)于改制的過程中的若干重要數(shù)據(jù)存在錯誤，且與申報材料中其他相關(guān)原始材料不一致，發(fā)行人在招股書、其他申報文件和發(fā)審委會議上的陳述均未作出合理解釋。 （ 2）作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，如核心技術(shù)團隊與發(fā)行人目前的實際控制人對發(fā)行人經(jīng)營及發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生分歧，未來可能導(dǎo)致對發(fā)行人控制權(quán)的爭奪及實際控制人變動風(fēng)險，并進而對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響； （ 3）同時 該發(fā)行人的招股說明書未披露募投項目之營銷系統(tǒng)的具體實施地點和相關(guān)設(shè)施、人員安排，也沒有披露具體的資金用途類別和資金使用計劃、具體實施地點等。 例 7：某公司行業(yè)產(chǎn)能過剩，市場競爭激烈。 公司所處行業(yè)競爭激烈，產(chǎn)成品的價格大幅度下降 例 8：某公司主要產(chǎn)品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產(chǎn)品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。 公司技術(shù)上對其他公司的嚴(yán)重依賴 例 10：公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同。 關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價不公允等問題 (CPA應(yīng)注意 IPO與非上市審計的區(qū)別 ) 例 12： 2021年發(fā)行人董事會決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人對該子公司的投資比例由 80％下降為 55％，而該公司的經(jīng)營情況和業(yè)績非常好。 業(yè)務(wù)獨立性差 例 13：發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易： ①發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從 2021年1月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。但 2021年雙方又簽訂 《 補充協(xié)議 》 ，約定從 2021年起合作投資收益分配方式由“五五”分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限 12年。以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況仍然存在，不符合有關(guān)規(guī)定。 （畫餅充饑） 募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險 例 16：某公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。已收到的預(yù)售房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關(guān)成本，已無使用本次募集資金的必要，不符合有關(guān)規(guī)定。 例 18：某公司由國有企業(yè)改制設(shè)立，基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)為 6899萬元，評估的凈資產(chǎn)為 4645萬元；在此基礎(chǔ)上又調(diào)整為 2857萬元，調(diào)減 1788萬元，并按照凈資產(chǎn)評估值下浮 40%的價格折價轉(zhuǎn)讓，即將調(diào)整后的國有凈資產(chǎn) 2857萬元按 1714萬元的價格折價轉(zhuǎn)讓，國有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格下浮產(chǎn)生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照 2857萬元的出資進行注冊。 例 20： 1999年發(fā)行人前身進行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時存在委托持股問題，發(fā)行人沒有提供證據(jù)表明發(fā)行人已將相關(guān)情況向有關(guān)機關(guān)報告并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)，發(fā)行人及保薦人在發(fā)審委會議上陳述時也未能做出合理解釋，發(fā)行人關(guān)于實際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實及法律依據(jù)。 例 22：某公司在報告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。集資對象全部為公司內(nèi)部職工，共涉及 124人。 七、申報時機 例 25：某公司發(fā)行申請文件審核時，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。 綜合性案例 例 27：某公司主要從事設(shè)計、生產(chǎn)、銷售基于SCDMA技術(shù)的無線接入通信系統(tǒng)設(shè)備、無線接入信息化平臺和終端設(shè)備，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)和技術(shù)授權(quán)，具備核心競爭力。但公司改制不太徹底，且中介機構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問題如下： 公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致。 招股書信息披露質(zhì)量比較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括： （ 1）公司股權(quán)關(guān)系不清晰，未明確披露第二大股東的股東構(gòu)成， （ 2）公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關(guān)聯(lián)方披露不充分， （ 3）公司 2021年利潤分配未按持股比例進行但未披露相關(guān)的依據(jù)， （ 4）公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。 被否公司 A 公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。 公司財務(wù)風(fēng)險較大，存在短期還款壓力。 公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。 被否公司 B 主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是 2021年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性； 此外移動電子商務(wù)項目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。 如單獨計算紡織行業(yè)， 達不到上市標(biāo)準(zhǔn) ， 且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。 被否公司 D 1． 2021年 3月，七星集團第二大股東北京電控向七星集團增資，增資后，持股占比從 %增至 %，成為七星集團的第一大