【正文】 點(diǎn)三十分后披露臨時(shí)報(bào)告。增加創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險(xiǎn)特別提示。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)?！?八、退市制度不同 由于創(chuàng)業(yè)板的市場化程度比較高，在退市安排上創(chuàng)業(yè)板采取比主板市場更為嚴(yán)格的摘牌制度。 在退市標(biāo)準(zhǔn)上，除了主板規(guī)定的退市標(biāo)準(zhǔn)外，創(chuàng)業(yè)板將新增若干退市標(biāo)準(zhǔn)：被注冊會計(jì)師出具否定或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；凈資產(chǎn)為負(fù)；股票連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)成交量低于100萬股。這些退市情形包括：未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)和中期報(bào)告；凈資產(chǎn)為負(fù)；財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具否定或拒絕表示意見。 另外，創(chuàng)業(yè)板公司退市后不再像主板一樣，必須進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 九、投資者準(zhǔn)入制度不同 由于創(chuàng)業(yè)板公司具有上市條件低、業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，相應(yīng)投資者面臨的市場風(fēng)險(xiǎn)就大，所以創(chuàng)業(yè)板市場需要事先設(shè)定一定的準(zhǔn)入要求，要求投資者對創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險(xiǎn)具備一定的識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。而主板對投資者就沒有這些限制，也沒有準(zhǔn)入要求。 （2009年10月1日） 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年6月14日） 《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年6月14日） 《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日） 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法》（2009擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)改制的形式發(fā)布時(shí)間：20100512擬上市企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板市場上市前，須進(jìn)行規(guī)范的股份制改造，使其權(quán)責(zé)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、政企分開、管理科學(xué)，成為真正的市場競爭主體和法人實(shí)體，以滿足企業(yè)改制的具體要求，并符合創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)行上市條件。 整體改組 整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部資產(chǎn)，包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入股份有限公司，相應(yīng)的負(fù)債也由股份有限公司來承擔(dān)，原企業(yè)辦理注銷登記，不再存在。當(dāng)然，合并也可能包括一部分資產(chǎn)的合并，一部分資產(chǎn)的分立。吸收合并是指在兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式（即A＋B＝A）。 新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司各自解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個(gè)新的股份有限公司，這個(gè)新設(shè)的股份有限公司接管原有幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（即A＋B＝C）。 分立 分立是指擬改組企業(yè)從自身的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，按照改制的原則對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司。新設(shè)分立是指擬改組企業(yè)將其全部資產(chǎn)分割為兩個(gè)或兩個(gè)以上的部分，另外設(shè)立兩個(gè)公司，原企業(yè)的法人地位則消失；派生分立是指擬改組企業(yè)將其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，作為股本投入改組后的股份有限公司，其余部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)仍保留在存續(xù)的原企業(yè)內(nèi)。 操作要點(diǎn) 雖然公司合并或者分立是兩種截然相反的改制重組形式，但是它們的法律處理規(guī)定是基本相同的。 二、公司合并或者分立時(shí)，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 三、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 五、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。因此，歸納起來，創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)的改制重組可以細(xì)分為以下幾種形式： 一、整體分立式重組，就是把一個(gè)擬上市企業(yè)分割成幾個(gè)部分，將其中一部分改制成股份有限公司并上市，其余部分仍保留在存續(xù)的原企業(yè)內(nèi)。 三、局部分拆合并式重組。 四、局部組合合并式重組。 五、部分分立式重組。 六、多企組合合并式重組。這種組合重組方式在國內(nèi)運(yùn)作會受到一定的限制，例如，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司或股份公司的對外投資比例最高不得超過自身凈資產(chǎn)的50%。 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請被否的7大主因發(fā)布時(shí)間：20100512具體原因包括經(jīng)營模式和所屬行業(yè)發(fā)生了重大變化；對單一不確定性客戶存在重大依賴；收入或利潤出現(xiàn)負(fù)增長，難以提供有說服力的理由；過分倚重稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等，成長“原動力”不足；通過關(guān)聯(lián)交易輸送利潤，關(guān)聯(lián)交易占發(fā)行人業(yè)務(wù)比例大且關(guān)聯(lián)交易較其他業(yè)務(wù)對于公司利潤的貢獻(xiàn)更大等；成長性包裝問題，如利用研發(fā)費(fèi)用資本化、提前或推遲確認(rèn)收入、非經(jīng)常性損益等手段調(diào)節(jié)利潤等。 第三大主因是發(fā)行人的主體資格問題，報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人、管理層是否發(fā)生重大變化，控股股東、實(shí)際控制人是否存在重大權(quán)屬糾紛，是否存在國有資產(chǎn)流失、集體資產(chǎn)被低估或非法轉(zhuǎn)讓問題，是否存在“裙帶利益鏈”，即通過股權(quán)設(shè)計(jì)進(jìn)行非法利益輸送的情況。 第五大原因是信息披露不合理，信息披露不得存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，風(fēng)險(xiǎn)因素的披露應(yīng)盡可能量化分析，不允許避重就輕或空洞無物等。 第七大原因是財(cái)務(wù)會計(jì)存在問題。新興高科技企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市利弊分析發(fā)布時(shí)間：20100517公司上市最重要的利益是獲得資金。公司上市后（或者是類似并購等一類變現(xiàn)事件），管理層與員工們能夠?qū)⑺止善背鍪鄱@得較為巨大的收益。對于投資于高科技企業(yè)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資人，IPO是風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式中的最好的一種。 　　4) 增加資產(chǎn)活動，擴(kuò)展經(jīng)營規(guī)模。 　　5) 增加資產(chǎn)凈值。一家完成首次公開上市的公司只要具有較高業(yè)績和發(fā)展?jié)摿Γ苋菀自俣仍谧C券市場上籌措源源不斷的資金，并易獲得銀行的信任。對于高新企業(yè)，公開上市加強(qiáng)了顧客、供應(yīng)商、貸款人以及投資者公司的信心，提升公司的素質(zhì)、穩(wěn)定性和競爭地位。 　　公司上市的不利與風(fēng)險(xiǎn) 　　1) 宣傳與其它營銷活動的限制。 　　2) 證券交易管制機(jī)構(gòu)的報(bào)告要求。企業(yè)上市后，從股東大會、管理層到各項(xiàng)業(yè)務(wù)都要求正規(guī)化，不得違反相關(guān)法規(guī)，從而降低公司事務(wù)的處理彈性。 　　5) 信息披露的要求。 　　6) 證券活動的集團(tuán)訴訟風(fēng)險(xiǎn)。 　　7) 創(chuàng)業(yè)者喪失股份控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。 　　8) 誘發(fā)雇員問題風(fēng)險(xiǎn)。 　　9) 較為昂貴的上市成本。 　　10) 存在更大壓力。紀(jì)律嚴(yán)明與經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)、強(qiáng)有力的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制、對未來財(cái)務(wù)結(jié)果的合理預(yù)見性、較大的目標(biāo)市場、能夠承受考驗(yàn)的良性的業(yè)務(wù)模式以及相對穩(wěn)固的競爭地位。如果公司財(cái)務(wù)狀況許可，公司可以選擇在其經(jīng)營取得里程碑性進(jìn)展的時(shí)機(jī)開展上市工作。即公司的管理質(zhì)量、收益質(zhì)量、資產(chǎn)負(fù)債和現(xiàn)金流動質(zhì)量、行業(yè)質(zhì)量、經(jīng)營質(zhì)量、報(bào)表質(zhì)量。主要是管理團(tuán)隊(duì)、先進(jìn)技術(shù)、市場前景和財(cái)務(wù)控制等幾個(gè)方面。公司管理層是否有管理能力帶寬，確保在參加上市過程中不會妨礙甚至危及企業(yè)的經(jīng)營活動。 　　6) 公司是否準(zhǔn)備在上市注冊時(shí)滿足足夠標(biāo)準(zhǔn)的披露要求。 　　8) 公司的創(chuàng)業(yè)者是否愿意放棄投票控制權(quán)或?qū)ζ髽I(yè)的控制力，承擔(dān)對少數(shù)投資者及公眾的法律責(zé)任。包括健全的公司治理結(jié)構(gòu)（獨(dú)立董事、審計(jì)委員會）、業(yè)務(wù)記錄、最低資產(chǎn)價(jià)值、最低收入、公眾持股量以及準(zhǔn)確、頻密與及時(shí)的信息披露（年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)）等。來源：marketavenue 知難而退 如果企業(yè)自身尚未達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，那么建議不要急于沖刺，否則枉費(fèi)心機(jī)，還影響企業(yè)信心。 制權(quán)不穩(wěn)定的大忌。 該策略適合業(yè)務(wù)技術(shù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場前景合格但當(dāng)前還存在盈利、股權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、稅收政策依賴、法律糾紛等問題的企業(yè)。那么最好的策略就是等待，積聚力量以備東山再起。 在創(chuàng)業(yè)板上市是為了融資，融資解決企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大、提高市場競爭力、提升創(chuàng)新能力等問題。如果公司利潤率很高，負(fù)債率低，資金充裕那么上市恐怕就是為他人做嫁。建議業(yè)績好，資金充裕的企業(yè)明確自身需求，不要見到鍋就想分一杯羹。 創(chuàng)業(yè)板對其企業(yè)的創(chuàng)新能力、成長能力要求較高，雖然很多企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品體現(xiàn)了自主創(chuàng)新，經(jīng)營模式也很新，但是后續(xù)的持續(xù)性不強(qiáng)，未來也沒有明確的創(chuàng)新計(jì)劃，成長能力的保持主要依賴現(xiàn)有的產(chǎn)品技術(shù)?，F(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)的先進(jìn)性并不能在未來保持并提升，這是其難以通過審核的關(guān)鍵所在。 創(chuàng)新性、成長性不是一個(gè)局限于當(dāng)前的概念，這是對企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新、業(yè)績持續(xù)成長的要求。 創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中有一些基本合格但問題挺多的企業(yè)。這個(gè)時(shí)候建議企業(yè)銳意改革，將不合理、不確定、不能自主掌控的因素盡可能消弭，梳理清楚各項(xiàng)關(guān)系，以便在以后的上市審核中順利通過。 所謂“攘外必先安內(nèi)”、“打掃完屋子再請客”，只有看到企業(yè)不足并提前解決好各種固有的問題才能在創(chuàng)業(yè)板上做到胸有成竹。 “內(nèi)修”是根本問題的處理，“外修”則是使企業(yè)更好更強(qiáng)，在審核中減少阻力和反饋并順利通過的關(guān)鍵。 “外修”法門 企業(yè)宣傳是保證創(chuàng)業(yè)板上市審核通過的重要一環(huán)。做好企業(yè)宣傳，使企業(yè)透明化，可以大大減少公眾的擔(dān)憂和對企業(yè)信息不確定性的猜測。如華誼兄弟、漢微 有些如神州泰岳則是符合中小板上市條件而轉(zhuǎn)投創(chuàng)業(yè)板。 要做好企業(yè)宣傳，首先要包裝自身所有公開信息、網(wǎng)站、宣傳冊、辦公環(huán)境等，然后依托互聯(lián)網(wǎng)、電視、平面媒體、學(xué)術(shù)會議、各種論壇、展會等。 創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)其核心技術(shù)一般都是具有一定自主創(chuàng)新性的高端產(chǎn)品或服務(wù)技術(shù)。針對這一問題核心技術(shù)的描述在招股書中變得十分重要。要解決這一問題需要兩手準(zhǔn)備，一是技術(shù)的描述策略要得當(dāng)，二是要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、專家鑒定、行業(yè)學(xué)術(shù)會議評比等活動。 在技術(shù)的描述上，應(yīng)該從行業(yè)的技術(shù)體系構(gòu)成說起，然后主要技術(shù)理論的發(fā)展階段和應(yīng)用情況進(jìn)行闡述。然后通過與主要競爭對手、主流技術(shù)的比較來展示其先進(jìn)性。描述的風(fēng)格則要借鑒課本教材的行文和用詞，做的深入淺出，讓普通讀者看的懂行業(yè)專家無異議。 市場容量分析策略 這是招股書中“業(yè)務(wù)與技術(shù)”部分的關(guān)鍵內(nèi)容，也是眾多創(chuàng)業(yè)板上市公司被