【正文】 披露質(zhì)量差。 被否公司 F 件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險。鐵路計算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書 。無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，故項目何時達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 2. 2021－ 2021年向前 5名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為 72％， 70％和 64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場和前五大客戶的情況。 3．根據(jù)公司收入確認(rèn)原則，公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認(rèn)收入，只留 5％至 10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無法解釋原因。 云南變壓 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道（ ） 一、關(guān)聯(lián)交易的公允性 云南變壓被否的第一個原因是關(guān)聯(lián)交易大 ， 無市場可比價格 ， 無法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性 。 比如 ， 冷鉚廠 (股東 )向其供應(yīng)變壓器油箱 、 夾件 、 儲油柜， 向賽格邁供應(yīng)干式變壓器夾件 、 外殼 ， 但是 ， “由于該類產(chǎn)品目前無同類市場價格可比 ， 結(jié)算價格按冷鉚廠的實(shí)際成本加上適當(dāng)利潤率確定 。 ”云南變壓 2021年 、 2021年的關(guān)聯(lián)交易采購占主營成本的比重分別為 %、%。 二、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范 2021年 9月 ， 根據(jù)昆深改 27號文精神 ， 認(rèn)定冷鉚廠和 82名自然人合乎 “云南變壓的深化改革及國有股轉(zhuǎn)讓符合企業(yè)屬優(yōu)強(qiáng)企業(yè) ， 享受 1∶ ， 一次性付款下浮 20%。 ”2021年 9月 ， 冷鉚廠和 82名自然人股東實(shí)際出資 萬元購買了 2963萬股云南變壓 ， 每股價格 。 冷鉚廠為云南變壓的發(fā)起人之一 ， 是當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè) 。 此后， 冷鉚廠先后 4次以 /股的價格將這些股份轉(zhuǎn)讓給云南變壓的管理層和員工手里 。 最后一次轉(zhuǎn)讓是 2021年 2月27日 。 2021年 4月 7日 ， 冷鉚廠與浙江瑞銀東方投資管理有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 將所持云變電氣 300萬股股份轉(zhuǎn)讓給浙江瑞銀 ， 轉(zhuǎn)讓價款 2154萬元 ， 轉(zhuǎn)讓價格 /股 。 在短短 2個月內(nèi) ， 相同股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格相差 972% 內(nèi)配公司案例 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道（ ） ? 某內(nèi)配公司則存股份權(quán)屬糾紛，公司股東以 1元 /股的價格收購自然人股東所持股權(quán)，且股東簽名與名冊名單不符合。但被員工舉報，理由之一就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)員工同意。 ? 收入確認(rèn)原始報表與申報報表最近 2年相差 1600萬元和 2400萬元，占當(dāng)期申報數(shù)額的 80％和 72％。雖然 2021年集中補(bǔ)繳所得稅 1500萬元，但是被證監(jiān)會判定為會計基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)核不健全。 晉城股份 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道（ ） 晉城藍(lán)焰煤業(yè)股份有限公司 (下稱 “晉城股份 ”)－－大股東資金占用不公。 從 2021年 9月到 2021年 12月，晉城股份的大股東晉城集團(tuán)因建趙莊煤礦占用晉城股份資金累計達(dá)到 。 晉城集團(tuán)于 2021年 9月 30日已經(jīng)將占用資金償還清，并支付了資金占用費(fèi)，資金占用費(fèi)按每月項目資金占用加權(quán)平均額以及每年年初一年期定期存款利率計算。 但是，令人奇怪的是，就在同期，晉城集團(tuán)卻以更高的利率向晉城股份關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款。 從 2021年到 2021年，晉城集團(tuán)通過建行晉城北石店支行、工行晉城分行向沁秀煤業(yè)、沁水煤層氣提供委托貸款，年平均利率為 7%。 2021年晉城集團(tuán)通過建行向晉城股份提供貸款余額為 9260萬元，取得利息 297萬元，通過工行貸款余額為 3500萬元，取得利息 。 263網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道（ ） 其 2021年到 2021年凈利潤為 797萬元、 748萬元，不過，到了 2021年其凈利潤猛增到 7034萬元，263通信對此的解釋為重組和職工薪酬變化。 同時，某虧損業(yè)務(wù) 2021年存在于上市主體， 2021年被剝離， 2021年擬又合并進(jìn)來；并且人均工資從 14萬元 /年降低為 9萬元 /年。 證監(jiān)會 認(rèn)為無法對其合理性作出判斷。 來源： 相關(guān)財務(wù)分析 出資中的驗(yàn)資、評估事項 企業(yè)用作出資的資產(chǎn)須符合有關(guān)規(guī)定 案例一 :2021年，某商場股東以其擁有的 房產(chǎn)使用權(quán) （從 2021年 5月至 2021年 5月共 72個月的房產(chǎn)使用權(quán)）作價 3,840萬元投入；房產(chǎn)使用權(quán)不同于土地使用權(quán)，發(fā)行人、保薦人和發(fā)行人律師均認(rèn)為，該股東上述出資方式不符合國家有關(guān)規(guī)定。 ?案例二 公司 02年注冊資本由 750萬元增至 億元，并據(jù)此折股，構(gòu)成報告期股本基礎(chǔ) 增資的實(shí)物資產(chǎn)原帳面值為 7883萬元，評估值為 3億元，評估方法為重置成本法 評估機(jī)構(gòu)及公司解釋原因?yàn)椋涸瓗っ嬷抵饕獮橹苯映杀?，未反映全部價值。 關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立性 主要評判公司是否具有獨(dú)立的經(jīng)營能力，是否存在利益輸送，利潤的真實(shí)性，目前沒有 30%的限制，但是，會根據(jù)如 下 信息進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷： 控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)； 經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易：交易方名稱、交易內(nèi)容、金額、價格的確定方法、占營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易占款的余額及增減變化的原因 ,以及交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行； 偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易：交易方名稱、交易時間、內(nèi)容、金額、價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。 案例 一： 某公司大股東在香港設(shè)立公司，代股份公司簽訂銷售合同、代為收取銷售貨款； 重要原材料主要向大股東采購； 產(chǎn)品主要銷售給大股東。 案例二： A、 B公司同為實(shí)際控制人 p控制， B向 A提供原材料，雖然占 A采購比例不高，但 B的產(chǎn)品全部供給 A。 A作為申請上市主體， B獨(dú)立于 A ?申請撤回 會計處理 案例 一： A公司主營業(yè)務(wù)為小電器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模具費(fèi) 用攤銷年限，由 23年變更為 3年攤銷年限； 發(fā)行人將此視為會計政策變更，對會計報表進(jìn)行追溯調(diào)整，調(diào)增 2021年、 2021年凈利潤 824萬元、 2400萬元，占當(dāng)期凈利 潤的 12%、 31%，對經(jīng)營成果有重大影響； 審計機(jī)構(gòu)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，保薦機(jī)構(gòu)對此未提出異議。 ? 《 會計準(zhǔn)則 》 規(guī)定：會計估計變更，應(yīng)采取未來適用法 ?案例二 : 04年 7月，某公司向法院起訴，稱其于03年 6月在發(fā)行人某營業(yè)部開立資金賬戶并存入資金 1億元，未進(jìn)行任何交易，但 03年12月 15日查詢時發(fā)現(xiàn)賬戶中有大量股票；股票價格下跌造成嚴(yán)重?fù)p失，故請求法院判決發(fā)行人賠償。 04年末，賬戶已形成浮動損失為 8,325萬元。發(fā)行人依據(jù)該公司的訴訟請求及賬戶浮動損失情況，將或有損失 8,325萬元確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債。 ?案例 2（續(xù)） 07年公司重新核查該事項，認(rèn)為根據(jù)當(dāng)時的事實(shí)和律師的專業(yè)意見，公司承擔(dān)損失的可能性很小，不應(yīng)在 04年確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債，只需在財務(wù)報告中作為或有事項披露。 由此將 04年度的預(yù)計負(fù)債作為前期重要會計差錯，追溯更正了 202 202 2021年度的財務(wù)報表。發(fā)行人 2021年原始財務(wù)報表虧損 8,080萬元，更正后盈利。 ?將會計估計視為會計差錯 案例 3： 發(fā)行人以 2021年基準(zhǔn)地價作為依據(jù)計算2021年土地使用權(quán)價值，在 2021年轉(zhuǎn)回2021年已計提的土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備 578萬元。根據(jù)本次發(fā)行申請材料，該減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回依據(jù) 2021年地價，說明土地使用權(quán)價值在 2021年即已恢復(fù)，但轉(zhuǎn)回卻在 2021年進(jìn)行。上述會計處理不符合 2021年適用的 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 ——無形資產(chǎn) 》 第 17條的規(guī)定。 ?同一事項采取不同的處理方法 ?《 會計準(zhǔn)則 》 規(guī)定：對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項應(yīng)采取相同的會計處理方法 案例： D公司主營業(yè)務(wù)為水產(chǎn)飼料的生產(chǎn)與銷售，主要客 戶為經(jīng)銷商，銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金； 銷售返利存