【正文】 決策流程 ? 價值增殖中的貢獻 ? 項目退出的歷史操作經(jīng)驗 示例：私募備忘錄 7. 歷史投資項目 (每項目 1頁 ) 8. 附錄 ? 內(nèi)部收益率 (IRR)的計算 ? 投資紀錄 ? 高管簡歷 ? 基金結(jié)構(gòu)圖和詳細條款 ? 稅收問題 ? 風險因素 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 17 法律文件 ? 認購協(xié)議 – 投資者確認認購基金份額，成為有限合伙人。 – 涵蓋了基金的設(shè)立、運營及終止等各方面的事項。 ? 顧問協(xié)議 – 基金管理人代表基金同其關(guān)聯(lián)顧問公司達成的顧問協(xié)議。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 19 重要條款 ? 合伙期限 – 協(xié)議會具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的“第一截止日”之后 10年。 – 如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時終止有限合伙。 – 基金管理人在有投資機會出現(xiàn)時會要求有限合伙人履行出資義務(wù)。 – 后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費用。 2020 Peking University, All rights reserved. 20 重要條款 （ 續(xù) ） ? 債權(quán)出資承諾 – 出資與收益分配可能會重疊，使得實際總出資小于承諾出資額。 – 協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進行再投資。 ? 合伙利潤的分配 – 優(yōu)先支付普通合伙人的管理費（ Priority Share）； – 償還有限合伙人的債權(quán)出資； – 支付有限合伙人的優(yōu)先收益（ Preferred Return）； – 在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）之間分配收益。 2020 Peking University, All rights reserved. 21 重要條款 （ 續(xù) ） ? 管理分紅（ Carried Interest） – 管理分紅可以按照基金總體收益（ Whole Fund），也可以每項交易單計（ Deal by Deal）。 – 在每項交易單計方法下，基金收益在扣除相應(yīng)債權(quán)出資和對應(yīng)優(yōu)先收益后，在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人之間分配。 ? 普通合伙人的任命和解職 – 普通合伙人在一般情況下不能退出合伙。 169。 – 某些特殊情況下，普通合伙人可能進行緊急融資來應(yīng)對承諾出資未及時到位的情況。 ? 建立新基金 – 在現(xiàn)有基金完成投資部署之前，基金經(jīng)理建立新基金的行為受到限制。 169。 – 管理費主要用來支付基金的日常運營成本。 – 也可能存在某個比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承擔。 ? 交易成本 – 項目投資完成時的法律和會計費用一般是被投資公司承擔的。 ? 費用收入 – 基金管理人可能在進行投資時獲得各種費用收入，如融資安排費，承諾費以及董事收入等。 169。 – 在基金管理人 /顧問公司出現(xiàn)重大人事變動時，普通合伙人的權(quán)限可能被暫停。 – 有限合伙人向其關(guān)聯(lián)機構(gòu)轉(zhuǎn)讓權(quán)益通常會獲得同意。 ? 基金的終止 – 在特定情況下（如普通合伙人破產(chǎn)），基金可能因此解散。 – 在破產(chǎn)，解散或普通合伙人被解職等幾種情況下，基金可能終止。 2020 Peking University, All rights reserved. 25 重要條款 （ 續(xù) ） ? 信息披露 – 基金管理人將定期向合伙人報告基金財務(wù)狀況（非公開信息）。 – 基金管理人在必要時還需要根據(jù)有限合伙人的要求及時向其披露相關(guān)信息。 ? 顧問委員會 – 有限合伙人不能參與基金的管理，但可派代表加入顧問委員會。 – 顧問委員會可以向基金管理人提出建議，但管理人可以不聽從。 2020 Peking University, All rights reserved. 26 管理協(xié)議 ? 任命與職權(quán) – 授權(quán)基金管理人代表基金處理投資事務(wù) – 明確基金管理人的權(quán)限 ? 期限 – 說明基金管理人行使其職權(quán)的期限。 – 管理人在履行職責時所發(fā)生的費用由基金承擔。 ? 責任限制和賠償范圍 – 明確基金管理人應(yīng)承擔及不應(yīng)承擔的法律責任。 ? 行政事務(wù) – 明確基金管理人應(yīng)完成的行政事項，如信息披露等。 2020 Peking University, All rights reserved. 27 投資者報告 ? 行業(yè)自律規(guī)范 – 主要的行業(yè)協(xié)會（ BVCA/EVCA）都出臺了基金信息披露規(guī)范。 – PEIGG發(fā)布了投資估值規(guī)范，對基金投資項目的價值評估進行了規(guī)范。 – 多數(shù)基金管理人向投資者發(fā)送季度報告，以及更加詳細的中報和年報。 169。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 30 關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資的重要法律法規(guī) ? 1999年國務(wù)院 《 關(guān)于建立我國風險投資機制的若干意見 》 – 對發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資提出了指導(dǎo)性意見； – 地方后續(xù)跟進的法規(guī)缺乏實質(zhì)性支持； ? 2020年 10部委 《 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法 》 – 明確了創(chuàng)業(yè)投資基金的備案管理辦法； – 明確了針對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策； ? 2020年國務(wù)院 《 關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運作的指導(dǎo)意見 》 – 規(guī)范了引導(dǎo)基金的資金來源與運作原則； – 地方政府據(jù)此設(shè)立了大量政府引導(dǎo)基金，出臺了相應(yīng)規(guī)定； ? 2020年國務(wù)院 《 外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法 》 – 使得中外合資合伙基金成為合法形式； – 上海和北京均設(shè)立了規(guī)模達 50億元的合資人民幣基金。 2020 Peking University, All rights reserved. 31 創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策 ? 相關(guān)法律法規(guī) – 2020年 6月生效的新 《 合伙企業(yè)法 》 – 2020年 2月 《 關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知 》 （ 31 號文） – 2020年 3月新 《 企業(yè)所得稅法 》 – 2020年 11月 《 中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例 》 – 2020年 12月 《 關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知 》 （ 159 號文） – 2020年 5月 《 關(guān)于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知 》 （ 87 號文） ? 87號文的具體規(guī)定 – 實施稅收優(yōu)惠政策的環(huán)節(jié)是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；