【正文】 26 日，《證券市場周刊》發(fā)表了《會(huì)計(jì)魔方》封面文章，文章稱，在通過關(guān)聯(lián)交易、債務(wù)重組等方式受限以后，一種更新的操縱利潤手法正在被越來越多的上市公司合法地濫用。當(dāng) T 族公司慶幸保住上市資格，當(dāng)秘密準(zhǔn)備出奇制勝，當(dāng)會(huì)計(jì)估計(jì)變成上市公司手中的魔術(shù)棒，市場健康的肌體正在受到損害。是政策出了問題？是監(jiān)管不到位 ?是上市公司誠信岌岌可危？還是投資者沒有辨別能力？由藝術(shù)到魔術(shù) 僅一步之遙，當(dāng)上市公司運(yùn)用會(huì)計(jì)估計(jì)越來越爐火純青的時(shí)候，是非判斷已經(jīng)不那么簡單了。 對此現(xiàn)象，且看記者對我們財(cái)政部會(huì)計(jì)司應(yīng)副司長的采訪，她是這么認(rèn)為的：我們也很關(guān)注這一行為，但是由于計(jì)提減值準(zhǔn)備其實(shí)屬于會(huì)計(jì)估計(jì)范疇，如何判斷公司在利用會(huì)計(jì)計(jì)提操縱利潤，實(shí)在不好說，應(yīng)唯總結(jié)說，在過去經(jīng)驗(yàn)不足 的情況下，也存在估計(jì)不準(zhǔn)這一情況，此外，就會(huì)計(jì)估計(jì)這一特性而言，操縱利潤的情況是難以遏制的。應(yīng)唯呼吁有關(guān)部門應(yīng)該就《會(huì)計(jì)法》等相關(guān)法律中的上市、退市規(guī)則等有關(guān)條文進(jìn)行修改，如對“三年盈利”的判定不應(yīng)該只以利潤一個(gè)指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)，利潤指標(biāo)只是反映經(jīng)營成果的一個(gè)指標(biāo)，該指標(biāo)在會(huì)計(jì)分區(qū)的劃分上可能存在估計(jì)上的不準(zhǔn)確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來替代。 最致命的是，中國資產(chǎn)減值會(huì)計(jì)制度存在嚴(yán)重缺陷導(dǎo)致其無法對長期資產(chǎn)進(jìn)行減值測試?？墒栈亟痤~以資產(chǎn)使用價(jià)值與銷售凈價(jià)孰高為基礎(chǔ)，這與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是相一致的。企業(yè)的長期資產(chǎn)往往沒有銷售市價(jià)，只有使用價(jià)值，但是單項(xiàng)資產(chǎn)一般不能獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流，這導(dǎo)致單項(xiàng)資產(chǎn)的使用價(jià)值無法計(jì)量，既無銷售市價(jià)，又無使用價(jià)值，何來單項(xiàng)資產(chǎn)可收回金額？如果不能估計(jì)單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額，根據(jù)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，則企業(yè)應(yīng)確定資產(chǎn)所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。 例如，某企業(yè)有一臺 486 電腦，賬面價(jià)值是 4000 元，銷售市價(jià)是 1000 元，假設(shè)你是該企業(yè)的會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師，這么電腦是否要提減值準(zhǔn)備，要提多少的減值準(zhǔn)備？這個(gè)答案好象不難，不能直接根據(jù)銷售市價(jià)的多少?zèng)Q定計(jì)提多少減值準(zhǔn)備，還要看這臺電腦的使用價(jià)值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用價(jià)值 是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價(jià)值，你是不是就不計(jì)提該電腦的減值準(zhǔn)備或者計(jì)提了 3000 元的減值準(zhǔn)備？這是一個(gè)很簡單的固定資產(chǎn)減值例子，但根據(jù)中國現(xiàn)行會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，它是沒有答案的，除非企業(yè)管理當(dāng)局準(zhǔn)備近期出售該臺電腦 ，可這種情況很少見。此外，根據(jù)我國《無形資產(chǎn)》規(guī)定，必須對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，而我國實(shí)務(wù)好象沒有“商譽(yù)進(jìn)行減值測試”之說，之于怪怪的“合并價(jià)差”要不要進(jìn)行減值測試，更無人提及了。折股比例將按 TCL通訊折股價(jià)格除以 TCL集團(tuán) IPO價(jià)格計(jì)算，而 TCL通訊折股價(jià)格以 2020 年 1月 1日到 2020 年 9月 26 日間的最高股價(jià) 元計(jì)算。而《公司法》第 131 條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。筆者認(rèn)為，造成 TCL集團(tuán)賬面上折價(jià)發(fā)行的誘因是其合并會(huì)計(jì)選擇了“權(quán)益結(jié)合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值 (折價(jià) )發(fā)行之說，按并購基準(zhǔn)日 TCL通訊流通股股東持有 8145 萬股計(jì)算 ，“購買法”與“權(quán)益結(jié)合法”相比， TCL 集團(tuán)要多確認(rèn) 和資本公積，假設(shè)商譽(yù)攤銷期限是 10 年，則 TCL 集團(tuán)自 2020 年 7月 1 日起，每年減少利潤 ，而 2020 年上半年 TCL模擬凈利潤只有 ，據(jù)此計(jì)算，如果 TCL集團(tuán)此次換股合并采用“購買法”，則會(huì)導(dǎo)致 TCL 集團(tuán)合并后的十年每股收益減少 2025%，且由于凈資產(chǎn)增加 ，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因?yàn)樵谥袊?，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命保障線。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實(shí)行合并，購買法要求按換出股份的市場價(jià)格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計(jì)到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認(rèn)被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入 。問題的關(guān)健還在于由于 TCL采用“權(quán)益結(jié)合法”導(dǎo)致流通股股東以低于面值的凈資產(chǎn)折股的“折價(jià)發(fā)行”現(xiàn)象，對此，應(yīng)此起監(jiān)管層及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制訂部門的重視。但權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值低估，甚至出現(xiàn)折價(jià)發(fā)行現(xiàn)象，違反了我國 公司法規(guī)定，這是一個(gè)兩難問題；此外，即使是采用了 購買法 ，對商譽(yù)的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。筆者對此方法表示懷疑，這實(shí)際上不是購買法， 而是變異的權(quán)益結(jié)合法，因?yàn)槭召弮r(jià)格與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)差最主要原因是被合并企業(yè)的市場渠道、產(chǎn)品工藝、管理團(tuán)隊(duì)、人力資源、合并的協(xié)同效應(yīng)及控制權(quán)溢價(jià)導(dǎo)致的不可辨認(rèn)資產(chǎn) (商譽(yù) )造成的，被并企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值往往相關(guān)不大，采取 基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值的購買法 根本無法反映購買價(jià)，而且從賬面價(jià)值轉(zhuǎn)換為公允價(jià)值，從《非貨幣性交易》及《債務(wù)重組》教訓(xùn)中我們已知道，公允價(jià)值計(jì)量屬性在目前中國資本市場缺乏實(shí)施的必要條件；筆者認(rèn)為，與其采用 基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值的購買法 ，不如采用 基于賬面價(jià)值的購買法 ，不 調(diào)整被合并企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)賬面價(jià)值，將購買價(jià)與賬面資產(chǎn)凈值差額全部列為商譽(yù)，但問題是商譽(yù)要如何攤銷？美國在取消權(quán)益結(jié)合法之后，對商譽(yù)的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì) (FASB)頒布了 SFAS ， SFAS 不再要求對商譽(yù)攤銷，代之以商譽(yù)減損測試，也就是說假設(shè) TCL 確認(rèn)了換股并購帶來的 ，按 SFAS ，不在有限年限內(nèi)攤銷，只有在存在減值時(shí)才計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。不在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷而以商譽(yù)減損測試取代導(dǎo)致的會(huì)計(jì)信息失真與我國當(dāng)前 八項(xiàng)減值計(jì)提 存在的問題性質(zhì)是一樣的，不管是企業(yè)的會(huì)計(jì)師還是獨(dú)立審計(jì)師抑或監(jiān)管層，都無法對資產(chǎn)的價(jià)值作出準(zhǔn)確的測試，企業(yè)利用減值的計(jì)提和沖回大玩會(huì)計(jì)魔術(shù)，這種教訓(xùn)已有很多，我國在制訂《企業(yè)合并》準(zhǔn)則時(shí)，應(yīng)充分考慮到這種風(fēng)險(xiǎn)，理論上最適用 (最大限度滿足相關(guān)性要求 )往 往是容易被濫用 (遠(yuǎn)離可靠性 )，公允價(jià)值、八項(xiàng)計(jì)提已惹了很多麻煩，使會(huì)計(jì)變得越來越讓人看不懂，看不懂背后可能隱藏著一個(gè)個(gè)安然地雷。美國上市公司并購會(huì)計(jì)有很多教訓(xùn)，如利用并購會(huì)計(jì)陰謀，創(chuàng)造性運(yùn)用并購會(huì)計(jì)，提取巨額 未完工 研究與開發(fā)支出并注銷，運(yùn)用 大洗澡 或 甜餅盒 準(zhǔn)備操縱利潤，如計(jì)提秘密準(zhǔn)備包括低估資產(chǎn)、高估負(fù)債、不反映某些特定 資產(chǎn)價(jià)值等，從世通、施樂、陽此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 光、廢物處理、山登、美國在線時(shí)代華納財(cái)務(wù)舞弊手法來看，大多與濫用并購會(huì)計(jì)有關(guān)，美國財(cái)務(wù)舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會(huì)計(jì)陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉(zhuǎn)移到殘余時(shí)期、兼并前后大筆注銷資產(chǎn)、通過大筆注銷釋放準(zhǔn)備金、兼并后變更收購價(jià)格的分配、記錄與收購公司有關(guān)的銷售收入、把權(quán)益人入股看作無關(guān)緊要、付給股票或股票權(quán)證作為未來購買承諾的誘因。 企業(yè)合并方法除了購買法及權(quán)益聯(lián)營法外，根據(jù)《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 31 號－－合營中權(quán)益的財(cái)務(wù)報(bào)告》對合營企業(yè)要采取比例合并法，合營，是指雙方或多方從事共同控制的某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合同約定。 五、合并報(bào)表 安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復(fù)雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，多年以來其財(cái)務(wù)報(bào)表在華爾街無人真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個(gè)資本市場的寵兒。但其他一些資深的分析和基金經(jīng) 理人則說，盡管他們被搞糊涂了，但最終還是買了并損失了鈔票 。 本文只介紹安然的 SPE 問題。 SPE有很多作用，我們以資產(chǎn)證券化的 SPE為例介紹 SPE功能，大多數(shù) SPE成立的目的在于方便發(fā)起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產(chǎn)。 SPE 的資本 (ownership)至少 3%的投資來自獨(dú)立的第三者 (Third party investor)。這里的 3%。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 獨(dú)立的第三者投入權(quán)益資金之后，由它控制 SPE的營運(yùn)活動(dòng)，而且 SPE資產(chǎn)營運(yùn)結(jié)果的風(fēng)險(xiǎn)與酬勞，主要由它負(fù)責(zé)。 如果獨(dú)立的投資者所投入的權(quán)益是簽發(fā)對 SPE 的應(yīng)付票據(jù)，或以商業(yè)信用狀擔(dān)保其對SPE 的投資，或由保險(xiǎn)公司出具的保險(xiǎn)或保證，則其投資便不被視為具有風(fēng)險(xiǎn)。 只要符合某些特定條件 (稱為 Qualifying SPE)， SPE的資產(chǎn)及相關(guān)的負(fù)債及權(quán)益，就可以不顯示在發(fā)起公司的資產(chǎn)負(fù)債表 (offbalancesheet)。因此，在資產(chǎn)證券化的場合， SPE 的成立，可以確保發(fā)起公司的某些資產(chǎn)合法地與其破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分 離，亦即免被公司破產(chǎn)波及。此外，發(fā)起公司也可以將金融資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)交易，在其財(cái)務(wù)報(bào)表上認(rèn)列收入。 當(dāng) SPE的資產(chǎn)受到保障之后， SPE的信用品質(zhì)可以增強(qiáng)，因而其舉債之融資成本降低。因此，透過 SPE的操作，發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。下面演示一下安然具體如何操作 Raptor： 圖 1中， (1)安然將科技股轉(zhuǎn)讓給 Raptor。 (3)Raptor發(fā)行證券給投資者。 (5)(6)LJM擁有 Raptor，對其有權(quán)益投資。接著， Rhythms Net Connections在 1999 年的 4 月 6 日首次公開發(fā)行股票。但是按照 IPO 的規(guī)定 , 安然在最初的六個(gè)月內(nèi)不得出售其持有的該新股，所以安然無法實(shí)現(xiàn)其投資收益。 Raptor 以 Rhythms Net Connections 股票作為抵押，將投資者發(fā)行證券，將籌集到的資金支付安然轉(zhuǎn)讓此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 Rhythms Net Connections股票款項(xiàng)，這實(shí)際上意味著安然高價(jià)套現(xiàn)； 安然對 Raptor資產(chǎn)作出保值承諾，這樣安然要承擔(dān) Raptor 資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，本來，Raptor 作為安然資產(chǎn)證券化的 SPE，安然以投入的資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，也就是只以Rhythms Net Connections股票為責(zé)任限額，如果 SPE經(jīng)營失敗，也不連累安然其它資產(chǎn)。同時(shí)事實(shí)上這相當(dāng)于一個(gè)期權(quán) 交易，安然出售了一個(gè) Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)， Raptor的投資者擁有 Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)。 如果 SPE不符合上述四個(gè)條件，仍然可以納入合并范圍，但應(yīng)決定 SPE是由誰 控制。也就是投資比例少于 3%； SPE營運(yùn)活動(dòng)并不獨(dú)立，實(shí)質(zhì)上只作為發(fā)起公司的代表，按照其意思執(zhí)行活動(dòng)； SPE對資產(chǎn)或負(fù)債營運(yùn)的實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬，直接或間接仍由發(fā)起公司承擔(dān)，而使獨(dú)立的第三方投資者面與承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。我們對比可以發(fā)現(xiàn)， Raptor同時(shí)違反了存在上述三種反面規(guī)定， LJM不是獨(dú)立第三方，也是由安然控制； Raptor營運(yùn)活動(dòng)不獨(dú)立，由安然控制； Raptor 實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬仍由安然承擔(dān)。在這個(gè)過程當(dāng)中，我們一直在鼓勵(lì)走一種技術(shù)的、 立法的路線，而這一路線卻使得我們有時(shí)更關(guān)注所報(bào)告內(nèi)容的形式而不是實(shí)質(zhì)。如此正宗地用了會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)卻使得投資者更難于理解業(yè)務(wù)的真相。諸如此類的工具允許公司在資產(chǎn)負(fù)債表中看不出負(fù)債的情況下增加融資。 如果根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，提供融資的公司可以保持這些 SPE 的資產(chǎn)和負(fù)債不進(jìn)入它們的 合并報(bào)表，盡管這些資產(chǎn)和負(fù)債包含了大部分相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬。職業(yè)界對于如何報(bào)告此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 SPE已爭論了多年，現(xiàn)在是值得我們認(rèn)真反思這個(gè)規(guī)則的時(shí)候了。筆者認(rèn)為，這種理解是有偏差的，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則雖然沒有作出 3%的規(guī)定，但根據(jù)《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋公告第 12 號－－合并：特殊目的主體》規(guī)定，對于 SPE 并表的原則，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是一致的，也就是不管安然持不持有 SPE的權(quán)益，只要安然對 SPE具有控制權(quán)，就要并表，這個(gè)控制權(quán)，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確立了經(jīng)營活動(dòng)、決策、經(jīng)濟(jì)利益及風(fēng)險(xiǎn)四個(gè)標(biāo)志， 也就是只要SPE 經(jīng)營活動(dòng)是為發(fā)起公司需要實(shí)施的、發(fā)起公司對 SPE 具有決策權(quán)、發(fā)起公司對 SPE有實(shí)際利益權(quán)或安然要承擔(dān) SPE的剩余風(fēng)險(xiǎn)，則標(biāo)明發(fā)起公司實(shí)質(zhì)控制 SPE，應(yīng)予合并，規(guī)定如下 ： 除了《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 27 號 合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》第 12 段規(guī)定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實(shí)體，從而應(yīng)予以合并（本解釋公告的附錄提供進(jìn)一步的指南），例如： （ 1）特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)在實(shí)質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的需要實(shí)施的，以便從特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益； （ 2） 公司在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體以經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益的決策權(quán)，或者按 自動(dòng)駕駛 原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)； （ 3）公司在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體在經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力，因而承受著特殊目的實(shí)體經(jīng)營活動(dòng)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)； （ 4）出于從特殊目的實(shí)體經(jīng)營活動(dòng)中獲取經(jīng)濟(jì)利益的目的，公司在實(shí)質(zhì)上保留了與特殊目的實(shí)休或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險(xiǎn)或所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然第三方投資低限為什么是3%，而不是 5%、 10%，這個(gè)現(xiàn)在爭議很大。從這個(gè)案例中，我們確實(shí)可以發(fā)現(xiàn)，盡管在安然事件上美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則蒙受了羞辱，但它確實(shí)是世界上最完善、最先進(jìn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者說是國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則也只是他的一個(gè)“兒子” 罷了，所以在可以預(yù)見的將來，美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則仍將主導(dǎo)世界會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的發(fā)展，包括國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 美國在安然事件后，對會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是以“原則”為基礎(chǔ)還是以“規(guī)則”為基礎(chǔ)作了反思，國會(huì)通過《 2020 年薩班斯－－奧克斯利法》要求