【正文】 （ 2） 累計(jì)投票制 ：選舉 “董事” 或者 “監(jiān)事” ★注意： 國有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)的決定 ① 一般情況 ：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理結(jié)構(gòu) 授權(quán)公司董事會(huì) 行使 ② 公司合并、分立、增加或減少注冊(cè)資本 和 發(fā)行公司債券 ：由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 決定 ③ 重要的國有獨(dú)資公司 合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)：由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)審核，報(bào) 本級(jí)人民政府批準(zhǔn) 第二部分：本節(jié)二級(jí)重要考點(diǎn)解析 考點(diǎn) 4：股東的法律地位 （次重點(diǎn)） 股東是公司的 出資 人 股東是公司經(jīng)營的 最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者 股東 享有股東權(quán) （最根本的法律特征） 股東 承擔(dān)有限責(zé)任 ，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 （ 1） 有限責(zé)任公司 ：股東 以其 認(rèn)繳的出資額 為限 （ 2） 股份有限公司 ：股東 以其 認(rèn)購股份 為限 股東 平等 考點(diǎn) 5：股東的義務(wù) （次重點(diǎn)） ★股東的義務(wù) 繳納出資的義務(wù) 最重要的義務(wù)，既是法定義務(wù)，也是約定義務(wù) ◆公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，處以所抽逃出資金額 5%以上、 15%以下 的罰款 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 （ 1）有限責(zé)任公司股東：以其 認(rèn)繳的出資額 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 （ 2）股份有限公司股東：以其 認(rèn)購的股份 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 遵守公司章程 最根本的義務(wù) 忠誠義務(wù) （ 1） 禁止損害公司利益 （ 2） 考慮其他股東利益 （ 3） 謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使 股東權(quán)利及其影響力 第三節(jié) 董事會(huì) 【本節(jié)考情分析】 一、 一級(jí)重要考點(diǎn) 董事會(huì)的性質(zhì) 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)職權(quán) 各類公司董事會(huì)考點(diǎn)匯總表 二、 二級(jí)重要考點(diǎn) 關(guān)于獨(dú)立董事 三、非重點(diǎn) 董事會(huì)的地位 第一部分：本節(jié) 一級(jí)重要考點(diǎn) 解析 考點(diǎn) 1：董事會(huì)性質(zhì)（重點(diǎn)） 代表股東 對(duì)公司進(jìn)行 管理的機(jī)構(gòu) ◆體現(xiàn)在三個(gè)方面： （ 1）董事會(huì)成員 由股東選舉產(chǎn)生 （ 2）董事會(huì) 對(duì)股東負(fù)責(zé) （ 3）董事會(huì) 代表股東利益 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 公司（股東會(huì)決議）的 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) 公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) 對(duì)外代表機(jī)構(gòu) 公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu) 法定常設(shè)機(jī)構(gòu) 考點(diǎn) 2：董事會(huì)會(huì)議（重點(diǎn)） ★ 董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則： （ 1） “ 一人一票 ” 的原則（ 2） 多數(shù)通過 原則 *注： 這兩個(gè)原則結(jié)合起來，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行 “ 董事數(shù)額多數(shù)決 ” 考點(diǎn) 3：董事會(huì)職權(quán)（重點(diǎn)） *注：本知識(shí)點(diǎn)在本章末尾匯總講解 考點(diǎn) 4：各類公司董事會(huì)考點(diǎn)匯總表（重點(diǎn)） ★ 有限責(zé)任公司、股份有限公司、國有獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)考點(diǎn)匯總表 （對(duì)比記憶） 有限責(zé)任公司 股份有限公司 國有獨(dú)資公司 董事會(huì)人數(shù) 3~13 人 5~19 人 3~13 人 董事會(huì)組成 ① 應(yīng)有職工代表 ②董事長、副董事長產(chǎn)生由 公司章程 規(guī)定 ① 可有職工代表 ②董事長、副董事長由董事會(huì)以 全體董事的過半數(shù)選舉 產(chǎn)生 ① 應(yīng)有職工代表 ②董事長、副董事長由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 從董事會(huì)成員中制定 ③成員產(chǎn)生的形式： 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派、職工代表大會(huì)選舉 董事任期 不得超過 3 年，連選可連任 （任期由 公司章程 規(guī)定） 不得超過 3 年 職權(quán)范圍 基本相同 大于有限責(zé)任公司 定期會(huì)議 每年 至少召開 兩次 臨時(shí)會(huì)議 ◆有權(quán)提議董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的人員： 代表 1/10 以上 表決權(quán)的股東 、 1/3 以上 董事 或 監(jiān)事 *注： 董事長應(yīng)當(dāng) 自接到提議后 10 日內(nèi) ，召集和主持董事會(huì)會(huì)議 ★ 其他應(yīng)注意的問題： 有限責(zé)任公司與股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格（熟悉） ◆ 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員： （ 1） 無民事行為能力 或者 限制民事行為能力 （ 2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被 判處刑罰 ，執(zhí)行期滿未逾 5 年 ，或者 因 犯罪被剝奪政治權(quán)利 ，執(zhí)行期滿未逾 5 年 （ 3） 擔(dān)任 破產(chǎn)清算 的 公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn) 清算完結(jié)之日起未逾 3 年 的 （ 4）擔(dān)任 因違法被吊銷執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉 的 公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起 未逾 3 年 （ 5） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 有限責(zé)任公司與股份有限公司董事的義務(wù)（熟悉） ★ 股東義務(wù)與董事義務(wù)對(duì)比表 董事義務(wù) 股東義務(wù) ① 忠實(shí)義務(wù) ： 自我交易之禁止、競(jìng)業(yè)禁止、禁止泄漏商業(yè)秘密、禁止濫用公司財(cái)產(chǎn) ② 注意義務(wù) ① 繳納出資的義務(wù) ②以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ③遵守公司章程 ④忠誠義務(wù)： 禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)利及其影響力 第二部分：本節(jié) 二級(jí)重要考點(diǎn) 解析 考點(diǎn) 5：關(guān)于獨(dú)立董事（次重點(diǎn)） 獨(dú)立董事的任職資格 ◆ 下列人員 不得擔(dān)任 獨(dú)立董事： （注意涉及數(shù)字的條款） ① 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系 ② 直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上 或者是上市公司 前 10 名 股東中的 自然人股東 及其直系親屬 ③ 在直接或間接持有上市公司發(fā)行股份 5%以上的 股東單位 或者在上市公司 前 5 名 股東單位 任職的人員及其直系親屬 ④ 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員 ⑤ 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員 ⑥ 公司章程規(guī)定的其他人員 ⑦ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員 獨(dú)立董事的人數(shù) ◆ 證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》要求上市公司在 2021 年 6 月 30 日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng) 至少包括 三分之一 的獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 職權(quán) 發(fā)表獨(dú)立意見 ①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論 ②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ③向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì) ④提議召開董事會(huì) ⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu) ⑥可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán) ① 提名、任免董事 ②聘任或解聘高級(jí)管理人員 ③公司 董事、高級(jí)管理人員的薪酬 ④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于上市公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款 ⑤獨(dú)立董事 認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng) ⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng) 獨(dú)立董事的職權(quán) 獨(dú)立董事的義務(wù) *注意： 獨(dú)立董事原則上 最多在 5 家 上市公司兼任 獨(dú)立董事 第三部分：本節(jié)非重點(diǎn)解析 考點(diǎn) 6：董事會(huì)的地位（非重點(diǎn)） 股東大會(huì) 作為 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 對(duì)公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會(huì)的權(quán)力源于股東大會(huì)的授權(quán)并受其限制，董事會(huì)的職責(zé)只是單純地執(zhí)行股東大會(huì)的決議 股東大會(huì) 是 決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì) 是 執(zhí)行機(jī)構(gòu) ，其依附于股東大會(huì) 第四節(jié) 經(jīng)理機(jī)構(gòu) 【本節(jié)考情分析】 一、 一級(jí)重要考點(diǎn) 各類公司經(jīng)理的選任與解聘 二、 二級(jí)重要考點(diǎn) 經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位 有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán) 三、非重點(diǎn) 有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任 國有獨(dú)資公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu) 第一部分：本節(jié) 一級(jí)重要考點(diǎn) 解析 考點(diǎn) 1：各類公司經(jīng)理的選任與解聘（重點(diǎn)） ★ 有限責(zé)任公司、股份有限公司和國有獨(dú)資公司經(jīng)理的選任與解聘：經(jīng)理的選任與解聘由 “ 董事會(huì) ” 決定 第二部分：本節(jié) 二級(jí)重要考點(diǎn) 解析 考點(diǎn) 2：經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位（次重點(diǎn)） 經(jīng)理機(jī)構(gòu)作為 董事會(huì) 的 輔助機(jī)關(guān) ，經(jīng)理從屬于董事會(huì)，它必須聽從作為法定業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)董事會(huì)的指揮和監(jiān)督。 董事會(huì)與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會(huì)對(duì)經(jīng)理 實(shí)施 控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系 ，其中控制是第一性的，合作是第二性的 考點(diǎn) 3：有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)（次重點(diǎn)） *注：本知識(shí)點(diǎn)在本章末尾匯總講解 第三部分：本節(jié)非重點(diǎn)解析 考點(diǎn) 5：國有獨(dú)資公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)（了解） ◆ 在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)制度 第五節(jié) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 【本節(jié)考情分析】 一、 一級(jí)重要考點(diǎn) 各類公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)考點(diǎn)匯總 二、 二級(jí)重要考點(diǎn) 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能 第一部分：本節(jié) 一級(jí)重要考點(diǎn) 解析 考點(diǎn) 1：各類公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)考點(diǎn)匯總（重點(diǎn)） ★ 有限責(zé)任公司、股份有限公司、國有獨(dú)資公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)考點(diǎn)匯總表 （對(duì)比掌握） 有限責(zé)任公司 股份有限公司 國有獨(dú)資公司 人數(shù) 不得少于 3 人 （可設(shè) 1~2 名或不設(shè)監(jiān)事會(huì)） 不得少于 3 人 不得少于 5 人 職工代表比例 不得低于 1/3 不得低于 1/3，職工代表出任的監(jiān)事為兼任監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)主席 主席 1 人， 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉 產(chǎn)生 監(jiān)事會(huì)主席由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 從成員中 指定 監(jiān)事任期 3 年，連選可連任 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開期限 每年 至少召開 一次 ◆定期會(huì)議： 每 6個(gè) 月至少召開 一次 ◆臨時(shí)會(huì)議：由監(jiān)事提議召開 監(jiān)事會(huì)決議 過半數(shù) 通過 ★ 其他應(yīng)注意的問題： 監(jiān)事會(huì)職權(quán)對(duì)比表（熟悉） 有限責(zé)任公司 股份有限公司 ① 檢查公司財(cái)務(wù) ②對(duì) 董事、高級(jí)管理人員 執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督 ，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 ③當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 ④ 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 ，在 董事會(huì)不履行 法律規(guī)定召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ⑤向股東會(huì)會(huì)議 提出提案 ⑥依照《公司法》規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員 提起訴訟 ⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán) ①檢查公司財(cái)務(wù) ②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 ③當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 ④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行法律規(guī)定召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ⑤提案權(quán)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案 ⑥對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟 ⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，如：在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)， 擁有調(diào)查權(quán) ，以及 對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)的質(zhì)詢與建議權(quán) 等 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)向國有獨(dú)資公司派出監(jiān)事會(huì)的目的 （熟悉） （ 1）從體制上、機(jī)制上 加強(qiáng)對(duì)國有企業(yè)的監(jiān)管 （ 2） 促進(jìn) 企業(yè) 董事、高級(jí)管理人員忠實(shí)勤勉 地履行職責(zé) （ 3） 確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益 不受侵犯 第二部分：本節(jié) 二級(jí)重要考點(diǎn) 解析 監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的 專職監(jiān)督機(jī)構(gòu) （ 1）監(jiān)事會(huì)具有完全獨(dú)立性， 董事、經(jīng)理人員 不得兼任 監(jiān)事 （ 2）監(jiān)事個(gè)人行使監(jiān)督職權(quán)具有平等性，對(duì)公司的業(yè)務(wù)和賬冊(cè)均有平等的無差別的監(jiān)督權(quán) 監(jiān)事會(huì)的基本職能是 監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動(dòng) ， 以 董事會(huì) 和 總經(jīng)理 為主要監(jiān)督對(duì)象 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的形式多種多樣 監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu) （ 1）監(jiān)事會(huì)具有完全獨(dú)立性，董事、經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事 （ 2）監(jiān)事個(gè)人行使監(jiān)督職權(quán)具有平等性，對(duì)公司的業(yè)務(wù)和賬冊(cè)均有平等的無差別的監(jiān)督權(quán) 本章其他考點(diǎn)匯總 考點(diǎn) 1：股東機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu)職權(quán)對(duì)比表（對(duì)比掌握） *注意： 董事、經(jīng)理的職權(quán)范圍也要與 股東的權(quán)利 區(qū)分 股東會(huì)的 出席權(quán)、表決權(quán) 臨時(shí)股東大會(huì)召開的 提議權(quán) 和 提案權(quán) 董事、監(jiān)事的 選舉權(quán)、被選舉權(quán) 公司資料的 查閱權(quán) 公司股利的 分配權(quán) 公司剩余財(cái)產(chǎn)的 分配權(quán) 出資、股份的 轉(zhuǎn)讓權(quán) 其他股東轉(zhuǎn)讓出資的 優(yōu)先購買權(quán) 公司新增資本的 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 股東 訴訟權(quán) 股東機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 經(jīng)理機(jī)構(gòu) ① 決定 公司的 經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 ② 審議批準(zhǔn) 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ③修改 公司章程 ④ 選舉和更換 非由職工代表擔(dān)任的 董事、監(jiān)事 ，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ⑤ 審議批準(zhǔn) 董事會(huì)的報(bào)告 ⑥ 審議批準(zhǔn) 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ⑦ 審議批準(zhǔn) 公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ⑧對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出 決議 ⑨對(duì)公司發(fā)行債券作出 決議 ⑩對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出 決議 ① 決定 公司的 經(jīng)營要?jiǎng)?wù) （如 經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 的決定） ② 為股東會(huì)準(zhǔn)備 財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ③制定公司的 基本管理制度 ④ 聘任 或者 解聘 公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng) ⑤董事會(huì)作為股東會(huì)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是 股東會(huì)的合法召集人 ⑥作為股東會(huì)的