【正文】 ，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董 事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，并及時(shí) 向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息。如獨(dú)立董事之間出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致意見時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立 董事的意見分別予以披露。第二十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào) 查義務(wù)并及時(shí)向深證證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并報(bào)深圳證券交 易所備案。第十九條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東 大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員；(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；(四)關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；（五）變更募集資金用途；（六）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；（九）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2 以上同意。第四章 獨(dú)立董事的職權(quán) 第十八條 獨(dú)立董事除具有《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范 性文件所賦予董事的職權(quán)外，還具有并應(yīng)充分行使以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指 導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其 缺額后生效。第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事免職須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可 以連任，但是連任時(shí)間不得超過兩屆。第十四條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng) 歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人 應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 第十二條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司1％以上股份的股東 均有權(quán)提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。第十一條 公司獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：(一)在公司或者公司附屬1企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第九條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員 會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的要求，參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的 培訓(xùn)。會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于10天的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn) 經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)2 行現(xiàn)場調(diào)查。第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交年度《述職報(bào)告》，對(duì)其履 行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧?形的，應(yīng)及時(shí)通知公司并提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制 人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。第一篇：《獨(dú)立董事工作制度》萊美藥業(yè)：《獨(dú)立董事工作制度》（2010年3月）華股財(cái)經(jīng)2010年03月31日 06:30:00微博重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 《獨(dú)立董事工作制度》 第一章 總則 第一條 為促進(jìn)重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規(guī)范運(yùn) 作，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化內(nèi)部約束和監(jiān)督機(jī)制，維護(hù)全體股東尤其是 中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng) 業(yè)板上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡 稱《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文 件和《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《章程》）的有關(guān)規(guī)定和要 求，特制定《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》（以下簡稱“本《制 度》”）。第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按 照相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章 程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)、維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法利 益不受損害。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影 響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和運(yùn) 作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需的情況和資料。第六條 獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第七條 公司董事會(huì)成員中有3名獨(dú)立董事，其中至少包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人員。第八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的 情形，由此造成公司獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立 董事人數(shù)。第二章 獨(dú)立董事的任職資格 第十條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，具 備擔(dān)任上市公司董事的資格；(二)不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可 能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求；(四)具有5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗(yàn)；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和 精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)；(六)《章程》規(guī)定的其他條件。）；(二)直接或間接持有公司1％以上股份的股東或者是公司前10 名股東中的3 自然人股東及其直系親屬；(三)在直接或間接持有公司5％以上股份的股東單位或者在公司前5 名股 東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；(五)為公司或者公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；(六)《章程》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的人員；(七)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。對(duì)于深圳證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大 會(huì)選舉為獨(dú)立董事。第十三條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的書面同意。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi) 容，以保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人有足夠的了解。第十六條 獨(dú)立董事除非出現(xiàn)以下情形，不得在任期屆滿前被免職：(一)出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；(二)獨(dú)立董事嚴(yán)重失職；(三)獨(dú)立董事連續(xù)三次不能親自參加公司的董事會(huì)會(huì)議且未委托其他獨(dú)立 董事出席的；4(四)獨(dú)立董事任期屆滿前提出辭職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲 明。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人 注意的情況進(jìn)行說明。出現(xiàn)上述情況時(shí)，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或提名股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，并 由公司股東大會(huì)選出新的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事在 作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四）提議召開董事會(huì)；（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。如上述提議 未被采納或其上述職權(quán)不能正常行使時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其 理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；（三）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會(huì)、提議聘用或 解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場檢查等。第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司董事會(huì)應(yīng)依法將獨(dú)立董 事的意見予以披露并公告。6