【正文】 獨立董事應(yīng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；（二）具有本制度第十一條所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他條件。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、本制度規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第三十條獨立董事應(yīng)對公司報告簽署書面確認意見。第八章附則第三十九條本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》或《公司章程》的規(guī)定相沖突的，按照法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第三十七條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。上述事項應(yīng)由書面記錄，必要的文件應(yīng)由當(dāng)事人簽字。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。第六條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從本公司及本公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第二十二條 獨立董事具有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換：（一）連續(xù)三次不親自出席董事會會議；（二）連續(xù)三次不發(fā)表獨立意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符；（三）出現(xiàn)影響其獨立性的情況而隱瞞不報。如獨立董事是在股東大會上臨時提名的，上述內(nèi)容在股東大會決議中披露。6第四篇：北斗星通獨立董事工作制度(精)北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司 獨立董事工作制度 第一章第一條 為了進一步完善北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司(以下簡稱”本公司”的治理結(jié)構(gòu)，促進本公司的規(guī)范運作，維護本公司整體利益，保障本公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“本公司章程”）的規(guī)定，制訂本制度。當(dāng)2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第十五條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。第二十七條 公司應(yīng)建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨 立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進行書面記載。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其 理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。第十三條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的書面同意。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影 響其獨立性的情況，應(yīng)向公司申明并實行回避。除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于10天的時間，對公司生產(chǎn) 經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進2 行現(xiàn)場調(diào)查。獨立董事免職須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。如獨立董事之間出現(xiàn)意見分歧無法達成一致意見時，公司董事會應(yīng)將各獨立 董事的意見分別予以披露。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正 常履行職責(zé)時可能引致的風(fēng)險。第七條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。第二章 獨立董事的任職條件第八條 擔(dān)任本公司獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)部門規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，該獨立董事可以不再履行職務(wù)。（五）公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的其他利益。第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效履行獨立董事的職責(zé)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如果因獨立董事辭職導(dǎo)致本公司董事會中獨立董事的人數(shù)低于章程規(guī)定的人數(shù)時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第三十四條 如有證據(jù)表明獨立董事已經(jīng)履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，或其是合理依據(jù)本公司管 理人員或其他工作人員、律師、會計師、資產(chǎn)評估師等專業(yè)人士所提供的報告、意見或陳述進行 表決，可以免除責(zé)任。第十一條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨立董事：（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在本公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢服務(wù)的人員；（六）《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的不得擔(dān)任獨立董事的其他人員。第五章 獨立董事的職責(zé)第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事對報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)陳述理由或發(fā)表意見，并在年報中予以披露。第四十條除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。第三十六條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。同時，公司安排獨立董事實地考察。第十七條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。第五條 獨立董事原則上最多在包括本公司在內(nèi)的5家上市公司擔(dān)任獨立董事職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。第三十一條 本公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在本公司報告中進行披露。不符合獨立性條件的，獨立董事應(yīng)當(dāng)提出辭職；未提出辭職的，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第三十條 本制度自股東大會審議通過后生效并實施，修改時亦同；本規(guī)則 涉及上市公司的相關(guān)規(guī)定，自公司股票首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市后適用。凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。同時，公司應(yīng)安排獨立董事對重大事項進行實地考察。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)部門及人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第十九條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東 大會發(fā)表獨立意見：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高級管理人員；(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；(四)關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；（五）變更募集資金用途；（六）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 條規(guī)定的對外擔(dān)保事項；（七）股權(quán)激勵計劃；（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；（九）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制 人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。第七條 公司董事會成員中有3名獨立董事，其中至少包括1名會計專業(yè)人員。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲 明。