【正文】 貸款，簽訂《固定資產(chǎn)借款合同》〔合同編號：**連分固貸（2016）第1號〕，**股份為**公司向**銀行大連分行提供保證擔(dān)保，并同**銀行大連分行簽訂《保證協(xié)議》〔合同編號：**連分保證（2016）第2號〕，以擔(dān)保**公司按時足額向**銀行大連分行清償?shù)狡趥鶆?wù)。截止2013年已經(jīng)具備了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件，**公司應(yīng)該向**提供借款壹億元用于股東的業(yè)務(wù)發(fā)展需要。根據(jù)**公司章程顯示，**公司注冊資本25000萬，公司股東分別是北京首都開發(fā)有限公司和大連**開發(fā)有限公司，其中**股份以貨幣形式出資15000萬，持有**公司60％股權(quán)，**以貨幣形式出資10000萬，持有**公司40％股權(quán)。一、出具本法律意見書的法律依據(jù)、文件材料及事實依據(jù)**與**公司《借款合同》〔合同編號:20160101ZYJK〕；**與**股份簽訂《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》〔協(xié)議編號:ZY20160202ZYGQ〕；《中華人民共和國合同法》及其相關(guān)司法解釋；《中華人民共和國物權(quán)法》及其相關(guān)司法解釋；《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)司法解釋；《中華人民共和國擔(dān)保法》及其相關(guān)司法解釋；《中華人民共和國刑法》及其相關(guān)司法解釋；**與**股份簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；《大連**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》；《**銀行股份有限公司保證協(xié)議》；1關(guān)于此次借款和股權(quán)質(zhì)押的事實口頭情況說明及其他相關(guān)知情人的說明和論述；1國家其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章。某某律師事務(wù)所二〇一二年六月二十七日第二篇：法律意見書股權(quán)質(zhì)押及借款（本站推薦）法律意見書致：大連**開發(fā)有限公司根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就大連**開發(fā)有限公司（以下簡稱“**”）向大連**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“**公司”）借款事項，以及**與**公司另一控股股東北京**有限公司（以下簡稱“**股份”）就股權(quán)質(zhì)押事項，法務(wù)部經(jīng)過收集材料，并對材料和事實進(jìn)行深入細(xì)致的審查和分析。貴公司下屬下屬子公司未向社會公開宣傳且針對特定對象借款，故不屬于刑法規(guī)定的非法吸收或者變相吸收公眾存款情況，不屬于非法集資。三、貴公司下屬下屬子公司向個人借款不屬于非法集資 《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第一條規(guī)定，非法集資是“違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為”?！逼髽I(yè)向個人借款的利息如果按銀行同期貸款利息支付的，可以全額在稅前扣除，如果高于銀行同期貸款利率的，應(yīng)該進(jìn)行納稅調(diào)整?！辟F公司下屬下屬子公司與特定個人簽訂借款合同屬于民間借貸，借款合同有效，但利息超過銀行同期貸款利率的4倍的部分不受保護(hù)。第一篇：借款法律意見書范本法 律 意 見 書某某公司：貴公司來函咨詢，貴公司擬從社會渠道特定個人手中籌措500萬元，初步接洽年息為7%，%一事，我所律師依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)回復(fù)如下：一、關(guān)于貴公司下屬下屬子公司向個人借款合同的效力問題最高人民法院在《關(guān)于如何確認(rèn)公民與貴公司之間借貸行為效力的批復(fù)》中規(guī)定：“公民與非金融貴公司（以下簡稱貴公司）之間的借貸屬于民間借貸，只要雙方當(dāng)事人意思表示真實即可認(rèn)定有效?！蓖瑫r，最高人民法院在《關(guān)于人民法院審理借款案件的若干意見》中還規(guī)定：“民間借貸的利率可以適用高于銀行的利率，但最高不得超過銀行同類貸款利率的4倍；4倍之內(nèi)的利息，依法受法律保護(hù)，超出部分則不受法律保護(hù)。二、關(guān)于貴公司下屬下屬子公司向個人借款利息的稅前扣除規(guī)定 《中華人民共和國貴公司所得稅暫行條例規(guī)定》第6條規(guī)定，“納稅人在生產(chǎn)、經(jīng)營期間，向金融機(jī)構(gòu)借款的利息支出，按照實際發(fā)生數(shù)扣除；向非金融機(jī)構(gòu)借款的利息支出，不高于按照金融機(jī)構(gòu)同類、同期貸款利率計算的數(shù)額以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予扣除。貴公司下屬下屬子公司在借款合同中約定借款年息為7%，在國家法律規(guī)定的范圍內(nèi)，可以在稅前扣除。此外，為方便實踐，《解釋》還對非法集資的具體特征要件予以細(xì)化，明確非法集資需同時具備“四個條件”：（一）未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；（二）通過媒體、推介會等途徑向社會公開宣傳；（三）承諾在一定期限內(nèi)還本付息；（四）向社會不特定對象吸收資金——個人向30人以上吸收存款；單位向150人以上吸收存款。依據(jù)貴公司反映材料分析，貴公司下屬下屬子公司借款行為屬于民間借貸，受我國《合同法》的調(diào)整和保護(hù)，不屬于非法集資。依據(jù)國家和有關(guān)法律、法規(guī)，出具本法律意見書，以供貴公司在協(xié)商、談判或決策時參考之用。二、關(guān)于**向**公司借款事項以及與向**股份提供股權(quán)質(zhì)押的基本事實根據(jù)本法律意見書第一條中所述的有關(guān)法律、法規(guī)和材料文件（復(fù)印件），并根據(jù)我部和相關(guān)知情工作人員的談話溝通，特確認(rèn)關(guān)于股權(quán)質(zhì)押和借款事宜的下述基本事實：大連**開發(fā)有限公司、大連**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和北京**有限公司都是根據(jù)中華人民共和國法律依法成立、有效存續(xù)的公司，具有簽訂和履行合同所必須的民事權(quán)利能力和行為能力，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。**根據(jù)與**股份簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》**公司在取得開發(fā)項目地塊“四證”后三個月內(nèi)，**公司自主融資向**提供股東借款壹億元的協(xié)議約定?，F(xiàn)**已向**公司提出要求履行協(xié)議約定的義務(wù)。**股份為了降低自身承擔(dān)的風(fēng)險，要求**承擔(dān)持有股權(quán)相應(yīng)比例40%的風(fēng)險，向其提供股權(quán)質(zhì)押，作為**公司10億貸款保證的再保證。三、對**向**股份提供股權(quán)質(zhì)押事宜的法律分析和意見 根據(jù)本法律意見書第一條中所述的法律、法規(guī)和相關(guān)材料以及第二條中所確認(rèn)的基本事實，針對股權(quán)質(zhì)押提出如下法律分析：（一）根據(jù)**與**股份擬簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》中第2條質(zhì)押內(nèi)容“乙方將依法持有的**公司40％的股權(quán)質(zhì)押予甲方，作為甲方為**公司的前述貸款事宜同**銀行大連分行簽訂的《保證協(xié)議》〔合同編號：**連分保證（2016）第2號〕的再保證，即：當(dāng)甲方依據(jù)《保證協(xié)議》的約定，履行了應(yīng)盡義務(wù)后，有權(quán)向乙方主張追索的權(quán)利。乙方保證采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保甲方依法取得本協(xié)議項下質(zhì)押的股權(quán)”的約定，說明此次股權(quán)質(zhì)押是針對**公司向**銀行大連分行貸款**股份提供保證的再保證?！钡谖逭碌诙?jié)第47條“董事會由三名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。公司的董事長由**股份委派的董事?lián)危倍麻L由**委派的董事?lián)巍币约暗?8條“董事會行使下列職權(quán)：……（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；……”；第54條“董事會會議應(yīng)當(dāng)由全體董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。（三）根據(jù)《公司法》第37條“股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；”第42條“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！聲Q議的表決，實行一人一票。