【正文】 使下列職權(quán)：……（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；……”；第54條“董事會會議應當由全體董事出席方可舉行。（三）根據(jù)《公司法》第37條“股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；”第42條“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。綜上所做的法律分析，結(jié)合《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》和**公司章程，存在以下法律風險：若**公司由于某種原因未能如期償還10億元貸款，**股份將依據(jù)《保證協(xié)議》履行保證責任，進而**將依據(jù)《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》向**股份承擔4億元的補償責任。（二）如果必須提供擔保，也不要與**股份簽訂該《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，不要向**股份提供股權(quán)質(zhì)押，可以采取提供其他擔保方式，例如信用擔保、抵押擔保等。（二）根據(jù)《借款合同》第1條“合同雙方協(xié)商一致，由乙方向甲方出借資金共計人民幣100,000,(大寫：壹億元整)。（二）關于股東抽逃出資法律有如下規(guī)定：《公司法》第36條:“公司成立后，股東不得抽逃出資。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。（四）《借款合同》第六條第3款關于甲方保證約定“乙方憑本借款合同可直接向法院提起訴訟向甲方追索，甲方無條件放棄一切抗辯和反訴權(quán)；乙方可憑此借款合同依法凍結(jié)甲方的銀行帳戶；% 的滯納金；實現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的一切費用均由甲方承擔。根據(jù)《大連**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司公司章程》、《借款合同》等相關文件及相關事實，依據(jù)《公司法》《刑法》《公司登記管理條例》相關法律、法規(guī)及文件，本部出具以下法律意見：（一）此次借款行為可能違反關于股東抽逃資金的法律規(guī)定，建議可以通過其他合法關聯(lián)主體作為借款主體進行借款行為，規(guī)避法律風險。在《借款合同》第六條項下增加“乙方簽署和履行本合同是其真實意思表示，不存在任何法律上的瑕疵?！薄督杩詈贤分械谌龡l第2款修訂為“甲方已同乙方控股股東北京**有限公司就借款的擔保事項達成一致意見，并且獲得北京**有限公司的權(quán)利機構(gòu)批準通過”?！蔽濉⒙暶鞅痉煞治鲆庖妰H供實際解決該事務時作為參考，不作為解決該問題的最終意見。二、程序因勞動者嚴重違反規(guī)章制度，用人單位單方解除勞動合同的主要程序如下： ，按照嚴重違反規(guī)章制度人員違規(guī)事實、解除勞動合同的理由，形成處理決定，通知工會，征求工會的意見；；，形成書面處理決定，并將處理結(jié)果通知工會； ，為其出具解除勞動合同的證明，并告知其按照規(guī)定享受失業(yè)保險待遇的權(quán)利；，并在15日內(nèi)為勞動者辦理檔案和社會保險關系轉(zhuǎn)移手續(xù)。除此之外，用人單位在將處理結(jié)果通知勞動者時，必須依法定方式送達，否則將可能導致處理結(jié)果被依法撤銷。用人單位應當將直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度和重大事項決定公示，或者告知勞動者。第四十八條用人單位違反本法規(guī)定解除或者終止勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應當繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應當依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。用人單位對已經(jīng)解除或者終止的勞動合同的文本，至少保存二年備查。按照《企業(yè)職工獎懲條例》（國發(fā)〔1982〕59號）第十八條規(guī)定精神，企業(yè)對有曠工行為的職工做除名處理，必須符合規(guī)定的條件并履行相應的程序。自發(fā)出公告之日起，經(jīng)過三十日，即視為送達。只有滿足了這兩個條件，我司才可以無負擔的行使該權(quán)利。本律師意見書以本意見書出具當日有效的我國法律為限，但不排除與本法律意見書闡述的內(nèi)容存在有相關司法解釋和行政規(guī)定有尚未查詢到的可能，假設這些尚未查詢到的相關司法解釋或行政規(guī)定對本意見書內(nèi)表達的意見一概沒有影響。，發(fā)起人認購了公司的9730萬全部股份。四、本案中商貿(mào)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況，占股44%，雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料；，占股30%，有驗資出資到位的報告，也在工商部門查到有實物出資的清單的備案登記資料；，占股4%，此股權(quán)屬受讓獲得，原始出資人雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料，原始出資人已經(jīng)被工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照；，占股4%，此股權(quán)屬受讓獲得，原始出資人雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料，原始出資人已經(jīng)被工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照；，占股17%。貴單位維持湖北商貿(mào)公司的現(xiàn)狀有利于保持持股股東的地位，擁有公司高層領導的推選權(quán)，而且對公司經(jīng)營不需要作出更多人力資本投入，而且由于貴單位的出資已經(jīng)到位，也不需要承擔出資不實的責任，因此，即使公司面臨破產(chǎn)，公司也沒有必要承擔因出資不實而帶來的繼續(xù)補足出資的責任風險。其次，派人進入公司之后維持公司的穩(wěn)定仍是一件困難的事情，由于貴單位長期不參加公司管理經(jīng)營，對公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況不甚了解，要想進入公司后順利的掌控公司顯得十分困難。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司的困難在于轉(zhuǎn)讓股份的困難，由于公司經(jīng)營不散，公司日漸衰落，因此難以在市場上找到愿意購買公司股份的出資者，即使找到可能與剛開始貴單位的出資額相距甚遠，造成貴單位的資產(chǎn)損失。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司應注意以下幾點：一是要找到恰當?shù)暮献骰锇?，尤其是對公司的資產(chǎn)有投資需求的投資者，并與之進行關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判；二是保證現(xiàn)有股份的完整性，保存好重要的股權(quán)憑證、驗資報告以及工商部門出具的有實物出資的清單的備案登記資料?！奔粗挥凶匀蝗恕⒎ㄈ?、其他組織才是適格的簽約主體。應成立公司，以公司的名義獨立對外經(jīng)營。（2）合同租賃方式違反法律規(guī)定?！北竞贤诹鶙l“租賃期間六枝多經(jīng)分公司及六枝特區(qū)水礦順源機動車檢測有限公司營業(yè)執(zhí)照由乙方經(jīng)營”違反了法律的禁止性規(guī)定。本合同第十四條約定：“…如協(xié)商不成，向合同終訂管轄人民法院提起訴訟。法律意見書水礦企管部依據(jù)合同第五條約定，乙方投入資金對甲方的場地、道路進行平整、現(xiàn)有部分安檢設備、業(yè)務辦證廳進行改造和更新。租賃期間乙方安置或吸收六枝多經(jīng)分公司的員工其勞動關系應延續(xù)股份公司的員工處理。三、建議合同提及的“租賃”模式存在一定的法律風險和稅務風險，由于股份公司一直在為整體上市工作努力，而該種模式將會導致上述法律審查、財務核算和稅務處理上存在的一些比較重大的影響，將會給上市申報審查工作造成一定的負面影響，我部針對該項目提出另外兩種方案，供你部參考，具體如下。優(yōu)點：車間租賃模式避免了因生產(chǎn)經(jīng)營主體問題引起的法律風險、財務風險，也避免了終止運營后資產(chǎn)的后續(xù)處理問題，能提前確認投入資產(chǎn)的權(quán)屬問題，承租人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一切糾紛和法律責任均與出租人無關，由承租人自行承擔或解決，出租人不承擔任何法律風險和財務風險。租賃期滿或雙方協(xié)商終止租賃關系時，全部資產(chǎn)歸股份公司所有，承租人撤出。另外，新建廠房時是否涉及審批手續(xù)，股份公司在接收廠房后是否需要變更廠房的相關手續(xù)，手續(xù)是否容易變更，這些問題尚不