【正文】 票權(quán)的B類股48980股。由于牛根生最多肯讓出來不超過1/3的股權(quán)，那這1/（)，*1/3=。市盈率=普通股市場價格/普通股每年每股盈利。同時，摩根斯丹利等投資者把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，（包括獎給金牛的6261萬股）。增持成功后。摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出35034738股、11116755股及6348507股，%，％％。2004年上市后，蒙牛管理團隊最終在上市公司持股54％，國際投資機構(gòu)持股11％，公眾持股35％。這樣，即使牛根生將來有二心，操縱金、銀牛，對抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權(quán)，從而攤薄金、銀牛對“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。這樣一來，牛根生即使在“蒙?！北煌赓Y系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，%。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。2004年3月22日，“金?！?、“銀?！狈謩e推出“公司權(quán)益計劃”，“以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對蒙牛集團發(fā)展作出的貢獻”。2003年10月20日，“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”%），以人民幣兌美元的匯率為1：，這筆款項的資金數(shù)量恰好等于二次增資資金2004年3月22日，“金?！迸c“銀?！睌U大法定股本，由5萬股擴至10萬股，面值1美元/股，這樣一來，它們各有了5萬股未發(fā)行的新股份。（注：（5120+43636）/48980=%：%）2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者鑒于“蒙牛股份”，（，*=），因此，決定增大持有量，但是，牛根生堅決不放32%的最高外資投資底線，于是，新的投資只能通過認購可轉(zhuǎn)債這個新金融品種來實現(xiàn)了。（注：（16340+34680）/48680=51%：49%，%：%（即5102：48680））2003年9月，鑒于牛根生團隊取得了2003年的輝煌成果，“金?！焙汀般y?！痹诠煞蒉D(zhuǎn)化為普通股的同時，獲得以面值認購新的普通股的權(quán)利，新認購的股份數(shù)量上限是“金?！焙汀般y牛”的合計持股數(shù)量不能超過開曼公司總股本的66%，即可以新認購43636股，此新認購的部分按照原來“金?！迸c“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金?！迸c“銀牛”名下。China Dairy Holdings其余A類股票和B類股則未發(fā)行。2002年10月17日，“金牛”與“銀?！币?美元/股的價格，分別投資1134美元、2968美元認購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀牛”合計持有A類股票5102股。2002年9月23日，蒙牛在英屬維京群島（BVI）注冊了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司），兩家公司注冊股本5萬股，注冊資金5萬美元，每股面值1美元。摩根與鼎暉勸牛根生團隊?wèi)?yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。見了面之后，摩根等提出來，勸其不要去香港二板上市。為什么不能上主板？因為當(dāng)時蒙牛發(fā)展歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。不過國內(nèi)一家知名公司來考察后，對蒙牛團隊說他們一定要求51%的控股權(quán)，對此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來準(zhǔn)備要投，但被蒙牛的競爭對手給勸住了；還有一家上市公司對蒙牛本來有投資意向，結(jié)果又因為它的第一把手突然被調(diào)走而把這事擱下了。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機會，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對資金有極大的需求。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽參半。但更重要的是，這個成功的案例，能夠在一定程度上促進我國私募股權(quán)投資的發(fā)展，促進國際投行投資我國企業(yè)，為更多民營中小企業(yè)提供發(fā)展的契機。帶來積極效應(yīng)的同時，這種苛刻的資本運作模式也給蒙牛企業(yè)帶來了諸多挑戰(zhàn)。摩根斯坦利等機構(gòu)成功的資本運作，給自身帶來了非?？捎^的效益。摩根斯坦利等的投入產(chǎn)出比近550%。摩根斯坦利等兩輪共投入了6120萬美元（）。2005年6月，摩根斯坦利行使第二輪全部剩余的可轉(zhuǎn)股證券，并將其中的6261萬股獎勵給了管理層的代表——金牛。1億股是摩根斯坦利出售來套現(xiàn)的，（，被摩根士丹利等分走了）。而蒙牛私募案例，最終以摩根斯坦利的上市退出為終結(jié)。②是解散清算，即啟動清算程序來解散風(fēng)險企業(yè)。清算清算退出是針對投資失敗項目的一種退出方式?；刭彽淖畲髢?yōu)點是風(fēng)險企業(yè)被完整的保存下來了,風(fēng)險企業(yè)家可以掌握更多的主動權(quán)和決策權(quán),因此回購對風(fēng)險企業(yè)更為有利?；刭徥侵竿ㄟ^風(fēng)險企業(yè)家或風(fēng)險企業(yè)的管理層購回風(fēng)險資本家手中的股份,使風(fēng)險資本退出。三、私募股權(quán)投資退出機制上市（IPO）是指風(fēng)險投資企業(yè)在證券市場上第一次向社會公眾發(fā)行風(fēng)險企業(yè)的股票風(fēng)險投資者通過被投資企業(yè)股份的上市，將擁有的私人權(quán)益轉(zhuǎn)化成公共股權(quán)，在市場認同后獲得投資收益，實現(xiàn)資本增值。摩根士丹利等機構(gòu)“可換股文據(jù)”的期權(quán)價值得以兌現(xiàn)，換股時蒙牛乳業(yè)股票價格達到6港元以上；給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。雙方約定，從2003年～2006年，如果蒙牛復(fù)合年增長率低于50%，即2006年營業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向摩根士丹利為首的3家國際投資機構(gòu)支付最多不超過7830萬股蒙牛股票（約占當(dāng)時總股數(shù)的6%），或支付等值現(xiàn)金；反之，3家國際投資機構(gòu)要向蒙牛管理團隊支付同等股份。如果蒙牛乳業(yè)未來業(yè)績好，“可換股文據(jù)”的高期權(quán)價值就可以兌現(xiàn)；反之，則成為廢紙一張?！翱蓳Q股文據(jù)”實際上是股票的看漲期權(quán)。2003年，高速發(fā)展的蒙牛似乎依然存在資金不足的問題，摩根士丹利等投資機構(gòu)與蒙牛乳液簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，／股。投資37年后上市的可能性，這是主要的退出機制。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風(fēng)險溢價”。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者關(guān)心盈利的“增長”。二、私募股權(quán)投資的運作流程由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司得到境外投資后改制為合資企業(yè)，而開曼公司也從一個空殼演變?yōu)樵谥袊鴥?nèi)地有實體業(yè)務(wù)的控股公司。％（＝開曼49％*％）。而毛里求斯公司又用此筆資金，%的股權(quán)。這樣，蒙牛管理層的股權(quán)，就能與投票權(quán)比例一致。蒙牛管理團隊所持的股票，在第一年只享有戰(zhàn)略投資人摩根斯坦利所持股票十分之一的收益權(quán)。金牛銀牛則以1美元/股的價格，購得開曼公司A類股票5102股。根據(jù)開曼公司法，公司股份分A、B兩類，A類1股有10票投票權(quán)，B類1股只有1票投票權(quán)。2002年9月，蒙牛發(fā)起人離岸注冊了金牛，蒙牛的投資人、雇員等注冊了銀牛。2002年6月，摩根斯坦利在開曼群島注冊了China Dairy（開曼公司）。比如盛大網(wǎng)絡(luò)，由于監(jiān)管部門規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商的經(jīng)營牌照必須掌握在中國公司手里，那么構(gòu)造上述通道來引渡資產(chǎn)，就成了不可或缺的安排。這樣，就可將境內(nèi)資產(chǎn)的收入和利潤合法地導(dǎo)入境外控股母公司。紅籌上市鑒于國內(nèi)投資市場的一些政策限制，國外PE進入時，一般不選擇直接投資中國企業(yè)的本土實體，而要對企業(yè)進行改制，通過成立海外離岸公司或購買殼公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，使國內(nèi)的實體企業(yè)成為其子公司，以殼公司名義在海外證券市場上市籌資。如無錫尚德在上市前多次采用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴股引進國際戰(zhàn)略投資者。如PAG接下了“中國童車之王”%的股權(quán)，出讓方AIG、SB和第一上海各自獲得25倍回報。如華平和中信資本參與哈藥集團的改制過程中，%股權(quán)。在中國私募股權(quán)多指后者。廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和PreIPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本，PreIPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity，即PIPE）、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等等。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。第一篇：私募股權(quán)投資案例分析——摩根斯坦利入股蒙牛私募股權(quán)投資案例分析 ——摩根斯坦利入股蒙牛2011年12月26日 摘要：本文通過摩根斯坦利入股蒙牛這一個案例，簡要介紹和分析私募股權(quán)投資的操作方式及其流程，最后對摩根斯坦利投資蒙牛這一事件進行簡要評價。關(guān)鍵字：私募股權(quán)、摩根斯坦利、蒙牛 正文：私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。不過只占很少部分。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。一、私募股權(quán)投資進入模式增資擴股企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進入企業(yè)，此種方式比較有利于公司的進一步快速的發(fā)展。股權(quán)轉(zhuǎn)讓由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)(通常是高溢價)，滿足部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。一般來說，增資和轉(zhuǎn)讓這兩種方式被混合使用。在國外，還有一種常見的安排，即私募股權(quán)基金以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)。這種方式俗稱“紅籌上市”。私人股權(quán)投資基金對中國的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離岸。同以這種方式進行私募的就是蒙牛，下面就簡要分析這個案例。毛里求斯公司是它的全資子公司。透過金牛銀牛，來完成對蒙牛的間接持股。摩根斯坦利投資2597萬美元，購得開曼公司B類股票48980股。因此，％/％，但投票權(quán)之比是51％/49％。摩根斯坦利與蒙牛定下協(xié)議：如果蒙牛實現(xiàn)增長目標(biāo)，一年后，蒙牛可以將A類股按1拆10的比例轉(zhuǎn)換為B類股。此后，開曼公司把這2597萬美元，認購了毛里求斯公司的98％的股份。開曼公司從一個空殼公司，變成了在中國內(nèi)地有實體業(yè)務(wù)的控股公司。％（=開曼控股內(nèi)地的51％*％+％）（也=1摩根斯坦利的比例=%=%）。企業(yè)重組后，蒙牛乳業(yè)的創(chuàng)始人們對蒙牛的控股方式由境內(nèi)自然人身份直接持股變?yōu)榱送ㄟ^境外法人間接持股。至少有2至3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關(guān)心。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。估值和預(yù)期投資回報的要求。要求25－30％的投資回報率是很常見的。私募股權(quán)投資運作流程仍可以以蒙牛為例。通過“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資3523萬美元。不過，這種期權(quán)價值的高低最終取決于蒙牛乳業(yè)未來的業(yè)績。為了使預(yù)期增值的目標(biāo)能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。2004年6月，蒙牛業(yè)績增長達到預(yù)期目標(biāo)。摩根士丹利等機構(gòu)投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績對賭，讓各方都成為贏家。一般風(fēng)險企業(yè)達不到主板上市的標(biāo)準(zhǔn)，多是在創(chuàng)業(yè)板市場上市，例如美國的NASDAQ市場，我國的香港也建立了自己的創(chuàng)業(yè)板市場。就其實質(zhì)來說,回購?fù)顺龇绞揭矊儆诓①彽囊环N,只不過收購的行 為人是風(fēng)險企業(yè)的內(nèi)部人員。并購并購?fù)顺鍪侵竿ㄟ^其他企業(yè)兼并或收購風(fēng)險企業(yè)從而使風(fēng)險資本退出。主要有兩種退出方式：①是破產(chǎn)清算，即公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算組對公司進行清算。這種方式不但清算成本高，而且需要的時間也比較長，因而不是所有的投資失敗項目都會采用這種方式。2004年6月，蒙牛乳業(yè)在香港上市（上市主體是開曼公司，而國內(nèi)的蒙牛是開曼的子公司）。2004年12月，摩根斯坦利行使第一輪可轉(zhuǎn)股證券。同時，包括獎給金牛的6261萬股。（1億股），（）,2005年6月套現(xiàn)的12億港元（，未計入金牛的6261萬股）。圖示如下：++12=四、總結(jié)在蒙牛案例中，可以發(fā)現(xiàn)私募股權(quán)投資如能很好的運作，能夠帶來雙贏的局面。同時，蒙牛的發(fā)展也是人盡皆知的，從當(dāng)年完全不知名的民營企業(yè)，一躍成為乳業(yè)巨頭。比如，投行退出時股價的劇烈震蕩，再比如，對賭協(xié)議的苛刻要求，存在被外資掌控的風(fēng)險等等。第二篇：蒙牛私募股權(quán)投資上市案例分析蒙牛私募股權(quán)投資上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，全面攤薄市盈率達19倍。一、案例簡述（一）蒙牛為何選擇PE融資據(jù)蒙牛介紹，他們在創(chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。他們也嘗試過民間融資。2002年初，蒙牛的股東會、董事會均同意在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。這時，摩根士丹利與鼎暉（私募基金）找到蒙牛，要求與蒙牛團隊見面。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。（二）外資進入蒙牛進程2002年6月5日，摩根士丹利在開曼注冊了兩家殼公司：China Dairy Holdings和其全資子公司MS Dairy Holdings，第一家作為未來回收自己對蒙牛投資資金的帳戶公司，第二家作為對蒙牛進行投資的股東公司。2002年9月24日，China Dairy Holdings擴大法定股本1億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從1000股擴大為1000億股，分為一股