【正文】 股比例分配為13975股：29661股，分別劃入“金牛”與“銀?！泵隆?003年9月30日，開(kāi)曼公司重新分類股票類別，將已發(fā)行的A類、B類股票贖回，并新發(fā)行900億股普通股，加100億股可換股債券。2003年 9月19日，“金?！?、“銀?！狈謩e將所持有的開(kāi)曼群島公司1634股（500股開(kāi)曼群島公司最初成立時(shí)“金?！彼止煞荩由?134股管理層于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開(kāi)曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致， 均為51%。緊隨其后，三家金融機(jī)構(gòu)以530美元/股的價(jià)格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認(rèn)購(gòu)了 32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有B類股票48980股，三家金融機(jī)構(gòu)總計(jì)為China Dairy （注：2002年稅后利潤(rùn)7786玩乘以8倍市盈率得出當(dāng)時(shí)“蒙牛股份”，）。2002年9月24日，China Dairy Holdings擴(kuò)大法定股本1億倍，并開(kāi)始對(duì)外發(fā)售股份，股份從1000股擴(kuò)大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類股5200股和一股一票投票權(quán)的B類股99999994800股，并規(guī)定原來(lái)的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內(nèi)。本案例中私募股權(quán)投資是指成長(zhǎng)型基金 2002年6月5日，摩根士丹利在開(kāi)曼注冊(cè)了兩家殼公司：China Dairy Holdings和其全資子公司 MS Dairy Holdings，第一家作為未來(lái)收自己對(duì)“蒙?！蓖顿Y資金的帳戶公司，第二家作為對(duì)“蒙牛”進(jìn)行投資的股東公司。蒙牛私募股權(quán)投資(PE)上市案例分析1． 案例分析： 2． 具體說(shuō)明： 私募股權(quán)投資，簡(jiǎn)稱PE( Private Equity) ，主要是指通過(guò)私募形式投資于非上市企業(yè)的權(quán)益性資本，或者上市企業(yè)非公開(kāi)交易股權(quán)的一種投資方式?！　‘?dāng)投資企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時(shí),按照有關(guān)法律規(guī)定,組織股東、有關(guān)專業(yè)人員和單位成立清算組,對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。在德國(guó)，私募股權(quán)投資基金的融資資金主要來(lái)源于銀行貸款，退出渠道也因此被限定于股權(quán)回購(gòu)和并購(gòu)，這兩種退出方式與IPO相比，投資者獲得的收益較少。選擇股權(quán)出售方式的企業(yè)一般達(dá)不到上市的要求，無(wú)法公開(kāi)出售其股份。股份回購(gòu)是指投資企業(yè)或企業(yè)家本人出資購(gòu)買私募股權(quán)基金持有的股份，通常企業(yè)家要溢價(jià)回購(gòu)股份，保證私募股權(quán)基金基本的收益水平。股份出售分兩種:一是指公司間的收購(gòu)與兼并。公開(kāi)上市被一致認(rèn)為是私募股權(quán)投資最理想的退出渠道,其主要原因是在證券市場(chǎng)公開(kāi)上市可以讓投資者取得高額的回報(bào)。因此，在投資伊始PE就開(kāi)始考慮套現(xiàn)退出的問(wèn)題。前言： 私募股權(quán)（PE）投資的退出。PE投資一個(gè)重要的特征是基金都是有存續(xù)期限的，存續(xù)期滿基金就會(huì)解散，投資者應(yīng)得到支付?！　　　」_(kāi)上市(IPO)是指風(fēng)險(xiǎn)投資者通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份公開(kāi)上市,將擁有的私人權(quán)益轉(zhuǎn)換成為公共股權(quán),在獲得市場(chǎng)認(rèn)可后,轉(zhuǎn)手以實(shí)現(xiàn)資本增值。私募股權(quán)上市推出主要包括：　　1．境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市　　2．境內(nèi)股份制公司境外直接上市　　3．境內(nèi)公司境外借殼間接上市　　4．境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市　　5．境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市　　6．境內(nèi)境外合并上市　　　　股份并購(gòu)是指一家一般的公司或另一家私募股權(quán)投資公司,按協(xié)商的價(jià)格收購(gòu)或兼并私募股權(quán)基金所持有的股份的一種退出渠道。二是指由另一家私募股權(quán)基金收購(gòu)接手。　　　　股權(quán)出售是指私募股權(quán)投資將其所持有的企業(yè)股權(quán)出售給任何其他人，包括二手轉(zhuǎn)讓給其他投資機(jī)構(gòu)、整體轉(zhuǎn)讓給其他戰(zhàn)略投資者、所投資企業(yè)或者該企業(yè)管理層從私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)手中贖回股權(quán)(即回購(gòu))。盡管收益通常不及以IPO方式退出，私募股權(quán)投資基金投資者往往也能夠收回全部投資，還可獲得可觀的收益。同樣，日本的大部分融資渠道都是銀行，和德國(guó)一樣面臨著退出渠道受限和控制權(quán)配置的問(wèn)題。對(duì)于私募股權(quán)基金來(lái)說(shuō),一旦確認(rèn)企業(yè)失去了發(fā)展的可能或者成長(zhǎng)太慢,不能給予預(yù)期的高額回報(bào),就要果斷地撤出,將能收回的資金用于下一個(gè)投資循環(huán)。私募，顧名思義就是采取非公開(kāi)發(fā)行方式,向特定的群體（往往是有風(fēng)險(xiǎn)辨別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的機(jī)構(gòu)和個(gè)人）募集資金。 2002年9月23日，“蒙?！痹谟倬S京群島（BVI）注冊(cè)了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司），兩家公司注冊(cè)股本5萬(wàn)股，注冊(cè)資金5萬(wàn)美元，每股面值1美元。 2002年10月17日，“金?！迸c“銀?！币?美元/股的價(jià)格，分別投資1134美元、2968美元認(rèn)購(gòu)了1134股和 2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀牛”合計(jì)持有A類股票5102股。China Dairy Holdings其余A類股票（98股）和B類股（99999994800股）則未發(fā)行。注：（16340+34680）/48680=51%：49%，%：% （即5102：48680）。“金?！?、“銀牛”、摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)投資原持有的B類股票一起轉(zhuǎn)換成普通股，轉(zhuǎn)換后的普通股持有量為：“金?！?6340股（%）、“銀?！?4680股（%）、摩根士丹利32685股（%）、鼎暉10372股（%）、英聯(lián)投資5923股（%）。這樣，蒙牛系與私募投資者在開(kāi)曼公司的股比變?yōu)?5．9％：34．1％。2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者鑒于“蒙牛股份”，（，*=），因此，決定增大持有量，但是，牛根生堅(jiān)決不放32%的最高外資投資底線，于是，新的投資只能以認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債這個(gè)新金融品種實(shí)現(xiàn)了。 2003年10月20日，“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”%），以人民幣兌美元的匯率為1：，這筆款項(xiàng)的資金數(shù)量恰好等于二次增資資金。 2004年3月22日，“金牛”和“銀?！毕蛟蓶|發(fā)行32294股和32184股新股。每份“公司權(quán)益計(jì)劃”價(jià)格為1美元，受益者將其轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)的“金?！?、“銀?！惫蓹?quán)時(shí)，每股轉(zhuǎn)換價(jià)格是：“金牛”112美元，“銀?！?38美元。牛根生本人以1元/份的價(jià)格買下了絕大部分（9099份）金?！皺?quán)益計(jì)劃”和全部銀牛（17816份）“權(quán)益計(jì)劃”，加上他原來(lái)持有的“金牛股份”23019股（%），把這些股份的投票權(quán)和絕對(duì)財(cái)產(chǎn)控制權(quán)信托給牛本人，“權(quán)益計(jì)劃”受益人選擇權(quán)、轉(zhuǎn)股后募集的股金和轉(zhuǎn)股后的投票權(quán)，也信托給牛。為此，牛根生承諾，至少5年內(nèi)不跳槽到別的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司去或者新開(kāi)設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下。牛根生并承諾，10年內(nèi)，外資系隨時(shí)隨地可以凈資產(chǎn)價(jià)格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價(jià)中較高的一個(gè)價(jià)格，增資持有“蒙 牛股份”的股權(quán)。2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個(gè)奇跡：公開(kāi)發(fā)售3．5億股(其中1億股為外資持有的舊股)，開(kāi)曼上市公司的股份擴(kuò)大為10億股，公眾超額認(rèn)購(gòu)達(dá)206倍，一次性凍結(jié)資金283億港元，股票發(fā)行價(jià)格穩(wěn)穩(wěn)地落在了最初設(shè)計(jì)的詢價(jià)區(qū)間3．1253．925港元的上限3．925港元，全面攤薄市盈率高達(dá)19倍，IPO共募集資金13．74億港元。 圖1 圖2 圖1為2002年9月外資聯(lián)盟增資后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)圖2為2004年6月上市后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu) 在IPO中共出售了1億股蒙牛的股票，已經(jīng)套現(xiàn)3．92億港元。2004年12月，摩根士丹利等私募投資者行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)，增持股份1．105億股。2005年6月15日，三家私募投資者行使全部的剩余可轉(zhuǎn)債，并將其中的6261萬(wàn)股獎(jiǎng)勵(lì)給管理層的代表——金牛。表 三家機(jī)構(gòu)投資者退出過(guò)程三．蒙牛PE融資成功的經(jīng)驗(yàn) 2004年6