【正文】 咨詢意見。投資咨詢委員會(huì)由六至十名成員組成，投資咨詢委員會(huì)的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會(huì)的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專業(yè)人士由董事會(huì)根據(jù)基金出資人和投資決策委員會(huì)的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及項(xiàng)目的實(shí)際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整。第57條 投資決策委員會(huì)的職能還包括： ； 。投資決策委員會(huì)的提案和議事規(guī)則由董事會(huì)另行制定。第55條 投資決策委員會(huì)設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理擔(dān)任。繼任者的任期為前任的剩余任期。各出資人可以推薦符合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會(huì)的成員，基金管理公司按市場(chǎng)化規(guī)則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會(huì)成員不得兼任基金管理公司以外的工作。第52條 投資決策委員會(huì)由五至七位成員組成，委員會(huì)內(nèi)成員主要由基金管理公司的高管人員擔(dān)任。投資決策委員會(huì)的一切決議應(yīng)報(bào)董事會(huì)備案。第51條 投資決策委員會(huì)將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關(guān)各個(gè)投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和投資回收交易進(jìn)行審議，對(duì)整個(gè)基金的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決定。第50條 基金管理公司設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)有關(guān)各個(gè)投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和投資回收交易進(jìn)行審議。第48條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的組成人員由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)部的監(jiān)督部門組成。投資決策委員會(huì)和投資咨詢委員會(huì)成員不得兼任 12 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)成員。第46條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。第44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：1．誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)基金管理公司和股東的合法權(quán)益；2．保證其有足夠的時(shí)間和精力充分履行其職責(zé)；3．具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，能夠獨(dú)立有效地行使其職權(quán)；4．保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對(duì)外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務(wù)信息； 5．法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第42條 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： 1．檢查基金管理公司的財(cái)務(wù)；2．對(duì)基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行基金管理公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反相關(guān)法律法規(guī)、基金管理公司章程的董事、專門委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，向委派、任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；3．當(dāng)基金管理公司股東、董事、專門委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時(shí)，要求其予以糾正； 4．履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；5．提議召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)，并向股東會(huì)、董事會(huì)提出提案； 6．列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；7．發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；8．依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)股東、董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；9．法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán)。第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任。具體監(jiān)事人員組成由各方協(xié)商確定。第39條 下列事項(xiàng)經(jīng)超過出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人的半數(shù)通過： 1．設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)； 2．決定基金管理公司的基本管理制度；3．制定員工工資、福利、待遇等勞動(dòng)管理規(guī)定； 4．決定公司各項(xiàng)保險(xiǎn)的投資險(xiǎn)別、保險(xiǎn)余額和保險(xiǎn)期限； 5．其他重要事項(xiàng)的決定。，其會(huì)議的召開和決議無效。、獨(dú)立董事的報(bào)酬以及召開董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)?？膳R時(shí)委托另一名董事代行其職權(quán)。董事缺席。每名與會(huì)董事或代理人有一票表決權(quán)。但召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣通知。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時(shí)，作為法定代表人的董事長(zhǎng)應(yīng)在15日內(nèi)盡快召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。任期內(nèi)更換董事時(shí)，繼任者的任期為前任者的剩余任期?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆董事及董事長(zhǎng)的任期自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會(huì)例會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)止。在任期內(nèi)不論因任何原因更換董事長(zhǎng)，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。甲方提名董事長(zhǎng)人選，擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。獨(dú)立董事由股東協(xié)商確定。董事會(huì)行使下列職權(quán)：，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ； ；，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金； ； ； ； ；、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會(huì)審批的基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)； ；（律師、會(huì)計(jì)師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；、分立、解散或者變更公司形式的方案； ； 。第五章 董事會(huì)第34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會(huì)決議和董事會(huì)決議簽署之日即為成立之日。第32條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第31條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。第29條定期股東會(huì)于每年 月召開，每年一次。第28條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。第26條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第25條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： ；、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；； ；、決算方案； 、彌補(bǔ)虧損方案； ； ； 、擔(dān)保作出決議；、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ； 。董事會(huì)有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公 司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)在接到請(qǐng)求后十五日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由。第23條 股東履行以下義務(wù)： ； ；； ，不得抽回投資； 。第22條 在下列情形之一下，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其部分或全部的股權(quán)：，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的； 。第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第18條 注冊(cè)資本的增減，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并在原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外，本章程項(xiàng)下的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章程。，報(bào)原審批機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時(shí)的審批機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時(shí)的工商登記機(jī)關(guān)）辦理變更登記手續(xù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第17條 基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下規(guī)定：，應(yīng)書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價(jià)格購買的，則協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。第15條 股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司章程及投資合同的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。2．第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________個(gè)工作日內(nèi)，股東應(yīng)按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳392萬元人民幣，乙方應(yīng)繳1600萬元人民幣，丙方應(yīng)繳160萬元人民幣，丁方應(yīng)繳88萬元人民幣。第9條 在出現(xiàn)如下情形時(shí)，基金管理公司可以增加注冊(cè)資本： ；； ?；鸸芾砉镜谝黄诔鲑Y額為人民幣貳佰萬元，兩年之內(nèi)繳清全部注冊(cè)資本。第7條 基金管理公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 2 供相關(guān)管理、投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。第4條 基金管理公司是根據(jù)中國法律設(shè)立的中國法人，并受其管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受利潤(rùn)分配，承擔(dān)虧損。第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司英文名稱為：基金管理公司的注冊(cè)地址為： 基金管理公司的永久注冊(cè)地在北京市。第一篇：私募股權(quán)基金管理有限公司章程(完整版)xxxxxxxx投資基金管理有限公司章程二〇一〇年十一月十三日第一章 總則l 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱為“中國”）頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國相關(guān)法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱為“甲方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱為“乙方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱為“丙方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱為“丁方”）同意在中國北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“基金管理公司”）。并在簽署的《xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱為“出資協(xié)議”）基礎(chǔ)上，制訂本章程如下。第2條 基金管理公司的股東為：甲方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：乙方：注冊(cè)地址：法定代表人： 職務(wù)： 國籍：丙方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍丁方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。基金管理公司應(yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?；鸸芾砉窘?jīng)營(yíng)原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營(yíng)私募投資基金。第二章 經(jīng)營(yíng)目的和經(jīng)營(yíng)范圍第5條 基金管理公司的經(jīng)營(yíng)目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績(jī)優(yōu)良、實(shí)力雄厚的國際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提供長(zhǎng)期穩(wěn)定的回報(bào)。第三章 注冊(cè)資本第8條 基金管理公司的注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬元?；鸸芾砉緦褜?shí)收資本的80％認(rèn)購節(jié)能航空產(chǎn)業(yè)投資基金的份額。第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊(cè)資本的49％； 乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊(cè)資本的20％； 丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊(cè)資本的20％； 丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊(cè)資本的11％；第11條 股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義務(wù)：基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；第12條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊(cè)資本，繳付金額及繳付期限如下： 1．第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬元人民幣，乙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬元 3 人民幣。第13條 股東每繳付一期出資后，應(yīng)聘請(qǐng)各股東一致同意的在中國注冊(cè)的注冊(cè)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時(shí)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，但股東一致同意的除外。第16條 ________方所持有的基金管理公司的股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東持有的基金管理公司股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，但其他股 4 東一致同意豁免的除外。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。，該方在本章程項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。第四章 股東及股東會(huì)第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。第21條 公司股東享有以下權(quán)利： ；； ，享有資產(chǎn)收益權(quán)；； ； ；、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額； ；； ，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和董事會(huì)會(huì)議決議、投資決策文件和公司會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；； 。股東與公司就上述股權(quán)收購無法達(dá)成協(xié)議時(shí)，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定提起訴訟。第24條 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求，并說明目的。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查詢。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第27條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。臨時(shí)股東會(huì)議由代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。第30條 股東會(huì)就所有事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第33條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第35條 董事會(huì)為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公司的重大事項(xiàng)。第36條 董事會(huì)構(gòu)成及成員更換，其中獨(dú)立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名?；鸸芾砉驹O(shè)董事長(zhǎng)。若甲方推薦的董事長(zhǎng)人選未獲董事會(huì)任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被董事會(huì)任命。董事及董事長(zhǎng)的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會(huì)任命后則可連任。，提前三十日以書面形式通知董事會(huì)后，可更換該董事。第37條 董事會(huì)的召集召開，由作為法定代表人的董事長(zhǎng)召集并主持。