【正文】 性條件的情形，可予以撤換。第38條 下列事項經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過： 1．任命董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎懲事項； 2．委任和更換專門委員會成員；3．簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議； 4．決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；5．制定并提出年度經(jīng)營計劃及年度財務(wù)預(yù)算；6．年度決算和會計報告的制定并提出、及年度利潤分配或虧損彌補方案； 7．決定關(guān)聯(lián)交易實施細(xì)則和基金投資分級、分類授權(quán)制度； 8．決定基金投資及基金運作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；9．根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會審批的基金 10 投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項10． 決定外部注冊會計師、審計人員的選任、解聘及報酬； 11． 批準(zhǔn)高管層的激勵機制。基金管理公司董事、高級管理人員及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事。第43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)對監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。第七章 專門委員會第47條 董事會根據(jù)工作需要下設(shè)風(fēng)險管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委員會等專門委員會。第49條 風(fēng)險管理委員會的職能對基金管理公司在經(jīng)營管理和基金運作中的風(fēng)險進(jìn)行全面的研究、分析、評估，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時、有效地防范基金管理公司經(jīng)營過程中可能面臨的各種風(fēng)險。投資決策委員會做出決議時應(yīng)征詢投資咨詢委員會的意見，具體實施細(xì)則由董事會制定?；鸸芾砉究偨?jīng)理是投資決策委員會的當(dāng)然主席。第54條 基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資決策委員會委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識及經(jīng)驗。第56條 投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運作事項需要由三分之二以上成員表決通過才可成為決議?；鸸芾砉径聲⒖紤]以下各項因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨立 14 性：1．行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系； 2．下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：（1）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2）為基金投資項目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問的人；（3）在委任日前兩年內(nèi)任何時間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。召開投資咨詢委員會會議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。董事會根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會任命。第64條 基金管理公司實施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。公司董事會應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時總經(jīng)理。第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對高級管理人員實施激勵機制，實施激勵機制的方案由總經(jīng)理提出并報董事會通過。第75條 待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實施細(xì)則。，自每年1月l日至12月31日為一個會計年度。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值計算。基金管理公司財務(wù)會計賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1．基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷售及采購情況； 3．基金管理公司注冊資本及負(fù)債情況；4．基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉(zhuǎn)讓情況； 5．基金管理公司每會計年度末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。第83條 提取上述三項基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第86條 分配利潤時，應(yīng)以人民幣支付。基金管理公司與被錄取人員簽訂勞動合同。第十三章 工會第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第96條 基金管理公司工會可調(diào)解職工與基金管理公司之間發(fā)生的爭議。第99條 發(fā)生下列任一情形時，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項權(quán)利：1．基金管理公司沒有受托和在可預(yù)見的未來將不會受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金時；2．由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內(nèi)股東未能就善后措施達(dá)成一致意見，基金管理公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；3．其他按中國相關(guān)法律、法規(guī)的要求需解散的情形。清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機關(guān)確認(rèn)。第103條 清算費用應(yīng)從基金管理公司現(xiàn)有財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第十六章 附則第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權(quán)代表在中國_____簽署。第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。第七條 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第十五條 公司成立后根據(jù)驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。股東按照實繳出資比例分取紅利。第十八條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。第二節(jié) 董事會第十九條 公司設(shè)董事會，董事會由【**】名董事組成，董事由股東委派。第二十條 董事任期【3】年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。第二十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。第二十七條 公司董事會設(shè)秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。總裁委員會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)、對公司經(jīng)營進(jìn)行督導(dǎo)?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)；（七）決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)。公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)，享有相應(yīng)的權(quán)利承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)報股東會及董事會備案。第三十七條 投資決策委員會委員任期1年；在每個任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四十五條 公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。第四十六條 認(rèn)購公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。公司應(yīng)在每一個會計頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計的財務(wù)會計報告，并依法審計。第五十條 公司存在累計虧損時，在虧損被彌補之前不得進(jìn)行利 潤分配。第九章 風(fēng)險控制和激勵機制第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風(fēng)險控制機制。本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。第五十八條 本章程所列附件為本章程的組成部分。第三條 本制度適用于公司各部門。公司設(shè)財務(wù)部,配備與工作相適應(yīng)、具有會計專業(yè)知識的會計人員。第六條 財務(wù)部的基本原則 建成健全公司內(nèi)部財務(wù)管理制度，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，依法計算和繳納各種稅款，確保投資者權(quán)益不受侵犯，并積極發(fā)揮財務(wù)在公司經(jīng)營管理和提高經(jīng)濟(jì)效益中和重要作用。內(nèi)部會計管理制度包含：內(nèi)部牽制制度：必須組織分工、錢賬分離、賬物分離，出納和會計分離。內(nèi)部財產(chǎn)清查制度：定期清查財產(chǎn)，保證賬實相符。財務(wù)開支審批權(quán)限規(guī)定依據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行。由交接雙方和監(jiān)交人在移交清冊上簽名，移交清冊填制一式肆份，交接雙方各執(zhí)壹份，監(jiān)交人壹份，存檔壹份（裝訂在移交當(dāng)月的憑證后）。第十二條 記賬基礎(chǔ)和計價原則：本集團(tuán)公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生時一般采用歷史成本，對于采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值、公允價值計量的，以所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量為基礎(chǔ)。屬確實無法取得證明的，如火車、輪船、飛機票等憑證，由當(dāng)事人寫出詳細(xì)情況，經(jīng)審批人批準(zhǔn)后，代作原始憑證。存貨的收發(fā)、領(lǐng)退、消耗、轉(zhuǎn)移及各項財產(chǎn)物資的毀損、報廢、處置等都應(yīng)按要求及時做好完整的原始記錄，并確保原始記錄的真實、完整、正確、清晰、及時。將預(yù)算作為制定、落實目標(biāo)考核的依據(jù)。（3）記賬憑證必須附有原始憑證。重要資料的移交由財務(wù)負(fù)責(zé)人指定專人監(jiān)交。第十六條 現(xiàn)金的存取與保管公司原則上庫存現(xiàn)金采用零庫存，對于上述現(xiàn)金支付款項原則采用網(wǎng)銀支付，公司支付現(xiàn)金，只能從庫存現(xiàn)金限額中或從開戶銀行提取，不得從公司現(xiàn)金收入中直接支付。出納不得啟用未經(jīng)會計核準(zhǔn)的收據(jù)，收取現(xiàn)金應(yīng)開具收據(jù)，并填寫收款人姓名。要求會計人員與出納人員定期將總賬的現(xiàn)金賬戶余額與現(xiàn)金日記賬余額進(jìn)行核對，做到賬賬相符；每月終了后，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)指定專人會同出納人員盤點庫存現(xiàn)金一次，保證賬賬相符、賬款相符。按規(guī)定需要有關(guān)負(fù)責(zé)人簽字或蓋章的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，必須嚴(yán)格履行簽字或蓋章手續(xù)。（2）臨時工和在試用期內(nèi)的新進(jìn)員工不得向公司申請借款。（5）外單位(個人)借款嚴(yán)格按照《公司資金拆借管理辦法》執(zhí)行。公司有關(guān)部門或個人用款時，應(yīng)當(dāng)提前向?qū)徟颂峤回泿刨Y金支付申請，注明款項的用途、金額、預(yù)算、支付方式等內(nèi)容，并附有效經(jīng)濟(jì)合同或相關(guān)證明。（3）支付復(fù)核。出納人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)復(fù)核無誤的支付申請，按規(guī)定辦理貨幣資金支付手續(xù)，及時登記現(xiàn)金和銀行存款日記賬。第二十三條 加強對應(yīng)收款項的管理，確保公司利益,，減少壞賬風(fēng)險。5）應(yīng)收款項在確定部分或全部無法收回時，原業(yè)務(wù)經(jīng)辦人需寫出書面報告詳細(xì)說明原因，同時附上相關(guān)合法憑據(jù)（如破產(chǎn)法院判決書、有關(guān)協(xié)議、債務(wù)人死亡證明等其他有關(guān)證據(jù)），由董事會批準(zhǔn)。本公司固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)為：使用年限在1年以上且單位價值在1000元和以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具以及其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等。、出售、報廢、盤盈、盤虧，由各部門提出申請，財務(wù)部核實后，按審批權(quán)限報總經(jīng)理和董事會批準(zhǔn)。：公司財務(wù)部每年定期組織綜合行政部相關(guān)人員盤點一次，對于固定資產(chǎn) 的盤虧、毀損、報廢，原使用部門要提出書面報告，并列明原因，按規(guī)定程序報批處置，并及時報送財務(wù)部門。公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構(gòu)。公司財務(wù)部是公司投資的財務(wù)管理和資金保障部門，負(fù)責(zé)對投資項目進(jìn)行資金籌措與調(diào)度、會計核算和財務(wù)管理，并對投資項目的財務(wù)情況和預(yù)決算管理情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。接受捐贈的無形資產(chǎn)，按照所附單據(jù)或參照同類無形資產(chǎn)的市值計價，無活躍市場的，按預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計價。第三十四條 按公司相關(guān)相關(guān)規(guī)定支付和計提職工薪酬。并配合相關(guān)人員做好發(fā)票催收工作。財務(wù)咨詢收入指公司提供財務(wù)咨詢服務(wù)確認(rèn)的財務(wù)咨詢收入。項目結(jié)束前所收款項視同負(fù)債，所發(fā)生的成本可先視同待攤費用，在確認(rèn)收入時一次結(jié)轉(zhuǎn)。第四十一條 成本核算，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分本期成本與下期成本的界限、成本支出與營業(yè)外支出的界限、收益性支出與資本性支出的界限。第四十三條 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，為職工繳納的基本醫(yī)療保險、基本養(yǎng)老保險、失業(yè)保險和工傷保險等社會保險費用，應(yīng)當(dāng)據(jù)實列入成本（費用）。第四十六條 應(yīng)當(dāng)注重費用支出與經(jīng)濟(jì)效益的配比，實行費用預(yù)算控制，確定必要的費用支出范圍、標(biāo)準(zhǔn)和報銷審批程序。投資者、經(jīng)營者及其他職工履行本公司職務(wù)所得收入，全部屬于公司，應(yīng)當(dāng)納入賬內(nèi)核算，不得隱匿、轉(zhuǎn)移、私存私放、坐支或者擅自用于職工福利。法定盈余公積金按照本年實現(xiàn)凈利潤的10％提取，法定盈余公積金累計達(dá)到注冊資本的50％時，可不再提取。法定盈余公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。第五十二條 違反擔(dān)保管理規(guī)程的責(zé)任 、經(jīng)理以及其他高管人員不得擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，如對公司利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的相關(guān)責(zé)任。公司自愿清算的，由公司股東會決議后執(zhí)行。第十一章 財務(wù)報告與財務(wù)評價 第五十六條 財務(wù)報表包括對內(nèi)和對外報表，對外報表按政府職能部門要求報送。第五十八條 費用報帳 參照《公司費用管理制度》及相關(guān)解釋。零星辦公用品由各部門報綜合行政部統(tǒng)一采購、發(fā)放。第六十三條 會計人員因工作變動或離職，必須將本人所經(jīng)管的會計工作全部移交給接替人員。不得復(fù)印、外借。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙