【正文】 二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級 管理人員；（十）針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項制度和規(guī)章；（十一）制訂公司章程的修訂案；（十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度；（十三）制定公司任意公積金的提取方案；（十四）管理公司信息披露事項；（十五）法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。每個股東最多可委派一人。股東會所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。第五章 公司組織結(jié)構(gòu)第一節(jié) 股東會第十七條 股東會由全部股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。出資證明書包括以下事項： 公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額第十一條 股東名稱或姓名（排名不分先后）一、法人股東 ****** 第十二條 公司注冊資本為******人民幣。第八條 公司組織形式：有限責(zé)任公司。第四條 股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二篇：某私募基金管理公司章程私募基金投資管理公司章程******有限公司章程2015年**月目錄第一章..............................................................總則 第二章..............................公司名稱、住所、組織形式和法定代表人 第三章............................................公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍 第四章....................................公司注冊資本、出資方式和出資額 第五章......................................................公司組織結(jié)構(gòu) 第一節(jié)............................................................股東會 第二節(jié)............................................................董事會 第三節(jié)..............................................................監(jiān)事 第四節(jié)......................................................高級管理人員 第五節(jié)....................................................投資決策委員會 第六節(jié)........................................................咨詢委員會 第六章.........................................................股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 第七章......................................................公司財務(wù)會計 第八章............................................公司利潤分配及勞動用工 第九章................................................風(fēng)險控制和激勵機(jī)制 第十章...............................................................附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。第107條 本章程的生效和修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)?；鸸芾砉矩敭a(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（一）員工的工資、勞動保險費(fèi)；（二）國家稅款；（三）其他債務(wù)。第102條 清算委員會成立后，董事會、專門委員會、總經(jīng)理的一切職權(quán)即行停止。第100條解散基金管理公司時，董事會應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定組成清算委員會，并制定清算具體程序和方法，對基金管理公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第97條 基金管理公司每月按基金管理公司職工實(shí)際工資總額的2%撥付工會經(jīng)費(fèi)；公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》并在公司財務(wù)部門的管理和監(jiān)督下使用工會經(jīng)費(fèi)。第93條 基金管理公司工會是職工利益的代表，其任務(wù)如下：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助基金管理公司合理安排福利獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成基金管理公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第89條 基金管理公司有權(quán)對違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動合同的職工處以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除?；鸸芾砉緫?yīng)在董事會做出利潤分配決議后一個月內(nèi)，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費(fèi)用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。第84條 基金管理公司原則上每年分配利潤一次，且應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)決定利潤分配方案和股東應(yīng)分的利潤額。第81條 董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。第79條 基金管理公司根據(jù)中國相關(guān)法律在中國境內(nèi)注冊銀行分別開立人民幣和外幣賬戶。，并以手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時性為原則。第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計第76條 基金管理公司應(yīng)按中國法律法規(guī)繳納各種稅款。第72條 基金管理公司在經(jīng)營管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限于下列內(nèi)容：1．實(shí)行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴(yán)格分離的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；2．基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)理及董事會對基金管理公司的經(jīng)營管理進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控；3．基金管理公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管理協(xié)議的規(guī)定。、副總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，股東的任何一方不得直接向總經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令。第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時代行總經(jīng)理職責(zé)?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下日常經(jīng)營管理：，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作，執(zhí)行董事會各項決議；、提交、組織實(shí)施基金管理公司的年度經(jīng)營計劃及投資方案 ； 、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項； 。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦。第62條 投資咨詢委員會成員的薪酬制度由董事會制定。第59條 投資咨詢委員會將對投資決策委員會提供咨詢及顧問意見，包括但不限于如下：1．為基金提供投資項目的信息；2．提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的建議； 3．為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等方面的信息； 4．對基金擬投項目發(fā)表咨詢意見。第57條 投資決策委員會的職能還包括： ； 。第55條 投資決策委員會設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理擔(dān)任。各出資人可以推薦符合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會的成員，基金管理公司按市場化規(guī)則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會成員不得兼任基金管理公司以外的工作。投資決策委員會的一切決議應(yīng)報董事會備案。第50條 基金管理公司設(shè)投資決策委員會，負(fù)責(zé)對有關(guān)各個投資項目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議。投資決策委員會和投資咨詢委員會成員不得兼任 12 風(fēng)險管理委員會成員。第44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：1．誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)基金管理公司和股東的合法權(quán)益；2．保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責(zé)；3．具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，能夠獨(dú)立有效地行使其職權(quán)；4．保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務(wù)信息； 5．法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任。第39條 下列事項經(jīng)超過出席董事會會議的董事及代理人的半數(shù)通過： 1．設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)； 2．決定基金管理公司的基本管理制度；3．制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規(guī)定； 4．決定公司各項保險的投資險別、保險余額和保險期限； 5．其他重要事項的決定。、獨(dú)立董事的報酬以及召開董事會會議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。每名與會董事或代理人有一票表決權(quán)。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時，作為法定代表人的董事長應(yīng)在15日內(nèi)盡快召集董事會臨時會議。基金管理公司設(shè)立后的首屆董事及董事長的任期自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會例會會議結(jié)束時止。甲方提名董事長人選，擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。董事會行使下列職權(quán)：，并向股東會報告工作； ； ；，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項； 、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金； ； ； ； ；、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會審批的基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項； ；（律師、會計師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；、分立、解散或者變更公司形式的方案； ； 。第32條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。第28條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。第25條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： ；、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；； ；、決算方案； 、彌補(bǔ)虧損方案； ； ； 、擔(dān)保作出決議；、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； ； 。第23條 股東履行以下義務(wù)： ； ；； ，不得抽回投資； 。第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外，本章程項下的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章程。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第17條 基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下規(guī)定：，應(yīng)書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價格購買的，則協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。第9條 在出現(xiàn)如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本： ；； 。第7條 基金管理公司的經(jīng)營范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 2 供相關(guān)管理、投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。第4條 基金管理公司是根據(jù)中國法律設(shè)立的中國法人，并受其管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)。第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司英文名稱為：基金管理公司的注冊地址為： 基金管理公司的永久注冊地在北京市。并在簽署的《xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協(xié)議》（以下簡稱為“出資協(xié)議”）基礎(chǔ)上，制訂本章程如下?；鸸芾砉緫?yīng)以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍第5條 基金管理公司的經(jīng)營目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實(shí)力雄厚的國際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提供長期穩(wěn)定的回報?；鸸芾砉緦褜?shí)收資本的80％認(rèn)購節(jié)能航空產(chǎn)業(yè)投資基金的份額。第13條 股東每繳付一期出資后，應(yīng)聘請各股東一致同意的在中國注冊的注冊會 計師事務(wù)所進(jìn)行驗資，并根據(jù)注冊會計師事務(wù)所出具的驗資報告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第16條 ________方所持有的基金管理公司的股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東持有的基金管理公司股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。，該方在本章程項下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。第四章 股東及股東會第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。股東與公司就上述股權(quán)收購無法達(dá)成協(xié)議時，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定提起訴訟。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。臨時股東會議由代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第35條 董事會為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公司的重大事項?；鸸芾砉驹O(shè)董事長。董事及董事長的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會任命后則可連任。第37條 董事會的召集召開，由作為法定代表人的董事長召集并主持。董事因故不能出席董事會會議時，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。且代理人也未出席時，視為棄權(quán)出席會議且放棄表決權(quán)。或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立