【正文】 特發(fā)起，以換股的方式，將 20多個制造和銷售汽車的公司合并起來，在新澤西州成立通用汽車公司。 通用汽車第一次資本運(yùn)作 ? —— 1904年，杜蘭特首先買下了別克汽車公司。合并條件是以 公司債券兌換卡內(nèi)基鋼鐵公司 1美元的股票，從而使卡內(nèi)基的資產(chǎn)從 2億多美元一下子增加到 4億美元，翻了一番?？▋?nèi) 基公司是由美國鋼鐵大王卡內(nèi)基于 1872創(chuàng)辦的，1899年，卡內(nèi)基公司吞并了當(dāng)?shù)氐匿撹F公司。 第一講：全球資本運(yùn)作 概述 一、全球資本運(yùn)作歷史 二、全球資本運(yùn)作現(xiàn)狀 全球資本運(yùn)作 概述 一、全球資本運(yùn)作歷史 全球經(jīng)濟(jì)看美國 ? 美國的 GDP占世界總量的 26% ? 美國外貿(mào)占世界貿(mào)易量的 20% ? 美國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)出量占世界總量的 30% ? 美國資本市場規(guī)模占世界市場的 40% 美國的資產(chǎn)重組浪潮 從 19世紀(jì)末期至今，美國共發(fā)生大規(guī)模的資產(chǎn)重組浪潮五次，直接導(dǎo)致了大型公司與跨國公司的產(chǎn)生，本身就是產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，對美國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。 所謂資產(chǎn)經(jīng)營 就是指以追求最大利潤和促進(jìn)資產(chǎn)最大增值為目的 ， 以價值形態(tài)經(jīng)營為特征 ， 通過對生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整等方式和手段 ， 對企業(yè)資產(chǎn) （ 內(nèi)部的 、 外部的 、 有形的 、無形的 ） 進(jìn)行綜合運(yùn)營的一種行之有效的經(jīng)營模式 。 二者合計為 元。 一條年產(chǎn) 產(chǎn)線的固定資產(chǎn)評估價值為 。 3）安裝及管道設(shè)施。 以一條維 C生產(chǎn)線作比較 如新建年產(chǎn) 1萬噸維 C的生產(chǎn)線，總投資額 ， 其中： 1） 生產(chǎn)設(shè)施及輔助設(shè)施建筑物 。當(dāng)今市場情況瞬息萬變，如此長的創(chuàng)建周期，伴隨的是風(fēng)險。 總之 ， 他是幾千年前孫子所說：不戰(zhàn)而屈人之兵 。 推動這一切的內(nèi)部原因 每個企業(yè)都要求生存 、 發(fā)展和壯大 ， 而資產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)生存 、 發(fā)展和壯大的一種有效途徑 。 也是在中國未來十年內(nèi)上演并購史的根本原因 。 更多的 “ 企業(yè)退出 ” 是籍以外在的并購市場得以實(shí)現(xiàn) 。 大量的資本投入進(jìn)而促進(jìn)該產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展 ， 逐漸成熟 ， 以至于最終形成過剩的生產(chǎn)能力 。 阿爾卡特控股上海貝爾，成為上海貝嶺的第二大股東，搶先突破了中國政府原來對外資在電信中持股比例的限制；中國移動（香港）公司用 800多億兼并 8省市移動網(wǎng)絡(luò)，日本日產(chǎn)以近百億元與東風(fēng)汽車合資，美國百威啤酒參股青島啤酒，美國新橋投資參股深發(fā)展，福特、IBM、 飛利浦、拜爾 …… 各行各業(yè)的跨國公司巨頭紛紛傳出并購中國企業(yè)的消息。 在這場政治兼并中 ， 孫子提出了兼并的最佳策略 —— 不戰(zhàn)而屈人之兵 ， 善之善者也 ， 這一策略直到今天仍有其深遠(yuǎn)的意義 。 春秋戰(zhàn)國時代從一百二十多個國家 ， 到幾十個國家 ， 到戰(zhàn)國七雄 ， 最后由秦始皇統(tǒng)一中國 ，歷時幾百年 ， 這實(shí)際上是世界上最早的兼并之一 。 譯文 ： ? 孫子說： 知道戰(zhàn)爭的法則是使敵國完整地降服是上策，擊破敵國就次一等；使敵人全軍完整地降服是上策，用武力擊破它就次一等；使敵人全旅完整地降服是上策，擊破它就次一等；使敵人全卒完整地降服是上策，擊破它就次一等；使敵人全伍完整地降服是上策，擊破它就次一等。是故百戰(zhàn)百勝，非善之善者也；不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也。企業(yè)投資經(jīng)營決策、操作實(shí) 務(wù)案例及量化分析 季金勝 2023年 5月第六次修改 云南昆明 五講教學(xué)內(nèi)容 第一講：全球資產(chǎn)經(jīng)營概述 第二講：中國資產(chǎn)經(jīng)營概述 第三講：復(fù)星資產(chǎn)經(jīng)營概述 第四講：資產(chǎn)經(jīng)營決策操作 實(shí)務(wù)及量化分析 第五講：資產(chǎn)經(jīng)營成功后的整合 五講教學(xué)方法 教學(xué)是互動、雙向交流式的； 整課的教育以全球及中國資產(chǎn)重組典型案例的量化分析來說明理念、觀點(diǎn)、方法和實(shí)務(wù)操作； 本課的重點(diǎn)是第四講，為了把這一講學(xué)好、掌握，要求學(xué)員在課前能做好預(yù)習(xí)！ 導(dǎo)言： 孫子曰： 不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也。 孫子兵法 —— 謀攻篇第三 ?孫子曰： ? 凡用兵之法，全國為上，破國次之；全軍為上，破軍次之；全旅為上，破旅次之；全卒為上，破卒次之；全伍為上，破伍次之。 ?…… 。所以，百戰(zhàn)百勝，不算高明中最高明的，不戰(zhàn)而使敵人降服才算是高明中最高明的。 盡管這是運(yùn)用戰(zhàn)爭的手段 ， 進(jìn)行政治上的兼并 ， 但兼并的本質(zhì)特征之一 —— 弱肉強(qiáng)食 、優(yōu)勝劣汰卻與現(xiàn)代的兼并如出一轍 。 西方百年購并史，將在中國未來 10年內(nèi)上演。 推動這一切的外部原因之一 一個行業(yè)產(chǎn)生伊始 ， 因技術(shù)創(chuàng)新而帶來的高額投資回報必然吸引大量的資本投入該行業(yè) 。 解決行業(yè)過剩生產(chǎn)能力需要有個企業(yè)退出機(jī)制 ，然而企業(yè)主動退出一個 “ 微利 ” 行業(yè) ， 在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中并不常見 。 這就是在美國的經(jīng)濟(jì)史上出現(xiàn)五次并購熱潮的根本原因 。 推動這一切的外部原因之二 進(jìn)入新世紀(jì)以來，企業(yè)將更加深入地融入全球一體化的經(jīng)濟(jì)浪潮中，貿(mào)易大門越開越大，企業(yè)直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢，而政府以計劃手段對企業(yè)的保護(hù)作用越來越弱，企業(yè)面臨的壓力越來越大。它可以使企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；使企業(yè)降低進(jìn)入新行業(yè) 、 新市場的費(fèi)用；使企業(yè)降低交易費(fèi)用；使企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化重組；使企業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)；使企業(yè)借殼或買殼上市 。 考察一下實(shí)際情況 創(chuàng)建新企業(yè)從考察談判到辦成開業(yè)一般要 2年時間，如要形成一定的規(guī)模至少要 3—— 5年。 而購并企業(yè)只需 9—— 12個月，加以改造形成規(guī)模的只需 1—— 2年，比新建企業(yè)縮短 1—— 2年，如果被購并的企業(yè)是盈利企業(yè)，購并方可迅速獲利，從而大大縮短投資回收年限。 2）設(shè)備投資（包括公共配套、安裝費(fèi)） 。 若采取收購重組的方式進(jìn)入維 C業(yè)務(wù)，則成本要低的多。 廠房的評估值為 。 曼昆 ——《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》 十大原理第二條： “某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西” 曼昆 ——《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》 “某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西” 以一條維 C生產(chǎn)線為例：收購重組比新建維 C生產(chǎn)線有兩個收益：一是資金上的節(jié)約；二是時間上的節(jié)約。 導(dǎo)言小結(jié) 古代的孫子“不戰(zhàn)而屈人之兵”，到現(xiàn)代的曼昆“某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西”，都說明一條道理：以最低的成本取得利潤的最大化。 第一次兼并浪潮 橫向兼并為特征的規(guī)模重組 ?時間 ： 1897年 ——1903年 （自由競爭資本主義向壟斷資本主義過渡階段） ?主要特征 ： 市場日趨成熟化、企業(yè)規(guī)模分散、盲目競爭問題十分突出，大公司開始追求規(guī)模效應(yīng)，以適應(yīng)過渡競爭產(chǎn)品的價格戰(zhàn)和成本戰(zhàn) ?典型案例 —— 美國鋼鐵公司 美國鋼鐵公司資本運(yùn)作 美國鋼鐵 公司最初是由卡內(nèi)基鋼鐵公司與聯(lián)邦鋼鐵公司合并而成。 美國鋼鐵公司資本運(yùn)作 1898年，摩根首先合并了美國中西部的一系列中小鋼鐵公司，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，之后聯(lián)邦鋼鐵公司合并了卡內(nèi)基鋼鐵公司。 第二次兼并浪潮 以大集團(tuán)縱向組合為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組 ?時間 ： 上世紀(jì) 20年代 ?主要特征 ： 大公司產(chǎn)業(yè)化重組和中、小公司泡沫化投機(jī)并存 ?典型案例 —— 美國通用汽車公司的資本運(yùn)作 美國通用汽車公司的資本運(yùn)作 通用汽車公司縱向產(chǎn)業(yè)重組分三個階段進(jìn)行，直到中后期才取得產(chǎn)業(yè)重組的功效。 ? —— 1908年，別克汽車公司與馬克思威爾布路科斯公司合并，買下了奧斯莫比爾汽車公司。 ? —— 1909年，杜蘭特又兼并了卡迪拉克汽車公司。通用汽車公司第一次產(chǎn)業(yè)重組歸于失敗。 ? 1918年，通用公司收購了加拿大的雪佛來汽車公司和加拿大的別克生產(chǎn)廠家，同時它還收購了兩家拖拉機(jī)制造公司。 ? 1920年開始的戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)危機(jī)深重地打擊了一直在拼命擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的通用汽車公司。摩根公司發(fā)行了 3500萬美元的債券，以此買下杜蘭特?fù)碛械耐ㄓ闷嚬镜娜抗煞莺蛡鶆?wù)，擁有通用汽車股份%。 通用汽車第三次資本運(yùn)作 ? 1920年 12月，杜邦公司在完全控制了通用汽車公司以后，立即依靠艾爾佛雷德 .斯隆對通用汽車公司的管理方式和管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行了深入的改革。 ? 到 50年代中期，通用汽車公司的銷售總額達(dá)到了 120億美元，凈資產(chǎn)超過 50億美元，每年的稅后純利超過 10億美元。 約翰 .史密斯 起始于 90年代的汽車兼并重組，已經(jīng)形成全球化的“ 6＋ 3”格局（通用、豐田、福特、大眾、戴姆勒 .克萊斯勒、雷諾 日產(chǎn)六大集團(tuán)；寶馬、標(biāo)致 雪鐵龍、本田三個有實(shí)力的獨(dú)立企業(yè)）） 第三次兼并浪潮 以跨國公司多元產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張為內(nèi)容的品牌重組 ?時間 ： 上世紀(jì) 50 至 60年代 ?主要特征 ： 混合兼并即跨行業(yè)兼并、多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展取代了橫向和縱向兼并，成為企業(yè)兼并的主流。 可口可樂公司的品牌重組 可口可樂公司的品牌重組除了工業(yè)領(lǐng)域重組外 ， 還向文化娛樂業(yè) 、 體育事業(yè)以及社會公用事業(yè)進(jìn)行延伸 。 不到一年 ， 可口可樂公司又買下了格里芬制作公司 。 第四次兼并浪潮 以金融運(yùn)作為優(yōu)化杠桿的資本重組 ?時間 ： 上世紀(jì) 70至 80 年代 –主要特征 ： 是大公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整，是資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營機(jī)制的全面調(diào)整 ?典型案例 —— 潘特利公司收購露華濃化妝品公司 ?美國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn) 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 露華濃化妝品公司是美國最大的保健用品和美容化妝品公司之一，有 10億美元資產(chǎn)。到了80年代中期，露花濃的業(yè)績有所下降，股價徘徊在 30元左右。 但潘特里公司還是宣布擬以 美元一股的價格收購當(dāng)時僅為 30美元一股的露花濃公司的股票 ， 并聲稱收購后將只保留露花濃公司的美容化妝品部 。 在露花濃與紐約協(xié)議公布的第二天 ， 宣布愿以 價格購買露花濃公司 。 同時 ， 支持潘特里公司的證券商表示將認(rèn)購 35000萬美元作為收購露花濃的備用金 。 收購 2個月后 ， 潘特里公司把露花濃公司的兩個部門以 10億美元的代價賣掉 。此次合并創(chuàng)造了一個總市值達(dá) 210億美元的新型投資銀行，其規(guī)?？胺Q華爾街之最。 摩根 .斯旦利與迪士威斯公司合并 經(jīng)過協(xié)商與談判，在雙方董事會通過合并決定后，摩根 .斯旦利與迪斯威特于 1997年 2月5日聯(lián)合召開了新聞發(fā)布會，正式公布合并消息。股權(quán)安排：摩根 .斯旦利股東擁有新公司 45%的股份，迪斯威特的股東擁有55%的股份。 摩根 .斯旦利與迪士威斯公司合并 用摩根 .斯旦利總栽馬克的話來說 ， 一個公司要想在下世紀(jì)掌握自身命運(yùn) ， 必須在全部業(yè)務(wù)中擁有市場領(lǐng)先地位 ， 平衡自身收入流 。 用普塞爾的話來說 ， 新公司將把摩根 .斯旦利的投資銀行和機(jī)構(gòu)交易優(yōu)勢與迪斯威特的零售網(wǎng)絡(luò)與資產(chǎn)征集功能相結(jié)合 。 美國歷次資產(chǎn)重組浪潮簡況 金融服務(wù)業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)、電訊業(yè)、大眾傳播、國防工業(yè) 1994年至今 5 涉及行業(yè)廣泛 19751991年 4 產(chǎn)生跨行業(yè)公司 19541969年 3 汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)、食品加工業(yè) 19151929年 2 鋼鐵、石油、煙草 18831904年 1 涉及行業(yè) 時間 全球資本運(yùn)作概述 二、全球資本運(yùn)作現(xiàn)狀 第一 2023年全球十大并購事件 排名 綜合得分 排名 綜合得分 1 ．惠普與康柏合并 124 6 ．安聯(lián)保險公司收購德累斯頓銀行 41 2 ．分拆微軟告敗 88 7 ．花旗銀行收購墨西哥國民銀行 40 3 ．英國保誠合并合眾美國通用保險 50 8 ．美國航空收購美國環(huán)球航空公司 37 4 ．德國電信收購美國聲流無線通信 45 9 ．雀巢公司收購羅爾斯頓普瑞納公司 30 5 ．歐洲三大鋼鐵公司大合并 45 10 ．第一聯(lián)