【正文】 有 18%，變現(xiàn)能力極差； ? 負(fù)債總額 37,237萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債占 93%，給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來(lái)嚴(yán)重挑戰(zhàn)，有嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)； ? 2023年度紫金集團(tuán)虧損達(dá) 1,422萬(wàn)元。 未來(lái)發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來(lái)發(fā)展規(guī)劃（四） 信息家電 ? 目前正在和臺(tái)灣全有電腦公司會(huì)談液晶 電視和 CRT顯示器項(xiàng)目，每年有 30萬(wàn)臺(tái)出口定單，紫金作為生產(chǎn)基地； ? 同時(shí)在和臺(tái)灣友達(dá)光電公司會(huì)談 30英寸 TFT電視，雙模和三模手機(jī)項(xiàng)目； ? 總體合作模式是引進(jìn)臺(tái)灣公司的技術(shù)， 由紫金集團(tuán)組織生產(chǎn)，再由臺(tái)灣公司在國(guó)際市場(chǎng)上拿訂單；品牌用對(duì)方公司的品牌。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來(lái)發(fā)展規(guī)劃（二） 未來(lái)發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 通信產(chǎn)業(yè) ? 占蘇州富士通公司 %的股權(quán)； ? 和國(guó)家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心主任鄔江興教授合作開(kāi)發(fā)核心路由器等下一代互聯(lián)網(wǎng)通信產(chǎn)品，為軍隊(duì)、政府、銀行等涉及國(guó)家安全的部門(mén)行業(yè)提供通信產(chǎn)品。 （四） 依利安達(dá)電子有限公司 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來(lái)發(fā)展規(guī)劃（一） 未來(lái)發(fā)展 — 二個(gè)中心 ? 開(kāi)發(fā)中心 ：由鄔江興教授在紫金集團(tuán)建立一個(gè)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的研發(fā)中心，主要針對(duì)軍隊(duì)、政府、金融等行業(yè)。 （二）富士通通信設(shè)備有限公司 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （二） ? 宏圖高科占 40%；紫金占 18%；富士通占 38% ；贊華（香港）有限公司占 4％； ? 2023年實(shí)現(xiàn) ，凈利潤(rùn) 5200萬(wàn)； ? 現(xiàn)年產(chǎn) 10萬(wàn)臺(tái)左右，規(guī)模逐漸增長(zhǎng)，但利潤(rùn)空間逐漸下降； ? 客戶主要是稅務(wù)、企業(yè)、銀行、公路管理機(jī)構(gòu)等；其中稅務(wù)是大客戶； ? 主要采用代理分銷制，產(chǎn)品采用富士通品牌； ? 雙方自 94年開(kāi)始合作，初期關(guān)系較好，近年有些矛盾，主要是對(duì)方要求分紅； ? 目前正計(jì)劃增加一條 10萬(wàn)臺(tái)打印機(jī)的生產(chǎn)線，目標(biāo)是 2023年達(dá)到 20萬(wàn)臺(tái)的銷量。產(chǎn)品為 2G、 10G光通信終端設(shè)備； ? 擬和蘇州富士通公司合并，合并后日本富士通占 60%的股權(quán)，紫金占 %的股權(quán)，為中方第一大股東，另有蘇州電信、蘇州高新等中方股東。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金目前的組織架構(gòu) 紫金集團(tuán) 南京有線電廠 ％ 華融資產(chǎn)管理公司 ％ 東方資產(chǎn)管理公司 ％ 全資公司 6家 控股公司 6家 參股公司 10家 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司（一） ? 紫金占 70%的股權(quán)，員工持股 30%； ? 鈑金車間：共有員工 70多人，有數(shù)控設(shè)備多臺(tái)；主要為愛(ài)立信基站做配套，效益較好； ? 注塑事業(yè)部： 20多臺(tái)注塑機(jī)， 80人左右，主要為富士通打印機(jī)注塑機(jī)殼，分大件和小件，效益好。 90年代，由軍工企業(yè)轉(zhuǎn)向民用產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金總體情況 ? 紫金集團(tuán)原為南京有線電廠，其前身為國(guó)民政府中央資源委員會(huì) 1937年設(shè)立的企業(yè)。在項(xiàng)目成長(zhǎng)到一定階段以后，即可轉(zhuǎn)入宏圖高科這個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)； ? 集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)同時(shí)也能實(shí)現(xiàn)與上述產(chǎn)業(yè)的資源整合與互動(dòng)：一方面可以與紫金集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品技術(shù)與市場(chǎng)渠道的互補(bǔ)，另一方面可也可以充分利用宏圖高科的資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)； ? 通過(guò)各集團(tuán)間項(xiàng)目的整合，宏圖高科將會(huì)使凈資產(chǎn)收益率保持在 6％以上，從而盡快實(shí)現(xiàn)再融資。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 本次收購(gòu)重組的意義 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)規(guī)模的形成 如上述收購(gòu)與重組獲得成功，將會(huì)使 的信息產(chǎn)業(yè)形成一個(gè)較為完整的體系，并在短期內(nèi)迅速形成相當(dāng)可觀的產(chǎn)業(yè)規(guī)模： ? 預(yù)計(jì)上 述兩個(gè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)規(guī)?？偣苍诿磕?25億元以上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 江蘇紫金 宏圖高科 重組與收購(gòu)計(jì)劃草案 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 前 言 本方案擬通過(guò)連環(huán)收購(gòu)的方式，先后控股江蘇紫金電子集團(tuán)與宏圖高科股份有限公司（上市公司），在完成了對(duì)上述兩大集團(tuán)的重組之后，使 集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)形成一個(gè)具有一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模的完整體系，其中將包括項(xiàng)目培育基地、產(chǎn)業(yè)化基地以及資本運(yùn)作的平臺(tái)。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 目 錄 ?收購(gòu)計(jì)劃整體方案 ?收購(gòu)重組的意義 ?紫金集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況 ?紫金集團(tuán)重組計(jì)劃 ?宏圖高科價(jià)值分析 ? 和信創(chuàng)合作要點(diǎn) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 收購(gòu)計(jì)劃整體方案 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項(xiàng)目整體構(gòu)想（一） 集團(tuán) 80％ 上海信創(chuàng) 20％ 上海信創(chuàng)信息（暫） 紫 金 集 團(tuán) % 總共控制宏圖高科 ％股權(quán)，紫金成為控股股東 紫金目前擁有 ％ 再收購(gòu)江奎擁有 的 ％股權(quán) 南京有線電廠 相關(guān)企業(yè) % 10% 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項(xiàng)目整體構(gòu)想（二） 1. 由 集團(tuán)、上海信創(chuàng)合作組建項(xiàng)目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司； 2. 項(xiàng)目公司整體收購(gòu)并重組南京有線電廠，從而擁有紫金集團(tuán) %的股權(quán)； 3. 由控股重組后的紫金集團(tuán)與 相關(guān)企業(yè)收購(gòu)江奎集團(tuán)擁有的宏圖高科約 %的股權(quán)，收購(gòu)成功后， 直接或間接控制宏圖高科 %的股權(quán)，從而成為其實(shí)際控股股東。 2023年 2023年（預(yù)） 2023年（預(yù)） 紫金集團(tuán) 2 3 宏圖高科 22 23 25 合 計(jì) 24 25 28 20232023年兩大集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)模 （單位 ：億元） 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)體系（一） 如對(duì)上述兩大集團(tuán)的收購(gòu)與重組獲得成功， 的信息產(chǎn)業(yè)將會(huì)形成一個(gè)較為完整的體系： 紫金集團(tuán) 項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化基地 宏圖高科 資本運(yùn)作平臺(tái) 集團(tuán) 信息產(chǎn)業(yè) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)體系（二） ? 重組并經(jīng)過(guò)資源整合之后，紫金集團(tuán)將成為項(xiàng)目培育基地，對(duì)富有潛力的高科技項(xiàng)目進(jìn)行孵化。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 品牌并購(gòu) ￣ 目前，紫金在國(guó)內(nèi)的計(jì)算機(jī)與通信市場(chǎng)仍然具有比較高的品牌知名度，其與富士通合作的項(xiàng)目還享有國(guó)際品牌的聲譽(yù)； ￣ 江蘇宏圖高科 DVD產(chǎn)品已經(jīng)具備了穩(wěn)定的生產(chǎn)基地以及較為通暢的國(guó)際市場(chǎng)出口通道； ? 而本次連環(huán)收購(gòu)能夠使 新的信息產(chǎn)業(yè)體系擁有一系列優(yōu)良的品牌： ? 本次連環(huán)收購(gòu)只需要較低的成本，便可以實(shí)現(xiàn)對(duì)兩大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的并購(gòu)。新中國(guó)成立后，先后歸屬第四機(jī)械工業(yè)部，電子工業(yè)部，機(jī)械電子工業(yè)部，信息產(chǎn)業(yè)部。 1999年全部資產(chǎn)劃歸南京市； ? 2023年 11月通過(guò)實(shí)施債轉(zhuǎn)股重組為江蘇紫金電子集團(tuán)； ? 江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司是通信與計(jì)算機(jī)結(jié)合、主機(jī)與外設(shè)配套、軟件與硬件兼?zhèn)涞闹袊?guó)大型電子整機(jī)企業(yè)， 列全國(guó)信息電子百?gòu)?qiáng)； 2023年按照股權(quán)比例計(jì)算的總銷售收入超過(guò) 2億元人民幣。 （一）機(jī)械電子公司 ? 2023年總銷售收入 ，利潤(rùn)達(dá) 2023萬(wàn)元，現(xiàn)有員工 200多人。 ? 合并后，南京富士通為蘇州富士通的分公司，主要從事產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和銷售，蘇州為生產(chǎn)基地。 （三）富士通計(jì)算機(jī)設(shè)備有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （三） ? 成立于 1995年 4月，總投資五百余萬(wàn)美元，注冊(cè)資本 420萬(wàn)美元； ? 合資的外方是新加坡依利安達(dá)（私人）有限公司，南京有線電廠（紫金）占 25％的股份； ? 公司主要產(chǎn)品為雙面及多層印刷電路板； ? 現(xiàn)有員工 660余人； ? 2023年銷售收入達(dá) ，稅后利潤(rùn) 2300萬(wàn)元，經(jīng)濟(jì)效益好。 ? 銷售中心 ：建立國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的銷售中心 未來(lái)發(fā)展 — 一個(gè)基地 ? 制造基地 ：將紫金集團(tuán)建設(shè)成為通信、計(jì)算機(jī)與信息家電三大產(chǎn)業(yè)的制造基地；另外香港依利安達(dá)公司決定在華東地區(qū)再建設(shè)一個(gè)印制板生產(chǎn)基地，已經(jīng)在南京依利安達(dá)公司旁邊新征了土地。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來(lái)發(fā)展規(guī)劃（三） 計(jì)算機(jī)業(yè) ? 依靠富士通的品牌，打印機(jī)年產(chǎn)量目標(biāo)為 2023年達(dá)到 20萬(wàn)臺(tái)； 2023年達(dá)到 30萬(wàn)臺(tái)； ? 正在和富士通公司商談年產(chǎn) 30萬(wàn)臺(tái)筆記本電腦項(xiàng)目； ? 研制開(kāi)發(fā)軍隊(duì)使用的專業(yè)計(jì)算機(jī)，如車載計(jì)算機(jī)、單兵計(jì)算機(jī)、野戰(zhàn)計(jì)算機(jī)等。 未來(lái)發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 未來(lái)發(fā)展 — 資本運(yùn)作 南京依利安達(dá)公司： ? 紫金擁有其 25%的股權(quán)； ? 該公司主要為新科、長(zhǎng)虹、江奎集團(tuán)等大型客戶提供印制板，效益較好，已具備香港創(chuàng)業(yè)板上市資格； ? 現(xiàn)依利安達(dá)公司去香港創(chuàng)業(yè)板上市的項(xiàng)目正在由湘財(cái)證券進(jìn)行運(yùn)作。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 4%14%51%8%23%0% 貨幣資金應(yīng)收款項(xiàng)長(zhǎng)期投資固定資產(chǎn)無(wú)形資產(chǎn)其他紫金集團(tuán)主要資產(chǎn)： ? 長(zhǎng)期投資 (51%) ? 無(wú)形資產(chǎn)（ 23%） ? 應(yīng)收款項(xiàng)（ 14%） ? 固定資產(chǎn)比重只占 8%，系企業(yè)歷史悠久，設(shè)備老化，折舊已基本提足 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團(tuán)的長(zhǎng)期投資 26%74%控股公司參股公司? 全資子公司 6家，長(zhǎng)期投資凈值不足 1,000萬(wàn)元，系不良資產(chǎn)，需要清理 ? 控股公司 6家，長(zhǎng)期投資7,536萬(wàn)元，占長(zhǎng)期投資總額 24% ? 參股子公司 10家，長(zhǎng)期投資 21,663萬(wàn)元 長(zhǎng)期投資 32,154萬(wàn)元，占總資產(chǎn) 51%，其中 上海科維思投資有限公司