【正文】 充分運(yùn)用 目前相對寬松和有利的政策環(huán)境與監(jiān)管規(guī)定，立足區(qū)域，迅速 本資 料來自 輻射全國市場，以最大限度擴(kuò)張自身的理財(cái)市場占有份額，挖掘高凈值金融資產(chǎn)客戶、合格投資者及機(jī)構(gòu)投資者，大力開發(fā)不同門類、不同風(fēng)險(xiǎn)特色、不同收益水平的投融資項(xiàng)目，適應(yīng)不同投資偏好和風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者需求，為投資者提供量身定做的、個(gè)性化、差異化的理財(cái)產(chǎn)品。信托公司還可引入外部專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)作為投資顧問，通過與投資顧問的合作提升自身主動管理能力，迅速構(gòu)建一支高水平的專業(yè)化理財(cái)團(tuán)隊(duì)，確保信托財(cái)產(chǎn)按照委托人的意愿實(shí)現(xiàn)高效率運(yùn)行。 信托公司要實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，就必須盡快提升信托資產(chǎn)自主管理能力這一核心競爭力。此次凈資本管理辦法的出臺，是對信托業(yè)整體發(fā) 展模式的重大調(diào)整，信托公司應(yīng)盡快認(rèn)清形勢，根據(jù)自身優(yōu)勢，迅速調(diào)整公司發(fā)展戰(zhàn)略，重新布局公司業(yè)務(wù)體系，盡快培育自身核心能力，在新形勢下獲得發(fā)展的主動。通過凈資本監(jiān)管有效落實(shí)監(jiān)管意圖，可引導(dǎo)信托公司根據(jù)自身特點(diǎn)進(jìn)行差異化選擇與發(fā)展。 凈資本管理辦法核心內(nèi)容 項(xiàng)目 規(guī)范內(nèi)容 凈資本 凈資本 =凈資產(chǎn) 各類資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)扣除項(xiàng) 或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)扣除項(xiàng) 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的其他風(fēng)險(xiǎn)扣除項(xiàng) 風(fēng)險(xiǎn)資本 風(fēng)險(xiǎn)資本＝固有業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本＋信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本＋其他業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本 風(fēng)險(xiǎn)控制 凈資本不得低于人民幣 2 億元 凈資本不得低于各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本之和的 100% 凈資本不得低于凈資產(chǎn) 的 40% （三）信托公司“二次轉(zhuǎn)型”迫在眉睫 順勢而為，調(diào)整公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。 《辦法》中要求信托公司計(jì)算凈資本和風(fēng)險(xiǎn)資本，并且持續(xù)要求信托公司凈資本與其風(fēng)險(xiǎn)資本的比值不小于100%，建立了風(fēng)險(xiǎn)資本與凈資本的對應(yīng)關(guān)系，使各項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本均有相應(yīng)的凈資本支撐，促使信托公司將有限的資本在不同風(fēng)險(xiǎn)狀況的業(yè)務(wù)之間進(jìn)行合理配置，引導(dǎo)信托公 司根據(jù)自身凈資本水平、風(fēng)險(xiǎn)偏好和發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行差異化選擇，實(shí)現(xiàn)對總體風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。限制評級水平較低公司盲目擴(kuò)張的同時(shí)，為鼓勵信托公司積極創(chuàng)新，在新產(chǎn)品或新業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定上預(yù)留了空間。 推動分類監(jiān)管，促進(jìn)信托公司創(chuàng)新發(fā)展、做優(yōu)做強(qiáng)。同時(shí)有利于監(jiān)管部門對信托公司風(fēng)險(xiǎn)的事前控制，提高對信托公司日常監(jiān)管的針對性和有效性。 重構(gòu)信托公司風(fēng)險(xiǎn)管理框架，提高監(jiān)管有效性。為此，曾就銀信、信政和房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)下發(fā)風(fēng)險(xiǎn)提示，但銀信合作業(yè)務(wù)在年底仍然達(dá)到 萬億元，創(chuàng)出歷史新高。 2020年新兩規(guī)以來，信托資產(chǎn)規(guī)模快速擴(kuò)張，目前信托公司平均管理規(guī)模約為 400億元，個(gè)別信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到凈資產(chǎn)的 50 倍以上，最高的達(dá)182 倍。 凈資本管理將彌補(bǔ)信托監(jiān)管工具的不足。 從 20 世紀(jì) 90 年代中期以來，境外 成熟市場監(jiān)管當(dāng)局深刻認(rèn)識到以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管對投行類金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制的重要性，目前包括美國、英國、歐盟、新加坡、香港、馬來西亞等國均已建立起以凈資本為核心的資本監(jiān)管體系。就《信托公司凈資產(chǎn)管理辦法》而言，其主要指導(dǎo)思想包括下面幾個(gè)方面。銀監(jiān)會結(jié)合 信托公司監(jiān)管實(shí)踐并借鑒境外成熟市場的做法，經(jīng)過多次征求意見和修改完善，制定了《辦法》，目的在于落實(shí)《信托公司管理辦法》的規(guī)定，同時(shí)建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，加強(qiáng)信托公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管。 （一）《辦法》出臺的主要背景與目的。信托行業(yè)走內(nèi)涵式發(fā)展的模式成為必由之路。監(jiān)管者明確引導(dǎo)信托公司盡快實(shí)現(xiàn)從“廣種薄收”、“以量取勝”片面追求規(guī)模的粗放式經(jīng)營模式，向“精耕細(xì)作”、提升業(yè)務(wù)科技含量和產(chǎn)品附加值內(nèi)涵發(fā)展的經(jīng)營模式升級轉(zhuǎn)型的深層考量和戰(zhàn)略意圖?！缎磐泄緝糍Y產(chǎn)管理辦法》 (以下簡稱《辦法》 )在征求意見之后，已于 2020年 7月 12日中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會第99 次主席會議通過，并正式下發(fā)。 與此同時(shí)，部分信托公司的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理能力并沒有及時(shí)跟上，單體信托項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)時(shí)有發(fā)生。故錯(cuò)誤的選擇了沒有原創(chuàng)要素、喪失主動話語權(quán)、毫無核心競爭力、信托報(bào)酬率極低的平臺業(yè)務(wù)，而此類業(yè)務(wù)只有“以量取勝”，做大資產(chǎn)規(guī)模基數(shù)，才能勉強(qiáng)維持收支平衡。 （四）少數(shù)公司創(chuàng)新乏力，錯(cuò)選粗放外延型模式。而在銀信合作產(chǎn)品中，較為保守的估計(jì)，“通道型”產(chǎn)品的規(guī)模約占到 70％，即 13000 億元左右?？梢钥吹接械?信托公司通過上述方式短短一年內(nèi)，資產(chǎn)規(guī)模由一、二百億一躍超過千億； 二是 信托公司與商業(yè)銀行通過所謂銀信合作業(yè)務(wù)迅速作大資產(chǎn)規(guī)模。在此期間信托公司快速增長的“通道型”業(yè)務(wù)來源主要包括兩個(gè)主要渠道： 一是 信托公司與其大股東或者關(guān)聯(lián)公司之間的業(yè)務(wù)來往。 我們把信托公司沒有主動、系統(tǒng)地進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、交易結(jié)構(gòu)安排和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，不直接、親自參與信托資產(chǎn)管理，僅僅是將外部資產(chǎn)通過信 托合同的形式在信托公司履行一個(gè)文件性流程，業(yè)務(wù)回報(bào)率極低的這一類業(yè)務(wù)通稱為“通道型”或“平臺型”或被動管理型業(yè)務(wù)。因此，客觀上對信托公司忽視質(zhì)量、重視數(shù)量，不顧公司自身?xiàng)l 本資 料來自 件和具體情況，盲目擴(kuò)張信托資產(chǎn)規(guī)模，一定程度起了誘導(dǎo)和助推作用。其評分說明指出，該指標(biāo)評價(jià)公司受托業(yè)務(wù)規(guī)模在行業(yè)內(nèi)的地位，評價(jià)公司信托業(yè)務(wù)的發(fā)展水平。 自 2020 年我國監(jiān)管部門對信托公司試行評級分類監(jiān)管，即按照不同的監(jiān) 管指標(biāo)分別對信托公司作出量化評級，再根據(jù)評級高低對信托公司的經(jīng)營范圍和創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格作出不同規(guī)定。這一時(shí)期，信托業(yè)發(fā)展方向得以明確、經(jīng)營模式得以確立、經(jīng)營機(jī)制得以轉(zhuǎn)換、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得以升級、人的思想得到徹底解放，短短四年中管理信托資產(chǎn)突破 3萬億，新增信托資產(chǎn)規(guī)模超過歷史總額?！靶罗k法”中明確對信托公司固有業(yè)務(wù)進(jìn)行了嚴(yán)格限制，禁止信托公司再持有實(shí)業(yè)投資股權(quán)，信托資金債權(quán)運(yùn)用方式也規(guī)定了嚴(yán)格上限限制，委托 本資 料來自 人必須是符合要求的合格投資者，自然人委托人不得超過規(guī)定上限；“新辦法”鼓勵信托公司開展私募股權(quán)投資信托、資產(chǎn)證券化信托、房地產(chǎn)投資信托基金、年金基金信 托等創(chuàng)新業(yè)務(wù)，明確了信托公司的本源業(yè)務(wù)范圍，突出了信托公司經(jīng)營特色，引導(dǎo)信托公司構(gòu)建專業(yè)化經(jīng)營模式。為促進(jìn)信托公司轉(zhuǎn)型，同年中國銀監(jiān)會又陸續(xù)發(fā)布了《中國銀監(jiān)會關(guān)于實(shí)施〈信托公司管理辦法〉和〈信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法〉有關(guān)具體事 項(xiàng)的通知》、《信托公司治理指引》、《信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》 (銀監(jiān)發(fā) [2020]27號 )等政策性文件。 中國銀監(jiān)會總結(jié)信托行業(yè)回歸本業(yè) 5年來的發(fā)展歷程，再度將信托公司的市場定位調(diào)整、明確成：“ 為合格投資者提供資產(chǎn)管理服務(wù)的金融中介機(jī)構(gòu) ”，其業(yè)態(tài)接近于國外私募基金。 信托公司在此期間管理的信托資產(chǎn)規(guī)模實(shí)現(xiàn)高速增長，主要導(dǎo)因包括下述幾個(gè)方面。 本資 料來自 2020 年中國信托業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀分析及趨勢研究報(bào)告 中國人民大學(xué)信托與基金研究所 邢成 系列一：資產(chǎn)規(guī)模再創(chuàng)天量，內(nèi)涵發(fā)展成不二選擇 ......................... 2 系列二：凈資本管理實(shí)施在即，“二次轉(zhuǎn)型”迫在眉睫 ................... 6 系列三：主動管理深入人心，銀信合 作有望華麗轉(zhuǎn)身 ................... 12 系列四：政信合作熱度驟減，基礎(chǔ)設(shè)施基金方為出路 ................... 17 系列五：信托 PE 投資不斷探索新路，信托 QDII悄然拉開帷幕 .. 22 系列六：資本市場屢遭封堵，部門分割愈演愈烈 ........................... 27 系列七：房地產(chǎn)行業(yè)遭遇“嚴(yán)冬”，信托投融資再現(xiàn)暖意 ............ 36 系列八：行業(yè)重組趨于平靜，個(gè)案操作頗具亮點(diǎn) ........................... 44 系列九：規(guī)范自律漸成共識，行業(yè)組織功能凸顯 ........................... 50 系列十： 2020：中國信托業(yè)趨勢判斷與展望 ................................... 53 本資 料來自 系列一：資產(chǎn)規(guī)模再創(chuàng)天量，內(nèi)涵發(fā)展成不二選擇 修訂后的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》（以下簡稱“新辦法”）頒布實(shí)施以來，信托業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)?？焖贁U(kuò)張，從 2020年的 9400 億元發(fā)展到 2020 年 ； 2020 年底的 2萬億元； 2020年的 3萬億元，四年實(shí)現(xiàn) 9倍的增長。目前信托公司（不含正在重組和剛開業(yè)的公司）平均管理的資產(chǎn)規(guī)模約為 400億元，個(gè)別信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng) 達(dá)到凈資產(chǎn)的 50倍以上。 （一）“新辦法”明確了信托業(yè)發(fā)展方向。信托新政的頒布，標(biāo)志著監(jiān)管部門對中國既有商業(yè)信托制度“顛覆性”制度創(chuàng)新的完成。 由于“新辦法”將信托公司明確定位于專業(yè)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和金融理財(cái)機(jī)構(gòu)，徹底解決了影響中國信托業(yè)多年功能定位模糊的痼疾。自此，“新辦法”使信托公司真正全面回歸信托本源業(yè)務(wù)，信托公司全面實(shí)施轉(zhuǎn)型和開展創(chuàng)新，自此中國信托業(yè)進(jìn)入了全新的歷史發(fā)展時(shí)期。 （二）原評級分類標(biāo)準(zhǔn)助推信托公司“規(guī)模偏好”。由于第一次在信托行業(yè)引入評級分類監(jiān)管，所以缺乏經(jīng)驗(yàn)，一些條款過于籠統(tǒng)，對信托公司管理的資產(chǎn)規(guī)模沒有具體劃分主動管理型資產(chǎn)和被動管理型資產(chǎn)，而是“一刀切”，例如評級分類監(jiān)管辦法第四部分資產(chǎn)管理第二條第三款第一點(diǎn)“信托業(yè)務(wù)規(guī)?！敝幸?guī)定：信托業(yè)務(wù)規(guī)模得分 12 分，其評分標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定為：根據(jù)公司管理的受托財(cái)產(chǎn)規(guī)模與行業(yè)平均值之間的比值得分，比值 300％以上得 12 分；比值 20%（含） 300%得分＝信托業(yè)務(wù)規(guī)模 /行業(yè)平均值 12/3 分（得分四舍五入）；比值 20%以下得分為 0分。加之對管理的資產(chǎn)規(guī)模規(guī)定的評分權(quán)重比例偏高，占該資產(chǎn)管理部分總分的12％。 （三）信托公司“通道型”業(yè)務(wù)導(dǎo)致“規(guī)模泡沫”。信托公司在這一時(shí)期中此類“通道型”業(yè)務(wù)規(guī)模增長速度極其迅猛。 一些信托公司的控股股東為了迅速提高信托公司的分類等級，使其信托資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)跨越式增長，便通過利益輸送的方式將相關(guān)資產(chǎn)作為信托資產(chǎn)委托控股的信托公司進(jìn)行資產(chǎn)管理，雖然信托公司報(bào)酬極低，但資產(chǎn)規(guī)模實(shí)現(xiàn)了增長。 據(jù)統(tǒng)計(jì)： 2020 年前三季度全行業(yè)信托資產(chǎn)規(guī)模 億元，其中集合資金信托產(chǎn)品 4800億元，占 16％，單一資金信托產(chǎn)品23390億元，占 79％，銀信合作產(chǎn)品余額 18932 億元，占 64％。這一做法在產(chǎn)生資產(chǎn)規(guī)模泡沫的同時(shí)，還規(guī)避了監(jiān)管部門對商業(yè)銀行的一些特定指標(biāo)監(jiān)管，也使信托公司的資產(chǎn)管 理能力趨于弱化，同時(shí)潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)都在增加。 極少數(shù)信托公司由于自身機(jī)制約束或團(tuán)隊(duì)缺失，市場開發(fā)能力和業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力低下，難 本資 料來自 以有效的開展由信托公司主導(dǎo)話語權(quán)主動型管理的信托業(yè)務(wù)，產(chǎn)品線單一，公司很難供應(yīng)高科技含量、高產(chǎn)品附加值、高業(yè)務(wù)收益率的創(chuàng)新產(chǎn)品。顯然，此類粗放型的業(yè)務(wù)，外延式發(fā)展的模式是難以為繼的。 2020 年以來，根據(jù)國際慣例和我國信托業(yè)當(dāng)前階段發(fā)展的現(xiàn)實(shí)情況，中國銀監(jiān)會制定了一系列監(jiān)管制度和業(yè)務(wù)規(guī)范，特別是 2020 年下半年下發(fā)的《信托公司凈資產(chǎn)管理辦法》也引起了業(yè)內(nèi)外較大反響?！掇k法》與 2020 年 8月 12日銀監(jiān)會發(fā)布的《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔 2020〕 72 號）、 2020 年 12 月中旬中國銀監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項(xiàng)的通知》等一系列行政法規(guī)中均傳達(dá)出一個(gè)相同的聲音 “抑制被動管理型信托業(yè)務(wù)，鼓勵主動管理型信托業(yè)的發(fā)展”。這將徹底轉(zhuǎn)變信托公司的盈利模式，鞭策信托業(yè)務(wù)再次轉(zhuǎn)型，使信托公司切實(shí)成長為具有核心能力的特殊資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。 本資 料來自 系列二：凈資本管理實(shí)施在即，“二次轉(zhuǎn)型”迫在眉睫 《信托公司凈資本管理辦法》的實(shí)施將成為我國信托業(yè)發(fā)展的進(jìn)入歷史新階段的一個(gè)重要標(biāo)志，它將與《信托法》《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托業(yè)務(wù)管理辦法》一道，將中國信托業(yè)正式引入一個(gè)以“一法三規(guī)”為信托業(yè)監(jiān)管主要政策依據(jù)的全新的歷史發(fā)展時(shí)期。 2020年 3月 1日正式實(shí)施的《信托公司管理辦法》中明確規(guī)定“信托公司應(yīng)實(shí)施凈資本管理”，可見《辦法》的出臺并非偶然，監(jiān)管部門三年前就已經(jīng)開始醞釀。隨著我國信托業(yè)的發(fā)展、信托公司業(yè)務(wù)模式的調(diào)整和創(chuàng)新業(yè)務(wù)的開展，信托監(jiān)管急需建立一個(gè)能綜合反映信托公司潛在風(fēng)險(xiǎn)的、有效的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管體系，《辦法》的制定滿足了這種迫切需求 ,具有非常重要的意義。 建立符合國際慣例的資本監(jiān)管體系。在我國，繼商業(yè)銀行全面實(shí)施了凈資本管理辦法之后， 2020年中國證監(jiān)會也正式頒布實(shí)施《證券公司凈資本管理辦法》，對所有證券公司實(shí)行凈資 本資 料來自 本管理，實(shí)踐證明，效果良好，收益明顯，有效的體現(xiàn)了監(jiān)管部門的監(jiān)管思路和監(jiān)管理念。 隨著信托業(yè)的快速發(fā)展、信托資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大以及信托公司業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)變和創(chuàng)新業(yè)務(wù)的 頻繁開展，信托業(yè)的監(jiān)管環(huán)境已經(jīng)大為改觀。信托資產(chǎn)規(guī)?？焖贁U(kuò)張的同時(shí)，多數(shù)信托公司的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理能力并沒有及時(shí)跟上，單體信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)有發(fā)生。以上事實(shí)表明，在當(dāng)前信托公司風(fēng)控意識普遍不足、風(fēng)險(xiǎn)管理能力有限的情況下，信托公司的擴(kuò)張沖動只能通過實(shí)施 凈資本監(jiān)管進(jìn)行必要的約束。 辦法的出臺將推動信托公司建立并完善內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和控制機(jī)制