【正文】 和債券兩種基礎(chǔ)產(chǎn)品特點的新金融工具 —— 可轉(zhuǎn)換債券 、 附有認(rèn)股權(quán)證的債券 。 ? 對利息支付的創(chuàng)新 —— 衍生了浮息債券 、 零息債券 、 累進(jìn)利率債券； ? 對償還問題的考慮 —— 可贖回債券 、 可任意償還債券等； ? 對抵押或擔(dān)保的選擇 —— 產(chǎn)生了無抵押債券 、抵押債券和擔(dān)保債券三種 。 保薦人制度的主要內(nèi)容 第二節(jié) 投資銀行與證券的 發(fā)行、承銷 *承銷含義和分類 ? 發(fā)行人通過證券市場籌集資金時 ， 需要聘請投資銀行來幫助其銷售證券 ， 這時投資者扮演的角色就是承銷商 ， 其行為稱為承銷 ? 承銷的方式分為包銷 、 代銷 、 余額包銷 一、投資銀行在承銷中的功能 投資銀行在傳統(tǒng)的新證券發(fā)行過程中 ，發(fā)揮了以下三個功能中的一個或多個功能： ? 一是對發(fā)行人就發(fā)行條件和時間提出建議 ? 二是從發(fā)行人處購買證券 ? 三是向社會公眾分銷證券 二、投資銀行在證券發(fā)行中的作用 ? 一是發(fā)行工具的確定 （ 工具創(chuàng)新 、顧問角色 ） 。 保薦人制度的主要內(nèi)容 持續(xù)信用監(jiān)管和冷淡對待的監(jiān)管措施 ? 對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的違法違規(guī)行為，除了進(jìn)行行政處罰和依法追究法律責(zé)任外，還將在一定時間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格。 保薦責(zé)任 ? 在盡職推薦階段，保薦機(jī)構(gòu)和保薦人代表要對企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查；要保證或有充足理由確信向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。 ? 2023年 12月 28日，中國證監(jiān)會公布《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，從 2023年 2月 1日開始正式施行。如果發(fā)行人未違反上述原則，證券主管機(jī)關(guān)應(yīng)準(zhǔn)予注冊。 四、證券發(fā)行制度 3. 注冊制 ? 注冊制是指證券發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行時，必須將依法公開的各種資料完全、準(zhǔn)確地向政府的證券主管機(jī)關(guān)呈報并申請注冊。 ? 2. 核準(zhǔn)制 ? 核準(zhǔn)制是指證券發(fā)行人不僅必須公開其發(fā)行證券的真實情況，而且該證券必須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)審查符合若干實質(zhì)條件才能獲準(zhǔn)發(fā)行。第二章 投資銀行的本源業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券發(fā)行概論 一、證券發(fā)行的概念 ? 證券發(fā)行就是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向社會投資人出售代表一定權(quán)力的有價證券的行為。 二、證券發(fā)行的特點 ? 發(fā)行主體受到嚴(yán)格的法律法規(guī)限制 ? 證券發(fā)行是實現(xiàn)社會資本配置的有效方式 ? 證券發(fā)行實質(zhì)上是投資者出讓資金使用權(quán)獲取以收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利的過程 三、證券發(fā)行的分類 ? ? 公募 ? 私募 ? ? 直接發(fā)行 ? 間接發(fā)行 ? ? 股票發(fā)行 ? 債券發(fā)行 ? 基金發(fā)行 三、證券發(fā)行的分類 四、證券發(fā)行制度 ? ? 審批制是一種帶有較強(qiáng)烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度，即對股票發(fā)行下達(dá)指標(biāo)，同時對各地區(qū)、部門上報擬發(fā)行股票企業(yè)的家數(shù)作出限制，掌握指標(biāo)分配權(quán)的部門對上報企業(yè)進(jìn)行篩選和審批，然后做出行政推薦，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進(jìn)行審批。在這一過程中，主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的證券發(fā)行申請。主管機(jī)關(guān)經(jīng)要求發(fā)行人所提供的資料不包含任何不真實的陳述和事項。 四、證券發(fā)行制度 五、證券發(fā)行當(dāng)事人 ? 發(fā)行人：政府、股份公司、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè) ? 投資者：機(jī)構(gòu)投資者、個人投資者 ? 承銷商 ? 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) ? 其他當(dāng)事人：律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、證券信用評級機(jī)構(gòu) *承銷商的職能 ? 改制策劃與發(fā)行申請文件制作 ? 協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的工作 ? 協(xié)助企業(yè)重組業(yè)務(wù)和資產(chǎn) ? 文件公告 ? 上市輔導(dǎo) *保薦人制度 ? 保薦人制度是指由保薦人（投資銀行）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件中所記載資料的真實、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實到個人。 保薦人制度的主要內(nèi)容 保薦期限 ? 盡職推薦階段：從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市 ? 持續(xù)督導(dǎo)階段： （ 1）首次公開發(fā)行股票的公司，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間以及其后兩個完整會計年度； （ 2）再次公開發(fā)行股票的公司，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間以及其后一個完整會計年度。 ? 在持續(xù)督導(dǎo)階段，保薦人要對上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)的情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤，及時揭示風(fēng)險、督促糾正錯誤，并給予規(guī)范性指導(dǎo)。保薦機(jī)構(gòu)和保薦人代表的不良信用記錄將記錄在案并予以公布。 例 1：在債券發(fā)行人和投資人所帶來的權(quán)責(zé)關(guān)系的主要內(nèi)容有： ? （ 1） 所借貸的貨幣金額 、 幣種等； ? （ 2） 借款方式； ? （ 3） 利息計算方式 ， 付息時間和方式； ? （ 4） 償還方式； ? （ 5） 抵押或擔(dān)保狀況等 二、投資銀行在證券發(fā)行中的作用 ? 對上述內(nèi)容的更改或重組 ， 就是債券創(chuàng)新的基本方式 。 ? 例 2：在優(yōu)先股的創(chuàng)新設(shè)計上 ， 投資銀行對其股息分配方法的改進(jìn)創(chuàng)造出累積性優(yōu)先股；為解決優(yōu)先股息固定對某些投資者吸引力下降的問題 ， IB創(chuàng)造了參與優(yōu)先股；針對優(yōu)先股的非返還性 ， IB設(shè)計了可贖回優(yōu)先股等 。 ? 投資銀行的第二個作用是為新證券定價 。 前者要視二級市場上的收益率或價格水平而定 ， 后者則很大程度上靠無法量化的市場 “ 感覺 ” 。 ” ? 中石油自 A股市場上市以來，價格從 48元之巔一路狂跌，無數(shù)散戶被套。 案例：中石油定價及上市時間的選擇 案例：中石油定價及上市時間的選擇 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 中石油的策劃是由高到低一步步遞減的：中石油龍頭老大的地位 ,注定了在他粉墨登場時 ,會承載太多國內(nèi)外濃墨重彩的鋪墊。 ? （北京時間 3月 13日 9： 30，紐約商品交易所（ NYMEX） 4月原油期貨電子盤報 /桶） ? 國內(nèi)中國股市也處在歷史巔峰 ,港股直通車和股指期貨即將推出 ,更使其光彩奪目。 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 為了把中石油回歸前的氛圍做足 ,凡是回歸的 H股 ,都無一例外的高開高走 ,中國遠(yuǎn)洋 ,最高漲到 68元 ,短時期內(nèi)翻了 4倍。 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 更為經(jīng)典的是同中石油上市前靠得最近同為“黑金”的“近親小老弟” N神華開盤 68元 ,其后所向披靡連續(xù)漲停 ,4個交易日漲到 ,創(chuàng)造了中國“神話” , 讓老大哥不上百元都不敢妄自尊大。市場上頻頻傳來的異口同聲的聲音是：年內(nèi)股市在中石油龍頭的帶動下會挑戰(zhàn) 8000點 ,中石油市盈率多高都無所謂 ,關(guān)鍵是為爭奪股指期貨話語權(quán)機(jī)構(gòu)必須配置 ,該股上市任何價位買都是對的 ,更有甚者建議散戶應(yīng)去同機(jī)構(gòu)搶籌碼必有厚報。中石油亦稱中國第一權(quán)重股 ,11月初回歸 A股后 ,由于頭上有太多光的光環(huán) , 這靚仔受到傾城傾國的追捧 ,以 ,義無反顧的低走 ,套牢了數(shù)百萬“粉絲”。 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 耐人尋味的是，此時媒體卻調(diào)轉(zhuǎn)槍口 ,通通劍指中石油 ,罵殺聲一片：什么中石油的十宗罪 ,中石油套牢了全中國散戶 ,境外機(jī)構(gòu)陰謀做空中石油 ,中石油是牛市的終結(jié)者 ,中石油必須跌破發(fā)行價的十條理由等等鋪天蓋地而來 ,所有的屎盆子都扣在了中石油的頭上。 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 與持有中國石油國內(nèi)投資者慘淡度日形成鮮明反差的是，瑞銀集團(tuán) (UBS AG)卻利用中國石油 A股發(fā)行賺得盆滿缽滿。 中石油：精心策劃、刻意炒作 打油詩：我站在中石油 48元之顛 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 眼含熱淚向山下俯瞰 ? 看那高高聳立的井塔 ? 看那黑色石油井噴的壯觀 ? 看那井架旁忙碌的股民 ? 看那莊家騙錢后得意的笑顏 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 感嘆那董事長要回報祖國股民的肺腑之言 ? 雖說港股發(fā)行只有一元 ? 那也是肥水沒流外人田 ? 因為大陸和香港的股民都是兄弟姐妹，血脈相連 打油詩：我站在中石油 48元之顛 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 回味著那鋪天蓋地各類媒體的宣傳 ? 那是世界最大市值的公司 ? 亞洲企業(yè)最掙錢 ? 那是我們共和國的嬌子 ? 壟斷著國民經(jīng)