【正文】 （六）公司應(yīng)指派專人 持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況 ，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。 （四）公司對外擔(dān)保 必須要求對方提供反擔(dān)保 ，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力且反擔(dān)保具有可執(zhí)行性。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。在確定審批權(quán)限時，公司應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。 重點關(guān)注的內(nèi)部控制 三、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制 《華西村對外擔(dān)保管理制度》 （一）公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循 合法、審慎、互利、安全 的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。 注意潛在的關(guān)聯(lián)方（供貨比例逐漸增加情況下，工商檔案） 價格波動是否符合約定、市場波動情況 重點關(guān)注的內(nèi)部控制 （三）公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到： 詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； 詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方； 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； 關(guān)鍵是價格是否公允、是否明顯偏離市場價格；需要調(diào)查市場價格。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)交易容易轉(zhuǎn)移利潤，但是需要注意適度（避稅需要而計提的傭金、特許權(quán)使用費；兩頭在外企業(yè)還需要注意授信銀行的提防） （一）公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會 對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限 ，規(guī)定 關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。 （根據(jù)年度預(yù)算、目標(biāo)考核責(zé)任書等來考核） （三）公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應(yīng)督促其控股子公司參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度 。 內(nèi)控措施 重點關(guān)注的內(nèi)部控制 一、對控股子公司的管理控制 （一）公司應(yīng)制定對 控股子公司的控制政策及程序 ，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，認(rèn)真組織實施風(fēng)險管理解決方案，確保各項措施落實到位。主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職責(zé)。大力加強企業(yè)法律風(fēng)險防范機制建設(shè)，形成由企業(yè)決策層主導(dǎo)、企業(yè)總法律顧問牽頭、企業(yè)法律顧問提供業(yè)務(wù)保障、全體員工共同參與的法律風(fēng)險責(zé)任體系。具備條件的企業(yè)應(yīng)把各業(yè)務(wù)單位風(fēng)險管理執(zhí)行情況與績效薪酬掛鉤； (七 )建立 重大風(fēng)險預(yù)警制度 。按照權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一的原則，明確規(guī)定各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位、崗位、人員應(yīng)負(fù)的責(zé)任和獎懲制度； (五 )建立 內(nèi)控審計檢查制度 。明確規(guī)定報告人與接受報告人，報告的時間、內(nèi)容、頻率、傳遞路線、負(fù)責(zé)處理報告的部門和人員等； (三 )建立 內(nèi)控批準(zhǔn)制度 。 17 二、單位應(yīng)重點關(guān)注的內(nèi)部控制 內(nèi)控措施 企業(yè)制定 內(nèi)控措施 ，一般至少包括以下內(nèi)容： (一 )建立 內(nèi)控崗位授權(quán)制度 。由交易所認(rèn)定是否對外發(fā)布公告。 薩班斯－奧克斯利法案概述 (續(xù) ) 法案之主要內(nèi)容 第 302節(jié) 公司對財務(wù)報告的責(zé)任 要求公司首要官員及首要財務(wù)官在季度 /年度報告中保證 對信息披露的控制和程序負(fù)責(zé) （ 含刑事責(zé)任 ） 設(shè)計必要的 內(nèi)部控制手段 并確保其執(zhí)行可使高層及時獲得重要信息 對披露控制的 有效性進行評估 ， 評估 結(jié)果需存檔 不可 向?qū)徲嬑瘑T會和外部審計人員 隱瞞公司重大的內(nèi)控失敗和人員舞弊行為 存檔描述內(nèi)部控制的重大變化 介紹信息披露的控制和程序 強調(diào)財務(wù)人員的正直和財務(wù)報告系統(tǒng)控制的完整性 需披露的非財務(wù)信息包括：重要合同的簽署 ， 戰(zhàn)略合作關(guān)系的解除以及法律訴訟 美國證券管理委員會要求 擴大信息披露的控制和財務(wù)報告系統(tǒng)內(nèi)部控制程序的認(rèn)證 將內(nèi)控評估日改為財務(wù)報告截止日 12 薩班斯－奧克斯利法案概述 (續(xù) ) 法案之主要內(nèi)容 第 404節(jié) 管理層對內(nèi)部控制的評價 要求公司管理層在年度報告中： 描述他們在建立和維護一個針對財務(wù)報告職能行之有效的內(nèi)部控制程序中的責(zé)任 對財務(wù)報告系統(tǒng)內(nèi)部控制有效性以一個公認(rèn)架構(gòu)進行評估（ 例如 COSO內(nèi)控架構(gòu)） 同時要求外部審計人員： 對管理層評估結(jié)果進行簽證 美國證券管理委員會要求 擴大信息披露的控制和財務(wù)報告系統(tǒng)內(nèi)部控制程序的認(rèn)證 將內(nèi)控評估日改為財務(wù)報告截止日 13 中國版 SOX 法案 上海證券交易所 上市公司內(nèi)部控制指引 實施對象：所有上交所的上市公司 生效時間： 2023年 7月 1日 董事會對公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。該法案要求 組織機構(gòu)使用 文檔化的財務(wù)政策和流程 來改善 可審計 性 ，并更快地拿出財務(wù)報告 ；要求企業(yè)針對產(chǎn)生財務(wù)交易的 所有作業(yè)流程，都做到透明化、可控制、有效風(fēng)險管理和欺詐防治 ，并且這些 流程必須 詳細(xì)記錄 ，乃至到可追查交易源頭。 薩班斯－奧克斯利法案（ SOX）概述 SOX法案又稱《 2023年公眾公司會計改革和投資者保護法》，該 法案頒布的背景是源于 安然、世通 等美國企業(yè)巨頭會計丑聞事件的曝 光。 AICPA：【獨立公共會計師對財務(wù)會計報告的審查】 內(nèi)部控制制度定義（ 1949年） 基于 1. 保護 企業(yè)資產(chǎn) 2. 檢查會計資料正確可靠 3. 提高 業(yè)務(wù)效率 4. 促進 企業(yè)經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹執(zhí)行 ? 而 在企業(yè)內(nèi)部采取的各種稽查 措施 內(nèi)部控制制度定義 內(nèi)部控制制度可分為： ? 內(nèi)部會計控制制度 ? 內(nèi)部管理控制制度 【審計程序公告】 SAP NO 33， AICPA 會計控制 制度包括但不限于 ： ? 組織機構(gòu)設(shè)計 ? 與財產(chǎn)財產(chǎn)保護和財務(wù)會計記錄可信性直接相關(guān)的各種措施 ，包括： 1. 按一般或特殊授權(quán)處理交易； 2. 必要的交易記錄； 3. 財產(chǎn)收付須經(jīng)管理當(dāng)局批準(zhǔn)； 4. 定期核對帳面記錄與實物財產(chǎn)，對差錯采取適當(dāng)措施。 財務(wù)部 ， 視員工表現(xiàn) 、 工作量等每 6－ 12個月漲一次工資；珍惜工作機會 （ OFFER） 采購部 ， 嚴(yán)格培訓(xùn)員工 、 外部供應(yīng)商 ， 不得索賄 、 受賄 、 行賄； 違者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并確認(rèn)立即開除；嫌疑開除 。 發(fā)展戰(zhàn)略不適應(yīng)該階段； 老的實用制度 /新的先進制度； 老人 、 新人磨合問題； 三 、 較高的管理與控制成本 。 業(yè)務(wù)來源不穩(wěn)定風(fēng)險； 現(xiàn)金流入問題 、 生存問題 三 、 企業(yè)文化正在培育過程 對一些小機會反映遲鈍 。 二 、 某些流程可能過于刻板 。 一 、 可能會存在一些官僚作風(fēng) 。 一 、 規(guī)模有限 、 無法承接大 一 、 新老隊伍需要較長時間磨 不足 的機會 。 率很好 ！ 有較豐富的企業(yè)資源 。 效 能承擔(dān)一定規(guī)模業(yè)務(wù) 。 三 、 有一定規(guī)章制度 ， 三 、 內(nèi)部流程營運明確 ， 易復(fù) 三 、 團隊之間足夠信任 制與模仿 。 二 、 規(guī)則清晰 、 制度高于一切 。 氛圍 ， 易吸收社會職業(yè)管理人 聚力 二 、 有核心團隊 、 有行業(yè)骨 員 。單位內(nèi)部控制 與風(fēng)險防范 張裕龍 1 討論內(nèi)容 一、內(nèi)部控制簡述 二、需要單位重點關(guān)注的內(nèi)部控制 三、內(nèi)部控制設(shè)計實務(wù)和探討 四、風(fēng)險防范 一般而言，公司的敗績都是由內(nèi)部控制失敗引起的。 控制的重點和起點： ? 是制度控制還是領(lǐng)導(dǎo)控制？ 是批準(zhǔn)控制還是付款控制？ 領(lǐng)導(dǎo)常換、領(lǐng)導(dǎo)沒有精力考慮細(xì)節(jié)監(jiān)控問題； 批準(zhǔn)也要控制、付款也要控制，主要是 批準(zhǔn)控制 案例：儀征化纖“嚴(yán)格控制”下的碩鼠公行 1999年 – 2023年，公司營銷部財務(wù)人員挪用 5000萬元 ? 儀征化纖有嚴(yán)格的內(nèi)部管理制度？ ? 一年審計 4次??；超過 200元 的招待費由公司負(fù)責(zé)人簽字；二級單位業(yè)務(wù)人員出差，飛機票 由公司主要負(fù)責(zé)人 審核 這是偶然事件？ ? 6年 5000萬； 10年未換崗 財務(wù)部每 6個月到 1年換一次崗： 鍛煉 /提高每一個人的專業(yè)能力； 防止人員離職帶來的業(yè)務(wù)操作持續(xù)風(fēng)險； 減少一個人持續(xù)犯錯誤的機會 一、內(nèi)部控制簡述 企業(yè)的不同發(fā)展階段，面臨不同的風(fēng)險 創(chuàng)業(yè)階段 轉(zhuǎn)型階段 成熟階段 優(yōu)點 優(yōu)點 優(yōu)點 一 、 具有規(guī)模 ， 有領(lǐng)袖與權(quán) 一 、 有較好的獨創(chuàng)的企業(yè)文化 一 、 吃苦耐勞 ， 有非常強凝 威 ， 市場快速反映 。 二 、 靈活多變 ， 對市場有極 干 ， 有一定默契 。 快的反映能力 。 最易出問題 不拘泥于規(guī)章制度 。 四 、 有承擔(dān)大型機會的能力 。 問題 ！ 不足 不足 五 、 有較強的抗風(fēng)險能力 。 合 ， 職業(yè)經(jīng)理人難以取得信任 。 二 、 缺乏吸引優(yōu)質(zhì)客戶的能 二 、 制度不健全 、 或有漏洞 。 力 。 中 ， 不穩(wěn)定 。 主要是運營效率低下 、 能否適應(yīng)競爭的需要 6 內(nèi)部控制與舞弊理論 舞弊三角形理論 （ 冰山理論 ） 經(jīng)濟壓力 、 工作壓力 、 惡習(xí)等 壓力 （ 主觀 ） 為什么會 產(chǎn)生舞弊 ? 機會 （ 客觀 ） 自我合理化 存在產(chǎn)生舞弊的環(huán)境 缺乏控 我只是暫時借用 ， 以后會還的； 制或控制無效 ， 未對舞弊者予 這是企業(yè)欠我的； 以處罰 ， 缺少信息渠道等 大家都這樣 ， 不拿白不拿； 竊書不為偷； 7 法律法規(guī) － 使之不敢 （ 但是 ， 仍有膽大者 ） 職業(yè)道德 － 使之不愿 （ 但是 ， 仍有不講道德的人 ） 內(nèi)部控制 － 使之不能 （ 不留漏洞 ， 無法實施 ） 內(nèi)部控制是防止企業(yè)舞弊犯罪有效的手段之一 ！ 當(dāng)然 ， 在企業(yè)效益允許的情況下 ， 適度提高員工的待遇有助于減輕其生活壓力 、 從而減少舞弊動機 ；多灌輸正確的輿論 、 多教育；嚴(yán)懲罰 。 9 內(nèi)部控制制度定義 內(nèi)部控制制度定義（ 1936年） ? 為保證 1. 公司 現(xiàn)金和其他資產(chǎn) 的安全， 2. 檢查帳簿的準(zhǔn)確性而采取的各種措施和方法。 內(nèi)部控制制度定義 管理控制 制度包括但不限于： ? 組織機構(gòu)設(shè)計 ? 管理部門批準(zhǔn)的性質(zhì)與記錄； 批準(zhǔn)程序的定義： 1. 管理部門的一種職能， 2. 與其完成組織目標(biāo)所承擔(dān)的責(zé)任相關(guān)， 3. 是對所有交易事項建立會計控制制度的出發(fā)點。這一系列公司假賬丑聞暴露出諸多上市公司治理結(jié)構(gòu)不平衡和外 部監(jiān)督缺失，為了改變這一局面，美國國會和政府加速通過了 SOX法 案。 該法案增加了 企業(yè)極為嚴(yán)格的審計，增加了上市公司高額的成本，使得一些國際企業(yè)對美國市場望而生畏；從而導(dǎo)致到美國上市的企業(yè)數(shù)量降低。 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或存在重大風(fēng)險，應(yīng)及時向董事會和證券交易所報告。 公司董事會應(yīng)在年度報告披露的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報告，并披露會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見。 對內(nèi)控所涉及的各崗位明確規(guī)定授權(quán)的對象、條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權(quán)做出風(fēng)險性決定； (二 )建立 內(nèi)控報告制度 。對內(nèi)控所涉及的重要事項，明確規(guī)定批準(zhǔn)的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準(zhǔn)的部門和人員及其相應(yīng)責(zé)任； (四 )建立 內(nèi)控責(zé)任制度 。結(jié)合內(nèi)控的有關(guān)要求、方法、標(biāo)準(zhǔn)與流程，明確規(guī)定審計檢查的對象、內(nèi)容、方式和負(fù)責(zé)審計檢查的部門等； (六 )建立 內(nèi)控考核評價制度 。對重大風(fēng)險