【正文】 安然公司：審計監(jiān)督 ? 安達(dá)信被質(zhì)疑的事項： ? 出具嚴(yán)重失實的審計報告和內(nèi)控評價報告； ? 對安然公司的審計缺乏獨立性 (安達(dá)信對安然公司每年約 1億美元的收費中， 50%以上來自咨詢服務(wù) ) ； ? 未及時將有關(guān)問題向有關(guān)管理層報告； ? 發(fā)現(xiàn)異常，未及時采取行動； ? 銷毀審計檔案，妨礙司法調(diào)查。 公司董事會一般都設(shè)有審計委員會 ,成員主要由獨立董事組成 ,負(fù)責(zé)審閱財務(wù)報告 、監(jiān)督內(nèi)部控制系統(tǒng)操作的有效性 、定期會晤外部審計師 、 討論程序及重大會計問題 、 確保公司政策符合有關(guān)法律及專業(yè)守則 、 審閱董事酬金及審計師酬金的合理性等 。 ? 在安然事件中 ,Ｊ .Ｐ摩根集團(tuán) 、 花旗集團(tuán)和不少退休基金都損失慘重 。 作為公司債權(quán)人的金融機(jī)構(gòu)和作為公司股東的機(jī)構(gòu)投資者在美國公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用極為有限 。 ? 安然共簽訂了七份涉及 14名董事的咨詢服務(wù)合同 ,還有多項與不同董事所在的企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品銷售的合同 ,或是向一些董事任職的非盈利機(jī)構(gòu)捐款 。 ? 審計委員會的 7名委員全部由獨立董事組成 。 17 安然公司：董事會 ? 安然公司的 17名董事會成員 ,除董事會主席和首席執(zhí)行官外 ,其余 15名董事均為獨立董事 ， 其中不乏很有名望的專業(yè)人士 ， 如審計委員會主席是已退休的斯坦福大學(xué)商學(xué)院院長 、 著名會計學(xué)教授羅伯特 安然也不例外。 ? 。 所有權(quán)的分散使得個人股東不大可能對其所投資的公司具有控制權(quán) ,只有通過在股票市場上 “ 用腳投票 ” 的方式來選擇代理者 ,形成對公司行為的約束 。 安然像美國大部分股份公司一樣 ， 股票大多為公眾所持有 ， 沒有絕對控股的大股東 。兩項合計虛增資產(chǎn)和實收資本 10億美元。 14 空掛應(yīng)收賬款，虛增資產(chǎn)和股東權(quán)益 ? 2023年 4月，安然向“鷹爪”出售 1 . 72億美元的股票，在未收到任何認(rèn)股款的情況下確認(rèn)實收資本增加。 第四，安然公司的衍生金融工具利得對報表有著重大影響。 第三，安然公司正的營業(yè)利潤主要來自金融衍生工具的利得。 12 2023 1999 1998 非衍生金融工具收入 93557 34774 27215 非衍生金融工具成本 (94517) (34761) (26381) 非衍生金融工具毛利 (960) 13 834 非衍生金融工具利得 （ 或損失 ） 7232 5338 4045 其他費用 (4319) (4549) (3501) 營業(yè)利潤 1953 802 1378 凈利潤 979 893 703 利用能源合同及其他衍生工具操縱利潤 13 利用衍生金融工具操縱利潤 第一， 2023年非衍生金融工具的成本大于收入。為避免利潤大起大落，安然與LJM2合作設(shè)立了 4家猛獸類 SPE，作為對安然公司交易類證券的避險工具。 通過與 LJM公司的關(guān)聯(lián)交易 ， 以偏離公允價值的方式虛構(gòu)利潤 ；通過出售資產(chǎn)給 LJM公司 ， 確認(rèn)利潤 8730萬美元；通過受讓 LJM公司控制的五個 SPE的股權(quán) ， 確認(rèn)這些 SPE與風(fēng)險管理有關(guān)的利潤 。 10 利用出售回購和股票轉(zhuǎn)讓，操縱利潤 ? 1999年 6月至 2023年 9月 ， 安然公司與 LJM公司發(fā)生了 24筆交易 。安然通過濫用 SPE不并表的規(guī)定，進(jìn)行表外融資，提高信用等級；并通過與 SPE發(fā)生資產(chǎn)買賣、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對沖交易等業(yè)務(wù)，夸大營業(yè)規(guī)模，編造會計利潤。” 7 安然公司：造假手段 ? 通過 SPE高估利潤，隱瞞負(fù)債； ? 利用出售回購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，操縱利潤； ? 策劃不具經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的對沖交易，掩蓋投資損失； ? 空掛應(yīng)收票據(jù)，虛增資產(chǎn)和股東權(quán)益。 克魯格曼說：“安然公司的崩潰不只是一個公司的垮臺問題，它是一個制度的瓦解。 6 安然公司：背景情況 ? 安然 案件涉及一大批政府要員和國會議員，還將使教師、消防員和部分政府雇員的退休基金損失１０億美元以上，還涉及分布在８４個國家和地區(qū)的安達(dá)信的８． 5萬員工 . ? 。 ? 2023年 11月，安然公司在和安達(dá)信協(xié)商之后，向美國 SEC提交了報告，對 1997年至 2023年第二季度的財務(wù)報表重新編制，承認(rèn)高估利潤，隱瞞負(fù)債 。內(nèi)部控制與風(fēng)險管理講座 1 ? 第一講 內(nèi)部控制與風(fēng)險管理案例分析 2 ? 一、安然公司的警示 3 安然公司：背景情況 ? 全球最大的能源交易商； ? 經(jīng)營業(yè)務(wù)覆蓋 40多個國家和地區(qū)； ? 雇員 2萬余人； ? 年營業(yè)收入突破 1000億美元；利潤 10億美元；股價最達(dá) 90美元； ? 《財富》雜志排行榜，位居第七； ? 連續(xù) 4年獲“美國最具創(chuàng)新精神”稱號。 4 安然公司：背景情況 單位：億美元 項目 2023年 1999年 1998年 1997年 資產(chǎn)總額 655 334 293 226 負(fù)債總額 516 214 202 158 少數(shù)股東權(quán)益 24 24 21 11 股東權(quán)益 115 96 70 56 營業(yè)收入 1008 401 313 203 凈利潤 10 9 7 1 5 安然公司：背景情況 ? 安然公司 2023年 10月 16日突然發(fā)布公告稱，公司前三個季度虧損 。 ? 2023年 12月 2日申請破產(chǎn)； ? 股票價格由最高時的 90． 75美元跌至約 50美分； ? 流通股市值由 600億美元跌至不足 2億美元； ? 安然公司高層受到調(diào)查；安達(dá)信被起訴。美國著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家保羅 而這個制度的失敗不是因為疏忽大意或機(jī)能不健全，而是因為腐朽。 8 安然公司：造假手段 ? 安然公司自 1997年以來，主要通過“組織創(chuàng)新”、“交易設(shè)計”和“衍生工具”等方式創(chuàng)立了近 3000家特殊目的實體（ SPE）其他子公司，其中 900家設(shè)在“避稅天堂”的國家和地區(qū)。 ? 9 通過濫用 SPE合并原則，操作利潤 ? 安然公司不恰當(dāng)?shù)乩?SPE符合特定條件，可以不并表的慣例，將本應(yīng)納入合并報表的 3個SPE排除在合并報表之外，導(dǎo)致 1997年至 2023年期間高估利潤 4 . 99億美元、低估負(fù)債數(shù)十億美元； ? 此外，以不符合“重要性”原則為由，未采納安達(dá)信公司的審計調(diào)整建議，導(dǎo)致 1997年至2023年期間高估利潤 0 . 92億美元。 這些交易編報之前出售資產(chǎn) 、編報之后再回購資產(chǎn) ， 交易價格嚴(yán)重偏離公允市價 。 11 策劃不具實質(zhì)的對沖交易，掩蓋投資損失 ? 2023年末，安然公司持有高風(fēng)險投資 90億美元。安然利用與這四個 SPE的對沖交易，在短短 5個季度中隱瞞了 10億美元的損失（占當(dāng)期利潤總額的 72%）。 第二，安然公司的非衍生金融工具的毛利處于逐年遞減的趨勢。剔除衍生金融工具的利得，安然連續(xù) 3年的營業(yè)利潤都是虧損的。 2023年衍生金融工具利得是凈利潤的將近 8倍。 ? 2023年，安然向“大灰狼”、“野山貓”出售遠(yuǎn)期合約并承諾在未來向這兩家 SPE發(fā)行 8 . 28億美元的安然股票，安然將這些遠(yuǎn)期合約記錄為實收資本和應(yīng)收票據(jù)的增加。 15 安然公司：資本結(jié)構(gòu) ? 。 ? 。 因此股權(quán)具有高度流動性 。安然所處的行業(yè)（石油天然氣傳輸和交易）有著較高的資產(chǎn)負(fù)債率。 16 安然公司：董事會 ? 美國的公司治理實行一元制下的外部董事制度 ， 即執(zhí)行經(jīng)營職能的董事和執(zhí)行監(jiān)督職能的董事都在一個董事會中 ,不設(shè)監(jiān)事會 ， 外部董事主導(dǎo)提名委員會 、 審計委員會和薪酬委員會的工作 。杰迪克 。但獨立董事未能為安然公司的股東把好對高層管理人員的監(jiān)督關(guān) ,最終導(dǎo)致投資者損失慘重 。 18 安然公司：管理層的激勵與約束 19 安然公司：利害相關(guān)者 ? 利害相關(guān)者參與公司治理力度不夠 。 ? 公司股權(quán)非常分散 ,企業(yè)的大股東主要是機(jī)構(gòu)投資者 (如保險公司 、 養(yǎng)老基金和共同基金等 ),但根據(jù)美國和 1934年通過的 《 證券交易法 》 規(guī)定 ,機(jī)構(gòu)投資者不能對被持股企業(yè)產(chǎn)生直接的影響 ,因此造成內(nèi)部約束機(jī)制不強(qiáng) 。 20 安然公司：審計監(jiān)督 ? . 美國的公司大部分建立了內(nèi)外審計體系 。 ? 但安然的審計委員會成員一般都與管理層有良好的關(guān)系 ,獨立性差 。 22 ? 二、帕瑪拉特：歐洲的安然 23 帕瑪拉特：背景情況 ? 當(dāng)安然事件的余波尚未平息之時 ， 2023年 12月又曝光了意大利帕瑪拉特事件 。帕瑪拉特丑聞金額之大 、 時間之長都是非常罕見的 。 帕瑪拉特事件再次吸引全球的目光關(guān)注公司治理和企業(yè)風(fēng)險管理問題 . 24 帕瑪拉特：背景情況 ? 帕瑪拉特 (Parmalet)成立于 1961年，是一家擁有 40多年歷史的家族企業(yè)，主業(yè)為食品生產(chǎn)和銷售。 ? 自 1970年以來，帕瑪拉特以年均超過 50％的速度快速增長。 25 帕瑪拉特：背景情況 ? 2023年 11月中旬公司突然宣布無法償還到期價值。 ? 2023年 12月 27日，帕瑪拉特向帕爾馬地方破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)并得到批準(zhǔn)。 ? 欺詐的目的不外乎兩個 ， 一是隱瞞公司因長期擴(kuò)張而導(dǎo)致的嚴(yán)重虧空 ， 二是把資金從帕瑪拉特 (其中坦齊家族持股 51%)轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的其他公司 。 28 帕瑪拉特： 資本結(jié)構(gòu) ? 帕瑪拉特是家族創(chuàng)辦企業(yè)，于 1990年上市。 ? 這種家族擁有并控制的企業(yè)意大利全部企業(yè)的 90％。如法、德兩國，最大的 170家上市公司中， 80％的公司擁有一個股份超過 25%的大股東。 ? 公司的創(chuàng)始人坦齊既是董事長又是首席執(zhí)行官 。 董事會由家族控制 ， 缺乏獨立性 。 ? 董事會下設(shè)委員會的組成存在缺陷 。 ? 帕瑪拉特董事會下設(shè)的委員會基本上被坦齊等一小圈人控制，沒有起到監(jiān)督制衡的作用。 ? 意大利證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) ——Consob的主席 Luigi Spaventa在 2023年 7月召開的全球公司治理網(wǎng)（ ICGN）年會上曾自信的說“在大洋的這一端沒有問題”。 ? 帕瑪拉特遵循了意大利的法律