【正文】 —— 境外直接融資：直接用項目在境外招商引資；境外上市 。 ? 以廠房、設備等實物支持形成的資產 ①收取的管理費超過實物價值的不界定為國有資產 ②沒有明確約定債權債務關系或投資關系的界定為集體資產 ? 主辦單位及所屬人員發(fā)明、專利及其它無形資產形成的資產 沒有明確約定的界定為集體資產 ? 減免稅形成的資產 ① ， 歸國有； ， 國家 有規(guī)定的從規(guī)定 ， 無規(guī)定的 ， 界定為集體資產 ② 列為國家扶持基金等投資性資產 ， 界定為國家股 （二） 評估資產、量化股份 ? 基本原則： 依法實施，立項、審批 (或備案 ) ? 操作步驟： 界定產權 剔除不良資產 ? 注意問題： 確定基準日，一年有效 (一年內增減按規(guī)定轉增轉減 ) 評估值由財政部門 (或授權單位 )確認 交易價低于評估價 10%的由國有持資單位登記備案 （三） 核銷損失、核減債權 ? 核銷損失 : 庫存積壓產品 (商品 )削價 ,各項財產盤虧報廢 固定資產抵押擔保 ,在建工程損失，股權投 資損失，證券、期貨、外匯交易損失等， 經財政、稅收部門審核核銷 ? 核減債權： 呆壞帳核減 a 逾期 3年無法收回的應收帳款 b 逾期 2年但已過訴訟時效的應收帳款 c 經批準按“帳銷案存”處理 （四） 確定持資單位 ? 整體改制的： a 由原企業(yè)國有資本持有單位持有 b 原企業(yè)資產全部轉入改制企業(yè)（公司制） ? 分立式改制的： a 納入新企業(yè)的資產，按凈值折股，由原國有資 本持有單位持有，也可由原企業(yè)持有 b 未納入新企業(yè)的資產可采用整體出售、租賃經 營或無償劃轉的方式處理 ? 合并式改制的： a 合并前各方屬同一投資主體的，一并持有 b 合并前各方不屬同一主體的，分別持有 c 未納入新企業(yè)的資產可采用整體出售、租賃經 營、無償劃轉方式處理 七 企業(yè)改制中的資產剝離問題 ? 資產剝離的 對象 ? 資產剝離的 原則 ? 資產剝離的 方式 ? 資產剝離的 優(yōu)惠政策 （一） 企業(yè)改制資產剝離的對象 ? 非經營性資產 ? 不具備經營條件的資產 城市管理職能： 市政道路、路燈、供電、排水、清潔衛(wèi)生、市政園林 勞動人事、社會保險管理職能： 離退休人員管理、勞動用工管理、扶貧等 其它社會政府職能： 學校、醫(yī)院等 （二） 企業(yè)改制資產剝離的原則 ?國有資產完整安全原則 ?經濟原則 ?徹底脫鉤原則 ?平穩(wěn)過渡原則 ?區(qū)別對待原則 ?國家補貼原則 （三） 不具備經營條件的資產剝離的方式 ?整體出售 1 受讓方：其他單位或個人，鼓勵本企業(yè)職工購買 2 出售價：以評估為基價，低于 10%的向審批機構說明 3 凈收益：可做當期企業(yè)益損 ?租賃經營 1 承租方：改制后的新企業(yè)、其他單位、個人 2 租金：參照同期銀行貸款利率約定 3 收益：納入財務預算（國有資本持有單位所得） ?無償移交 1 無償劃撥 2 三 — 五年平穩(wěn)過渡（尤其學校、醫(yī)院） 3 政府適當補貼 ?委托代管 八 企業(yè)改制中的托管問題 （一） 托管的起源 （二） 我國托管類型 海南模式 ：新型國有企業(yè)管理方式之一 黑龍江模式 ：能人治廠，先搞活人再搞活企業(yè) 江西模式 ：以大帶小，以強帶弱，作為兼并前 過渡 中現(xiàn)模式 ：非國有企業(yè)過渡手段 （三） 托管經營中的誤區(qū) ? 只有托管公司才有資格作為受托方 ? 只有效益低下瀕臨破產的企業(yè)才能實施托管 ? 無需注資即可獲得受托權 ? 托管費用只能受托方向委托方支付 ? 托管經營不存在風險 （四） 托管式經營應注意的問題 規(guī)范托管主體： 委托主體 ： 國資管理部門 國資經營機構 授權經營的母公司 受托主體 ： 企業(yè) 能人 外資企業(yè) 放寬托管客體： 不宜托管的 ：涉及國家安全的 特種行業(yè) 特種產品 大中型企業(yè) 注意托管策略： 建立競爭、激勵、風險約束機制 九 企業(yè)改制土地資產處理 （一） 土地資產處理方式 1 作價入股 2 依法出讓 3 租賃經營 4 保持劃撥 （二） 土地資產處置程序 總體方案 申請報批 地價 評估 具體 方案 市縣 初審 地價 備案 資產 登記 變更 登記 （三） 土地資產費用的支付 ? 繼續(xù)保持劃撥使用的情況 城市基礎設施、公益事業(yè)、交通能源等 改制為國有企業(yè)的 改制一方為瀕臨破產的企業(yè) 改制為國有獨資的 保留劃撥使用不超過 5年 ? 租賃經營的土地費用的支付 租賃費可掛帳、分期支付；其他優(yōu)惠條件 土地使用合同可轉讓，但應報批、登記 地上建筑物等可設抵押、擔保 十 企業(yè)改制債權債務的處理 （一） 整體改制 （改為公司制企業(yè)） 1 改制為有限公司或股份有限公司的，由新公司承擔 2 通過增資擴股或轉讓部分產權的，由新公司承擔 3 用部分資產和相應債務與他人合建公司的 （二） 整體改制 （改為股份合作制企業(yè)） 1 由職工買斷產權，組建股份合作制的 2 向職工出讓部分產權，由職工與企業(yè)合建的 3 原企業(yè)通過職工增資擴股組建合作制的 4 原企業(yè)改制時隱瞞或遺漏債務被起訴的 （三） 分立式改制的 1 有約定按約定，有約定但債權人不認可的 新老企業(yè)負連帶責任 2 新企業(yè)承擔連帶責任后，有約定按約定， 約定不明按比例承擔 （四） 合并式改制的 由合并后的企業(yè)承繼原企業(yè)債權債務 （五） 債權轉股權 1 只要不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定 的，予以認可 2 政策性債權轉股權，由國務院有關部門 按規(guī)定處理 3 虛報或隱瞞資產，簽定債權轉股權協(xié)議 的，可申請撤消 4 部分債權人轉讓行為，不影響其他債權 人行使權利 （六） 應收帳款的處理 1 逾期 3年的，只要有證明，經財政、 稅務部門批準核銷 2 逾期 2年，有超過訴訟時效證明的， 報財政、稅務核銷 3 此等債權轉歸新企業(yè) （七） 各種費用的提留及處理辦法 提留費用種類 ： 1 拖欠職工工資、獎金 2 拖欠職工醫(yī)療、社會保險等費用 3 離退休人員醫(yī)療費 4 離退休人員喪葬費、撫恤金 5 死亡職工遺屬生活補助費 6 傷殘、下放職工生活扶養(yǎng)、撫恤、補貼費用 提留費用的處理 1 各種提留費用應從原企業(yè)國有凈資產中扣減 2 沒有凈資產的，用土地收益費用折抵 十一 企業(yè)改制職工安置問題 ?職工安置的 法律依據(jù) ?職工安置的 經濟補償 ?職工安置的 操作途徑 ?職工安置的 實施步驟 （一） 職工安置的法律依據(jù) 1 政府負債償還說 2 政府違約賠償說 3 政府保護弱者說 （二） 職工安置的操作途徑 1 竟聘上崗 2 身份置換 3 自謀出路 4 內部退養(yǎng) （三） 職工安置的經濟補償 1 經濟補償方式 a 竟聘上崗的 b 自謀出路的 c 內部退養(yǎng)的 2 經濟補償標準 a 有上限標準 b 無上限標準 c 經濟賠償 3 經濟補償資金來源 a 凈資產變現(xiàn) b 企管公房變現(xiàn) c 土地收益變現(xiàn) d 傍同業(yè) e 財政補貼 4 無須支付補償金的情況 5 經濟補償及相關補償費用的處理 （ 認錢、認股、認債） （四） 職工安置的實施步驟 1 制定改革方案，進行資產評估； 2 購股及量化配股，職工成為企業(yè)股東； 3 職工全民身份置換，人人走向市場； 4 股東登臺唱戲，再造治理結構； 5 重新招聘員工，重構勞動關系。企業(yè)改制重組 操作技巧與風險防范 ? 改制重組的 背景 ? 改制重組的 原則 ? 改制重組的 模式 ? 改制重組的 類型 ? 改制重組的 程序 ? 改制重組的 資產處理 ? 改制重組的 債權債務 ? 改制重組的 職工安置 ? 改制重組的 職工持股 ? 改制重組的 風險防范