【正文】 改制輔業(yè)、減員增效、人員分流 ?實(shí)施兩個(gè)置換 國企產(chǎn)權(quán) 國企職工身份 1 現(xiàn)金支付 3 股權(quán)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股 2 股權(quán)換債權(quán) 4 經(jīng)營者收購員工股 推動(dòng)兩個(gè)走向 ：國企走向 國企職工走向 ?堅(jiān)持三個(gè)原則： ，分步實(shí)施： 正確處理 改革、發(fā)展、 穩(wěn)定的關(guān)系， 充分考慮 企業(yè)、職工和社會的承 受能力，； ： 改制分流與結(jié)構(gòu) 調(diào)整、改制重組與做強(qiáng)主業(yè)相結(jié)合； ，規(guī)范操作： 堅(jiān)持 公開、公平、公正， 維護(hù) 國家、企業(yè)及職工的合法權(quán)益， 防止 國有 資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務(wù)。 ? 境外融資必須要有專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外融資一般要進(jìn)行路演等工作 一 境外融資的類型 （一） 間接融資 境內(nèi)企業(yè)一般不能在境外間接融資。 ? 境外間接上市融資： 國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問 ? 公司保薦人 ? 公司境外律師 ? 保薦人律師 ? 公司境內(nèi)律師 ? 國際會計(jì)師 ? 公關(guān)公司 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問 —— 熟悉境內(nèi)外差異 ,為企業(yè)制定上市方案 ,協(xié)助企業(yè)逐步規(guī)范擬上市企業(yè)在管理、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)等方面符合國際標(biāo)準(zhǔn) ,協(xié)調(diào)各專業(yè)機(jī)構(gòu)高效率實(shí)施。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報(bào)。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 公司境內(nèi)律師 —— 完成公司在內(nèi)地的改制，出具相關(guān)法律意見書。 ? 公關(guān)公司 —— 公司上市前的路演安排、媒體宣傳、宣傳材料的制作。 對于用項(xiàng)目在境外招商引資的企業(yè)，聘請合格的境內(nèi)外財(cái)務(wù)顧問也很重要。 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)對企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內(nèi)外的項(xiàng)目融資、產(chǎn)權(quán)融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，根據(jù)自身的經(jīng)營目標(biāo)和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和資本運(yùn)作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè)法人治理方案和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問團(tuán)成員與企業(yè)座談交流，提供權(quán)威的企業(yè)診斷咨詢報(bào)告和管理決策方案。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外財(cái)務(wù)顧問 ? 內(nèi)地企業(yè)在境外直接發(fā)行股票融資均有主承銷商等中介機(jī)構(gòu)，可以不另外聘請境外財(cái)務(wù)顧問，主承銷商可完全承擔(dān)境外財(cái)務(wù)顧問的工作。 ? 內(nèi)地企業(yè)在境外用項(xiàng)目招商引資，則有必要聘請境外財(cái)務(wù)顧問，一方面可以與境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問合作完成符合國際慣例的標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)計(jì)劃書，一方面可以廣泛接觸境外投資者，推進(jìn)項(xiàng)目招商引資的順利實(shí)施。 ? 境外財(cái)務(wù)顧問的中介服務(wù)收費(fèi)較高。一般來講，承銷商先選擇一些能夠銷出股票的地點(diǎn)，并選擇一些可能的投資者，主要是機(jī)構(gòu)投資者。有時(shí)，會計(jì)師和投資顧問也參加這一活動(dòng)，而大多數(shù)情況下，一些基金經(jīng)理人會參加這一活動(dòng)。 ? 我國目前上市公司新股推介的重要形式之一是“網(wǎng)上路演” ， “網(wǎng)上路演”充分利用因特網(wǎng)的特點(diǎn)，使“路演”不受時(shí)間、地域的限制，更重要的是充分利用其它媒體所不能相比的網(wǎng)上互動(dòng)交流的方式，為發(fā)行人銷出股票進(jìn)行更先進(jìn)的推廣。 ? 用項(xiàng)目在境外招商引資路演的推介對象主要為企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)投資基金。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的區(qū)域 ? 境內(nèi)企業(yè)一般根據(jù)自己所處的行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)的市場確定路演的區(qū)域 ? 境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市融資路演的區(qū)域一般選擇美國、歐洲，目的主要是確定最佳的投資者，即對本企業(yè)股票最有興趣的投資者。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的時(shí)機(jī) ? 境外路演時(shí)機(jī)的選擇直接關(guān)系到境外融資能否順利實(shí)施。 ? 中國人壽確定了最佳的路演時(shí)機(jī)：境內(nèi)第一家境外直接上市融資的人壽保險(xiǎn)企業(yè)。 2023年，人壽保險(xiǎn)收入占所有保險(xiǎn)收入的 75%，而中國人壽又占了壽險(xiǎn)市場 50%份額。 H股二級市場景氣；美國經(jīng)濟(jì)開始復(fù)蘇。 ? 中國人壽從 2023年 11月到 2023年 5月底，公開招標(biāo)聘請國際一流的審計(jì)師、精算師、評估師，分別完成了中國會計(jì)準(zhǔn)則項(xiàng)下各自的審計(jì)、精算和評估。 ? 這些機(jī)構(gòu)均參與了中國人壽香港、紐約發(fā)行上市的路演推介工作。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的整體方案 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型確定路演的整體方案。廣西電廠法方的退出、成都自來水二廠和成綿高速的經(jīng)營現(xiàn)狀，均證明國家相關(guān)政府部門關(guān)心境外資金的成本。 ? 境外投資者所在的政府部門關(guān)心自己的投資者在中國的投資利益能否得到保障。 ? 籌資成本（過程成本和資金成本）。境外公開發(fā)行和非公開發(fā)行股權(quán)融資的籌資主體應(yīng)關(guān)心稀釋股份而獲得的每股銷售（發(fā)行）價(jià)格。 2023年北京首都國際機(jī)場股份有限公司在香港發(fā)行 H股融資，法國巴黎機(jī)場管理有限公司（ ADPM）作為戰(zhàn)略投資者以高于市場 30%價(jià)格購買首都機(jī)場近 29%的 H股（近 4億股），并作為首都機(jī)場的戰(zhàn)略顧問公司與首都機(jī)場常年合作，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)利益和業(yè)務(wù)發(fā)展的雙贏。內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市融資一般容易與主承銷商在如何確定發(fā)行價(jià)格產(chǎn)生分歧。 ? 境內(nèi)上市則必須根據(jù)國內(nèi)相關(guān)規(guī)定確定發(fā)行價(jià)格。 ? 境內(nèi)企業(yè)用項(xiàng)目在境內(nèi)招商引資時(shí)，投資方重點(diǎn)關(guān)注的是項(xiàng)目的內(nèi)部收益率和投資收益率，而在境外招商引資時(shí)，投資方重點(diǎn)關(guān)注的還包括公司治理結(jié)構(gòu)、資金成本和政治風(fēng)險(xiǎn)（境外對境內(nèi)的折現(xiàn)率一般比境內(nèi)的高 5－ 6％）等。（首都機(jī)場解決 200億元擴(kuò)建資金時(shí)即與境外股東發(fā)生分歧） 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外融資的談判技巧 ? 充分尊重投資者合理的意見 中國人壽 1999版境外上市的失敗到 2023年底在香港、紐約成功發(fā)行股票融資，充分尊重了投資者合理的意見。該項(xiàng)目歷經(jīng) 8年，與安然合作未成（安然公司問題暴露），后與美國優(yōu)奧龍合作，雙方在權(quán)益的確定等方面達(dá)成一致，該項(xiàng)目及其將通過國家發(fā)改委審核再報(bào)國務(wù)院辦公會，爭取今年上半年得到立項(xiàng)批復(fù)。 ? 用項(xiàng)目招商引資，則應(yīng)該選取科學(xué)的方法測算項(xiàng)目自身的內(nèi)部收益率和凈現(xiàn)金流及投資者投資資金的內(nèi)部收益率，并得到境外中介機(jī)構(gòu)的認(rèn)可或由境外機(jī)構(gòu)直接測算。全年實(shí)現(xiàn)保費(fèi)收入 ，市場份額為 %，成為入選《財(cái)富》雜志 2023年度全球 500強(qiáng)的我國內(nèi)地第一家保險(xiǎn)企業(yè)。但缺乏制度保障的高速度，既缺后勁，也有隱患。 案例分析 — 中國人壽境外融資 ? 二、股改方案的確定 ? 2023年上半年，中國人壽股改方案幾經(jīng)修改，終于定稿，呈報(bào)中國保監(jiān)會，年底得到了國務(wù)院原則批準(zhǔn)。新方案中，集團(tuán)公司代表國家對股份公司行使股東的權(quán)利和義務(wù)，并負(fù)責(zé) 99版以前的老保單，可以全面開拓財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、保險(xiǎn)代理、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)，還可以通過控股股份公司，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，爭取海外上市，并與股份公司共同參股組建資產(chǎn)管理公司，逐漸把集團(tuán)公司建成一個(gè)具有國際競爭力的多元化、綜合性的現(xiàn)代商業(yè)保險(xiǎn)集團(tuán)。并聘請花旗集團(tuán)、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商。 8月 28日，中國人壽集團(tuán)和中國人壽股份同時(shí)掛牌。 ? 這說明用項(xiàng)目在境外招商引資既需要得到政策的大力扶持，也需要籌資主體和中介機(jī)構(gòu)大量艱辛的工作。 2023年，人壽保險(xiǎn)收入占所有保險(xiǎn)收入的 75%，而中國人壽又占了壽險(xiǎn)市場 50%份額。 ? 入市時(shí)機(jī)好 香港股市 H股指數(shù)創(chuàng)下 6年來新高；美國經(jīng)濟(jì)開始復(fù)蘇。 12月 1日至 8日，中國人壽股份董事長、總經(jīng)理王憲章和副總經(jīng)理苗復(fù)春分別率領(lǐng)紅、黃兩支路演隊(duì)伍，日夜兼程在香港、新加坡、倫敦、米蘭、阿姆斯丹、法蘭克福、愛丁堡、紐約、洛杉磯、芝加哥、波士頓等近 30個(gè)城市做市場路演推介。隨后幾天，香港李嘉誠、李兆基、鄭裕彤三大地產(chǎn)巨頭通過其上市公司認(rèn)購 5億美元股票訂單，約占中國人壽 H股數(shù) 18%左右。在美國，中國人壽也同時(shí)成為華爾街的投資熱門。經(jīng)過改制重組的 中國人壽的業(yè)務(wù)實(shí)力、公司治理制度被國際 投資者 認(rèn)可 ? 政策扶持有力 ? 國際一流中介機(jī)構(gòu)的通力配合 公開招標(biāo)聘請了國際一流的審計(jì)師、精算師、評估師，同時(shí)聘請花旗集團(tuán)、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商，這些中介機(jī)構(gòu)的工作對投資者產(chǎn)生的影響力是不言而喻的。 , February 4, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :31:3304:31Feb234Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 :31:3304:31:33February 4, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 2月 上午 4時(shí) 31分 :31February 4, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 上午 4時(shí) 31分 33秒 上午 4時(shí) 31分 04:31: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 04:31:3304:31:3304:312/4/2023 4:31:33 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 04:31:3304:31:3304:31Saturday, February 4, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時(shí) 31分 33秒 04:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 4日星期六 4時(shí) 31分 33秒 04:31:334 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , February 4, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :31:3304:31Feb234Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時(shí) 31分 33秒 04:31: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 4日星期六 4時(shí) 31分 33秒 04:31:334 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息