【正文】 改制輔業(yè)、減員增效、人員分流 ?實施兩個置換 國企產(chǎn)權 國企職工身份 1 現(xiàn)金支付 3 股權轉為優(yōu)先股 2 股權換債權 4 經(jīng)營者收購員工股 推動兩個走向 ：國企走向 國企職工走向 ?堅持三個原則： ，分步實施： 正確處理 改革、發(fā)展、 穩(wěn)定的關系， 充分考慮 企業(yè)、職工和社會的承 受能力，； ： 改制分流與結構 調整、改制重組與做強主業(yè)相結合； ，規(guī)范操作： 堅持 公開、公平、公正， 維護 國家、企業(yè)及職工的合法權益， 防止 國有 資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務。 ? 境外融資必須要有專業(yè)中介機構 ? 境外融資一般要進行路演等工作 一 境外融資的類型 （一） 間接融資 境內企業(yè)一般不能在境外間接融資。 ? 境外間接上市融資： 國內企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產(chǎn)的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。其本質都是通過將國內資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構 ? 境內財務顧問 ? 公司保薦人 ? 公司境外律師 ? 保薦人律師 ? 公司境內律師 ? 國際會計師 ? 公關公司 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構 ? 境內財務顧問 —— 熟悉境內外差異 ,為企業(yè)制定上市方案 ,協(xié)助企業(yè)逐步規(guī)范擬上市企業(yè)在管理、戰(zhàn)略、財務等方面符合國際標準 ,協(xié)調各專業(yè)機構高效率實施。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構 ? 公司境內律師 —— 完成公司在內地的改制，出具相關法律意見書。 ? 公關公司 —— 公司上市前的路演安排、媒體宣傳、宣傳材料的制作。 對于用項目在境外招商引資的企業(yè)，聘請合格的境內外財務顧問也很重要。 ? 財務顧問根據(jù)對企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內外的項目融資、產(chǎn)權融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，根據(jù)自身的經(jīng)營目標和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。 ? 財務顧問根據(jù)企業(yè)經(jīng)營目標和資本運作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè)法人治理方案和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問團成員與企業(yè)座談交流，提供權威的企業(yè)診斷咨詢報告和管理決策方案。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構 ? 境外財務顧問 ? 內地企業(yè)在境外直接發(fā)行股票融資均有主承銷商等中介機構，可以不另外聘請境外財務顧問，主承銷商可完全承擔境外財務顧問的工作。 ? 內地企業(yè)在境外用項目招商引資，則有必要聘請境外財務顧問，一方面可以與境內財務顧問合作完成符合國際慣例的標準商業(yè)計劃書，一方面可以廣泛接觸境外投資者，推進項目招商引資的順利實施。 ? 境外財務顧問的中介服務收費較高。一般來講，承銷商先選擇一些能夠銷出股票的地點，并選擇一些可能的投資者，主要是機構投資者。有時，會計師和投資顧問也參加這一活動，而大多數(shù)情況下，一些基金經(jīng)理人會參加這一活動。 ? 我國目前上市公司新股推介的重要形式之一是“網(wǎng)上路演” ， “網(wǎng)上路演”充分利用因特網(wǎng)的特點，使“路演”不受時間、地域的限制，更重要的是充分利用其它媒體所不能相比的網(wǎng)上互動交流的方式，為發(fā)行人銷出股票進行更先進的推廣。 ? 用項目在境外招商引資路演的推介對象主要為企業(yè)或風險投資基金。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的區(qū)域 ? 境內企業(yè)一般根據(jù)自己所處的行業(yè)、產(chǎn)品或服務的市場確定路演的區(qū)域 ? 境內企業(yè)在境外直接上市融資路演的區(qū)域一般選擇美國、歐洲，目的主要是確定最佳的投資者，即對本企業(yè)股票最有興趣的投資者。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的時機 ? 境外路演時機的選擇直接關系到境外融資能否順利實施。 ? 中國人壽確定了最佳的路演時機：境內第一家境外直接上市融資的人壽保險企業(yè)。 2023年，人壽保險收入占所有保險收入的 75%，而中國人壽又占了壽險市場 50%份額。 H股二級市場景氣；美國經(jīng)濟開始復蘇。 ? 中國人壽從 2023年 11月到 2023年 5月底，公開招標聘請國際一流的審計師、精算師、評估師，分別完成了中國會計準則項下各自的審計、精算和評估。 ? 這些機構均參與了中國人壽香港、紐約發(fā)行上市的路演推介工作。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的整體方案 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型確定路演的整體方案。廣西電廠法方的退出、成都自來水二廠和成綿高速的經(jīng)營現(xiàn)狀，均證明國家相關政府部門關心境外資金的成本。 ? 境外投資者所在的政府部門關心自己的投資者在中國的投資利益能否得到保障。 ? 籌資成本（過程成本和資金成本）。境外公開發(fā)行和非公開發(fā)行股權融資的籌資主體應關心稀釋股份而獲得的每股銷售（發(fā)行）價格。 2023年北京首都國際機場股份有限公司在香港發(fā)行 H股融資，法國巴黎機場管理有限公司（ ADPM）作為戰(zhàn)略投資者以高于市場 30%價格購買首都機場近 29%的 H股（近 4億股），并作為首都機場的戰(zhàn)略顧問公司與首都機場常年合作，實現(xiàn)了經(jīng)濟利益和業(yè)務發(fā)展的雙贏。內地企業(yè)在境外直接上市融資一般容易與主承銷商在如何確定發(fā)行價格產(chǎn)生分歧。 ? 境內上市則必須根據(jù)國內相關規(guī)定確定發(fā)行價格。 ? 境內企業(yè)用項目在境內招商引資時，投資方重點關注的是項目的內部收益率和投資收益率，而在境外招商引資時，投資方重點關注的還包括公司治理結構、資金成本和政治風險（境外對境內的折現(xiàn)率一般比境內的高 5－ 6％）等。（首都機場解決 200億元擴建資金時即與境外股東發(fā)生分歧） 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外融資的談判技巧 ? 充分尊重投資者合理的意見 中國人壽 1999版境外上市的失敗到 2023年底在香港、紐約成功發(fā)行股票融資，充分尊重了投資者合理的意見。該項目歷經(jīng) 8年，與安然合作未成（安然公司問題暴露），后與美國優(yōu)奧龍合作，雙方在權益的確定等方面達成一致，該項目及其將通過國家發(fā)改委審核再報國務院辦公會，爭取今年上半年得到立項批復。 ? 用項目招商引資，則應該選取科學的方法測算項目自身的內部收益率和凈現(xiàn)金流及投資者投資資金的內部收益率，并得到境外中介機構的認可或由境外機構直接測算。全年實現(xiàn)保費收入 ，市場份額為 %，成為入選《財富》雜志 2023年度全球 500強的我國內地第一家保險企業(yè)。但缺乏制度保障的高速度，既缺后勁，也有隱患。 案例分析 — 中國人壽境外融資 ? 二、股改方案的確定 ? 2023年上半年，中國人壽股改方案幾經(jīng)修改，終于定稿，呈報中國保監(jiān)會，年底得到了國務院原則批準。新方案中，集團公司代表國家對股份公司行使股東的權利和義務，并負責 99版以前的老保單，可以全面開拓財產(chǎn)保險、保險代理、保險經(jīng)紀等業(yè)務，還可以通過控股股份公司，引進戰(zhàn)略投資者，爭取海外上市，并與股份公司共同參股組建資產(chǎn)管理公司，逐漸把集團公司建成一個具有國際競爭力的多元化、綜合性的現(xiàn)代商業(yè)保險集團。并聘請花旗集團、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商。 8月 28日，中國人壽集團和中國人壽股份同時掛牌。 ? 這說明用項目在境外招商引資既需要得到政策的大力扶持，也需要籌資主體和中介機構大量艱辛的工作。 2023年，人壽保險收入占所有保險收入的 75%，而中國人壽又占了壽險市場 50%份額。 ? 入市時機好 香港股市 H股指數(shù)創(chuàng)下 6年來新高；美國經(jīng)濟開始復蘇。 12月 1日至 8日，中國人壽股份董事長、總經(jīng)理王憲章和副總經(jīng)理苗復春分別率領紅、黃兩支路演隊伍，日夜兼程在香港、新加坡、倫敦、米蘭、阿姆斯丹、法蘭克福、愛丁堡、紐約、洛杉磯、芝加哥、波士頓等近 30個城市做市場路演推介。隨后幾天，香港李嘉誠、李兆基、鄭裕彤三大地產(chǎn)巨頭通過其上市公司認購 5億美元股票訂單，約占中國人壽 H股數(shù) 18%左右。在美國，中國人壽也同時成為華爾街的投資熱門。經(jīng)過改制重組的 中國人壽的業(yè)務實力、公司治理制度被國際 投資者 認可 ? 政策扶持有力 ? 國際一流中介機構的通力配合 公開招標聘請了國際一流的審計師、精算師、評估師，同時聘請花旗集團、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商，這些中介機構的工作對投資者產(chǎn)生的影響力是不言而喻的。 , February 4, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :31:3304:31Feb234Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 :31:3304:31:33February 4, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 2月 上午 4時 31分 :31February 4, 2023 1行動出成果，工作出財富。 上午 4時 31分 33秒 上午 4時 31分 04:31: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 04:31:3304:31:3304:312/4/2023 4:31:33 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 04:31:3304:31:3304:31Saturday, February 4, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時 31分 33秒 04:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 4日星期六 4時 31分 33秒 04:31:334 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , February 4, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :31:3304:31Feb234Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。勝人者有力，自勝者強。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時 31分 33秒 04:31: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 4日星期六 4時 31分 33秒 04:31:334 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息