【正文】 其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股 。 58 新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定 : ? (1)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國(guó)家股 。 59 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (1)《 公司法 》 第 75條規(guī)定 ， 發(fā)起股東應(yīng)當(dāng)有 5個(gè)以上 ， 自然人不得充當(dāng)發(fā)起人 ，且有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 ，國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的 ， 發(fā)起人可以少于 5人 ， 但應(yīng)當(dāng)采取募集方式設(shè)立 。 60 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (3)《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《 條例 》 )第 8條規(guī)定 ， 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35%， 且發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣 3000萬(wàn)元 ， 國(guó)家另有規(guī)定的除外 。 62 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (5)《 條例 》 第 80條規(guī)定 ， 持有面值人民幣1000元以上的個(gè)人股東人數(shù)不少于 1000人 ， 個(gè)人持有股票面值總額不少于人民幣 1000萬(wàn)元 。但是因公司發(fā)行在外的普通股總量減少 ， 致使個(gè)人持有該公司 5%。 63 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (7)《 股份有限公司規(guī)范意見(jiàn) 》 （ 以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《 規(guī)范意見(jiàn) 》） 第 13條規(guī)定 ， 外商投資股份達(dá) 25%以上的公司 ， 須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作部核發(fā)批準(zhǔn)證書(shū) 。 64 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：控股原則 ? (1)絕對(duì)控股 即當(dāng)一個(gè)發(fā)起股東持有公司總股本 50%以上 (不含 50%)的股份時(shí) ， 該股東就實(shí)現(xiàn)了對(duì)這家公司的絕對(duì)控制 。 相對(duì)控股的持股比例通常在 30%一 50%之間 ， 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普通采取的一種方式 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 152條的規(guī)定 ， 擬上市股份公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上 ， 這條規(guī)定只有下限 ， 沒(méi)有上限 。 ? 將以上兩條規(guī)定綜合起來(lái)我們可以看到 ， 公司可向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份占總股本的比例可以在 25%一 65%之間 ， 這是法律允許的區(qū)間 。 通常來(lái)說(shuō) ，比較合理的也是可行的社會(huì)公眾股發(fā)行額度占總股本的比例區(qū)間一般應(yīng)該是在 25%一 35%之間 。 原企業(yè)繼續(xù)存在 ， 仍作為法人 ， 投入股份公司的凈資產(chǎn)不超過(guò)評(píng)估前凈資產(chǎn)的 51。 69 部分資產(chǎn)改制 公司的特點(diǎn) ： ? 這類(lèi)上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)往往是原國(guó)有企業(yè)的一部分 ， 與其國(guó)有控股母公司其它部分的非上市業(yè)務(wù)和資產(chǎn)存在著剪不斷理還亂的聯(lián)系 。 重大項(xiàng)目的投資往往由控股母公司一手包辦 ， 上市公司主要責(zé)任是向股東們籌集建設(shè)資金 。 ? 上市公司與其控股母公司的高級(jí)管理人員往往采取“ 一套班子 、 兩塊牌子 ” 。 ? 在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中 ， 上市公司的原材料采購(gòu)供應(yīng)主要由母公司負(fù)責(zé) ， 其產(chǎn)品銷(xiāo)售也由母公司代銷(xiāo)或包銷(xiāo) ，形成了 “ 兩頭在外 ” 的格局 。 71 部分股份制 ” 的好處：爛蘋(píng)果理論 ? 大中型國(guó)企繞過(guò)了額度控制的障礙 ， 找到了募股上市的捷徑； ? 母公司的控制和管理加強(qiáng)了 ， 國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)地位得到了保障； ? 上市公司由于是小部分資產(chǎn)的優(yōu)化組合 ，成了人見(jiàn)人愛(ài)的小盤(pán)績(jī)優(yōu)股 ， 而且背靠實(shí)力雄厚的 “ 集團(tuán) ” 或 “ 總公司 ” ， 具有股本擴(kuò)張與資產(chǎn)重組的豐富題材 ， 可在二級(jí)市場(chǎng)上掀起陣陣炒作波瀾 。 73 部分股份制的弊端 ? 易造成內(nèi)幕關(guān)聯(lián)交易 ， 上市公司與其控股母公司之間有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系 ，它們的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)又有著競(jìng)爭(zhēng)與重合 ， 在這種體制結(jié)構(gòu)下 ， 難以保證關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的原則 。 74 部分股份制的弊端 ? 是上市公司虛假包裝和虛假資產(chǎn)重組的溫床 。 經(jīng)過(guò)包裝 ， 這些公司募股前的業(yè)績(jī)都十分漂亮 ， 但包袱卻留在了國(guó)有控股母公司的體系內(nèi) ， 加重了其它非上市部門(mén)的負(fù)擔(dān) ，對(duì)整個(gè)國(guó)企的改革并沒(méi)有什么積極意義 。 這就是某些上市公司上市前花好月好 ， 上市后敗絮盡露的重要原因 。 上市公司由某個(gè)國(guó)企絕對(duì)控股 ， 上市前的改組僅注重對(duì)不良資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 ， 而不注重對(duì)國(guó)企原有的政策性職能的剝離 ，這些因素都使得上市公司成了 “ 小國(guó)企 ” ，仍然難以擺脫行政機(jī)關(guān)的控制 ， 難以真正實(shí)現(xiàn)自主經(jīng)營(yíng) 。 77 部分股份制問(wèn)題的解決 ? 現(xiàn)有的 “ 集團(tuán) ” 、 “ 總公司 ” 、 “ 總廠 ” 可改組為國(guó)家獨(dú)資的純資本運(yùn)作型控股公司 ， 其下屬的企業(yè) ， 可根據(jù)不同情況 ， 分別改組為股份有限公司和有限責(zé)任公司 。 與此同時(shí) ， 針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)和相關(guān)信息披露制度也應(yīng)盡早出臺(tái) 。 79 如何避開(kāi)債務(wù)陷井 ? 導(dǎo)致并購(gòu)失敗的一個(gè)因素 ， 就是被并購(gòu)企業(yè)中 “ 埋伏 ” 的 、 沒(méi)有列入資產(chǎn)負(fù)債表中的債務(wù) 。其中之一是許多國(guó)有企業(yè)的財(cái)務(wù)制度并不規(guī)范 ， 不少債務(wù)并未入賬 。 80 如何避開(kāi)債務(wù)陷井 ? 一個(gè)最簡(jiǎn)單的方法 ， 就是聘請(qǐng)中立的 、 權(quán)威的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì) 。 81 如何避開(kāi)債務(wù)陷井 ? 在產(chǎn)權(quán)交易的合約中 ， 明確規(guī)定收購(gòu)方對(duì)被收購(gòu)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的范圍 ， 一旦接管發(fā)現(xiàn)有超出此范圍的債務(wù) ， 就依據(jù)該合約拒絕承擔(dān) 。 82 如何避開(kāi)債務(wù)陷井 ? 如果對(duì)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)情況沒(méi)有把握 ，可以采取穩(wěn)妥的法律形式 ， 如托管或租賃 。 盡管托管是“ 對(duì)企業(yè)整體或產(chǎn)權(quán)的委托管理 ” ， 但仍不是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移 ， 該企業(yè)的債權(quán)人仍沒(méi)有理由向托管者討債 。 如康佳集團(tuán) ，海信集團(tuán)等等 。 海信提供技術(shù) 、 品牌和部分流動(dòng)資金 ， 而淄博電視機(jī)廠則將其設(shè)備廠房折價(jià)入股 。 84 本講討論題 ? 你認(rèn)為國(guó)有企業(yè)上市前的重組能否實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)改革的目的 ？ ? 簡(jiǎn)要評(píng)價(jià)國(guó)有企業(yè)的部分上市 ？ ? 你認(rèn)為中國(guó)國(guó)有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該如何設(shè)計(jì) ？ 85 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 16:54:0616:54:0616:543/11/2023 4:54:06 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 16:54:0616:54:0616:54Saturday, March 11, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2023年 3月 11日星期六 下午 4時(shí) 54分 6秒 16:54: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 11日星期六 4時(shí) 54分 6秒 16:54:0611 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , March 11, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 :54:0616:54Mar2311Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 :54:0616:54:06March 11, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 4時(shí) 54分 :54March 11, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 下午 4時(shí) 54分 6秒 下午 4時(shí) 54分 16:54: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 16:54:0616:54:0616:543/11/2023 4:54:06 PM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 16:54:0616:54:0616:54Saturday, March 11, 2023 1知人者智，自知者明。 :54:0616:54:06March 11, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 4時(shí) 54分 :54March 11, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 下午 4時(shí) 54分 6秒 下午 4時(shí) 54分 16:54: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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