【正文】 沈久，愧君相見頻。 , February 4, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 上午 4時(shí) 31分 33秒 上午 4時(shí) 31分 04:31: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 2月 上午 4時(shí) 31分 :31February 4, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :31:3304:31:33February 4, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 上午 4時(shí) 31分 :31February 4, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 2月 4日星期六 4時(shí) 31分 33秒 04:31:334 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 ? 完善的路演工作 ? 發(fā)行適逢其時(shí) 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 案例分析 — 中國(guó)人壽境外融資 ? 四、積極做好路演 ? 2023年 8月 28日和 29日，中國(guó)人壽股份分別向美國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所進(jìn)行了秘密申報(bào)，經(jīng)過(guò)近 3個(gè)月的嚴(yán)格審查和反復(fù)聆訊，兩家監(jiān)管機(jī)構(gòu) 11月 20日終于同意中國(guó)人壽正式登記，證券登記號(hào)碼為：中國(guó)人壽 (2628)。重組上市的中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)全部為正值，每年的贏利都在 20億元以上， 2023年的凈利潤(rùn)達(dá) 33億元，無(wú)論在償付能力、贏利能力、回報(bào)水平等方面均具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。 ? 成功躋身全球 500強(qiáng)，中國(guó)人壽給國(guó)際金融業(yè)留下了比較深刻的印象。 ? 境內(nèi)企業(yè)用項(xiàng)目在境外招商引資時(shí)，由于對(duì)折現(xiàn)率、內(nèi)部收益率、投資收益率等計(jì)算或選用標(biāo)準(zhǔn)不一致，招商方和境外投資方可能會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重分歧。 ? 投資者所處的行業(yè)：投資者與籌資主體關(guān)聯(lián)度越高，一般對(duì)籌資主體的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展越有利。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 投資者關(guān)心的問(wèn)題 ? 公司所處的行業(yè)，行業(yè)的發(fā)展前景 ? 公司在行業(yè)中的地位 ? 公司目前的盈利能力 ? 公司的治理結(jié)構(gòu) —— 能否保證投資者的合法利益 ? 募集（籌集）資金的用途 ? 募集（籌集）資金投資項(xiàng)目的前景 —— 境外投資者尤其關(guān)心擬投資項(xiàng)目所處的行業(yè)、項(xiàng)目的技術(shù)水平、發(fā)展前景和盈利能力 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 政府部門關(guān)心的問(wèn)題 ? 境內(nèi)政府部門關(guān)心資金的成本 —— BOT未能在境內(nèi)順利推廣，說(shuō)明政府部門不再允許以犧牲國(guó)家利益獲得境外資金。從政策層面看，中國(guó)人壽作為最大規(guī)模國(guó)有保險(xiǎn)公司獲準(zhǔn)在海外上市，是國(guó)家高層堅(jiān)定推動(dòng)國(guó)有金融機(jī)構(gòu)重組改制的信心體現(xiàn) 。路演的目的主要是推銷自己的商業(yè)計(jì)劃書，成功引資推進(jìn)項(xiàng)目的進(jìn)程。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 路演的概念 ? “路演” (Road show)一詞源于境外 ,也有人譯為“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對(duì)企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時(shí)間表，提供發(fā)行上市股票不同時(shí)間地點(diǎn)、途徑的建議，使企業(yè)作出充分準(zhǔn)備。 ? 保薦人律師 —— 審查招股書 ,出具相關(guān)法律意見書。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。 股份公司如上市、競(jìng)爭(zhēng)力受影響 四 改 制 重 組 類 型 （一） 行政式重組 （二） 市場(chǎng)式重組 ? 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性重組 內(nèi)容： 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以產(chǎn)品為核心 目標(biāo)： 產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張、市場(chǎng)占有率提高、 產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力提升 ? 資本經(jīng)營(yíng)性重組 內(nèi)容： 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 目標(biāo)： 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、綜合力提高、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ? 體制變革性重組 內(nèi)容： 企業(yè)本身的體制 目標(biāo)： 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置、管理體制、運(yùn)行機(jī)制 （一） 改制為有限責(zé)任公司的程序 制定 方案 職工 通過(guò) 申報(bào) 批復(fù) 產(chǎn)權(quán)界定 資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)確認(rèn) 名稱 核準(zhǔn) 出資驗(yàn)證 填制登記表式文件 改制登記 機(jī)關(guān)注冊(cè) 工商登記 領(lǐng)取執(zhí)照 五 企業(yè)改制重組的程序 （二） 改制為股份有限公司的程序 制定 方案 改制 批復(fù) 產(chǎn)權(quán) 界定 資產(chǎn) 評(píng)估 資產(chǎn) 確認(rèn) 名稱 核準(zhǔn) 體改 財(cái)政審批 政府 審批 出資 驗(yàn)資 創(chuàng)立 大會(huì) 填制登記 表式文件 改制登記 領(lǐng)取執(zhí)照 （三） 兼并收購(gòu)合并的程序 聘請(qǐng) 中介機(jī)構(gòu) 設(shè)計(jì) 整體方案 資產(chǎn) 評(píng)估 設(shè)置 股權(quán) 設(shè)計(jì) 實(shí)施方案 審批 通過(guò) 可行性 研究 工商 登記 明確 收購(gòu)主體 六 企業(yè)改制重組的資產(chǎn)處置 ?明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記 ?評(píng)估資產(chǎn)、量化股份 ?核銷損失、核減債權(quán) ?確定持資單位 ?設(shè)置股權(quán) （一） 明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記 ? 借款形成的資產(chǎn) 債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確的，不作為投資 ? 擔(dān)保形成的資產(chǎn) ①不界定為國(guó)有資產(chǎn)；②履行了擔(dān)保責(zé)任的，應(yīng)追償或轉(zhuǎn)為投資 。其本質(zhì)都是通過(guò)將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 ? 公關(guān)公司 —— 公司上市前的路演安排、媒體宣傳、宣傳材料的制作。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 內(nèi)地企業(yè)在境外直接發(fā)行股票融資均有主承銷商等中介機(jī)構(gòu)，可以不另外聘請(qǐng)境外財(cái)務(wù)顧問(wèn)，主承銷商可完全承擔(dān)境外財(cái)務(wù)顧問(wèn)的工作。有時(shí)，會(huì)計(jì)師和投資顧問(wèn)也參加這一活動(dòng)，而大多數(shù)情況下，一些基金經(jīng)理人會(huì)參加這一活動(dòng)。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的時(shí)機(jī) ? 境外路演時(shí)機(jī)的選擇直接關(guān)系到境外融資能否順利實(shí)施。 ? 中國(guó)人壽從 2023年 11月到 2023年 5月底，公開招標(biāo)聘請(qǐng)國(guó)際一流的審計(jì)師、精算師、評(píng)估師，分別完成了中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則項(xiàng)下各自的審計(jì)、精算和評(píng)估。 ? 境外投資者所在的政府部門關(guān)心自己的投資者在中國(guó)的投資利益能否得到保障。內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市融資一般容易與主承銷商在如何確定發(fā)行價(jià)格產(chǎn)生分歧。該項(xiàng)目歷經(jīng) 8年，與安然合作未成（安然公司問(wèn)題暴露），后與美國(guó)優(yōu)奧龍合作，雙方在權(quán)益的確定等方面達(dá)成一致，該項(xiàng)目及其將通過(guò)國(guó)家發(fā)改委審核再報(bào)國(guó)務(wù)院辦公會(huì)，爭(zhēng)取今年上半年得到立項(xiàng)批復(fù)。 案例分析 — 中國(guó)人壽境外融資 ? 二、股改方案的確定 ? 2023年上半年，中國(guó)人壽股改方案幾經(jīng)修改，終于定稿，呈報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)，年底得到了國(guó)務(wù)院原則批準(zhǔn)。 ? 這說(shuō)明用項(xiàng)目在境外招商引資既需要得到政策的大力扶持，也需要籌資主體和中介機(jī)構(gòu)大量艱辛的工作。隨后幾天，香港李嘉誠(chéng)、李兆基、鄭裕彤三大地產(chǎn)巨頭通過(guò)其上市公司認(rèn)購(gòu) 5億美元股票訂單，約占中國(guó)人壽 H股數(shù) 18%左右。 :31:3304:31Feb234Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 04:31:3304:31:3304:312/4/2023 4:31:33 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , February 4, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 2月 4日星期六 4時(shí) 31分 33秒 04:31:334 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時(shí) 31分 33秒 04:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 4時(shí) 31分 :31February 4, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。經(jīng)過(guò)改制重組的 中國(guó)人壽的業(yè)務(wù)實(shí)力、公司治理制度被國(guó)際 投資者 認(rèn)可 ? 政策扶持有力 ? 國(guó)際一流中介機(jī)構(gòu)的通力配合 公開招標(biāo)聘請(qǐng)了國(guó)際一流的審計(jì)師、精算師、評(píng)估師，同時(shí)聘請(qǐng)花旗集團(tuán)、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商，這些中介機(jī)構(gòu)的工作對(duì)投資者產(chǎn)生的影響力是不言而喻的。 ? 入市時(shí)機(jī)好 香港股市 H股指數(shù)創(chuàng)下 6年來(lái)新高；美國(guó)經(jīng)濟(jì)開始復(fù)蘇。并聘請(qǐng)花旗集團(tuán)、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商。全年實(shí)現(xiàn)保費(fèi)收入 ，市場(chǎng)份額為 %，成為入選《財(cái)富》雜志 2023年度全球 500強(qiáng)的我國(guó)內(nèi)地第一家保險(xiǎn)企業(yè)。 ? 境內(nèi)企業(yè)用項(xiàng)目在境內(nèi)招商引資時(shí)，投資方重點(diǎn)關(guān)注的是項(xiàng)目的內(nèi)部收益率和投資收益率，而在境外招商引資時(shí)，投資方重點(diǎn)關(guān)注的還包括公司治理結(jié)構(gòu)、資金成本和政治風(fēng)險(xiǎn)（境外對(duì)境內(nèi)的折現(xiàn)率一般比境內(nèi)的高 5－ 6％）等。境外公開發(fā)行和非公開發(fā)行股權(quán)融資的籌資主體應(yīng)關(guān)心稀釋股份而獲得的每股銷售（發(fā)行）價(jià)格。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的整體方案 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型確定路演的整體方案。 2023年，人壽保險(xiǎn)收入占所有保險(xiǎn)收入的 75%，而中國(guó)人壽又占了壽險(xiǎn)市場(chǎng) 50%份額。 ? 用項(xiàng)目在境外招商引資路演的推介對(duì)象主要為企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)投資基金。 ? 境外財(cái)務(wù)顧問(wèn)的中介服務(wù)收費(fèi)較高。 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)對(duì)企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內(nèi)外的項(xiàng)目融資、產(chǎn)權(quán)融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，根據(jù)自身的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報(bào)。 ? 境外融資必須要有專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外融資一般要進(jìn)行路演等工作 一 境外融資的類型 （一） 間接融資 境內(nèi)企業(yè)一般不能在境外間接融資。 ? 以廠房、設(shè)備等實(shí)物支持形成的資產(chǎn) ①收取的管理費(fèi)超過(guò)實(shí)物價(jià)值的不界定為國(guó)有資產(chǎn) ②沒有明確約定債權(quán)債務(wù)關(guān)系或投資關(guān)系的界定為集體資產(chǎn) ? 主辦單位及所