【正文】 一 企業(yè)改制重組的背景 （一） 幾個(gè)基本概念 （企業(yè)重組與公司重組） （二） 公司重組 ? 單個(gè)企業(yè)活動(dòng)： 公司擴(kuò)張；公司調(diào)整；公司所有權(quán)、控制權(quán)變動(dòng) ? 企業(yè)要素變動(dòng)： 股份變動(dòng)；資產(chǎn)變動(dòng)；股份和資產(chǎn)同時(shí)變動(dòng) ? 企業(yè)要素： 所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等 ?公司擴(kuò)張 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 購(gòu)買(mǎi)企業(yè) 合資或聯(lián)營(yíng) 公司兼并 ?公司調(diào)整 股份出售 資產(chǎn)置換 股份資產(chǎn)互換 資產(chǎn)出售或剝離 公司分立 ?公司所有權(quán)或控制權(quán)變更 股份回購(gòu) 交叉控股 股份無(wú)償劃撥 公司托管 股份協(xié)議收購(gòu) 股份要約收購(gòu) 杠桿收購(gòu) 反向收購(gòu) ?企業(yè)改制重組 企業(yè)要素的流動(dòng)與組合 企業(yè)制度的變革 通過(guò)企業(yè)制度變革、資產(chǎn)剝離、配組、整合 清出無(wú)效資產(chǎn)、盤(pán)活存量資產(chǎn) ?企業(yè)改制重組目的 優(yōu)化資源配置，做精、做強(qiáng)、做大 資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu) 經(jīng)營(yíng)效益好 資本增值快 債務(wù)負(fù)擔(dān)輕 人員素質(zhì)高 機(jī)構(gòu)設(shè)置新 二 企業(yè)改制重組的基本原則 ?要以促使產(chǎn)權(quán)流動(dòng)為基本形式 ?既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作 ?要與國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策對(duì)接 ?以調(diào)整存量為重點(diǎn)，在增量上作文章 ?要防止“逆優(yōu)化重組”問(wèn)題 三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式 ?整體重組 模式 ?發(fā)起設(shè)立 模式 ?分立重組 模式 ?分立控制 模式 （一） 整體重組 模式 ? 方法： 剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 原企業(yè)注銷(xiāo)，新設(shè)公司制企業(yè)替代 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 生產(chǎn)要素改變不大，有利連續(xù)性 ② 對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離難度小、時(shí)間短 ③ 公司管理層次簡(jiǎn)單 ④ 關(guān)聯(lián)交易少 ? 缺點(diǎn)： ① 不適應(yīng)大規(guī)模集團(tuán)資本運(yùn)作 ② 回旋余地小 ③ 對(duì)不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)難予剝離 ④ 不利于減員增效 ? 適用企業(yè)： ① 新建企業(yè) ② 企業(yè)辦社會(huì)較少的企業(yè) ③ 已進(jìn)行社會(huì)保障制度改革的企業(yè) ④ 已是股份制企業(yè) （二） 發(fā)起設(shè)立 模式 ? 辦法： 原企業(yè)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，聯(lián)合其它投資人 共同設(shè)立（或設(shè)為股份有限公司整體上市） 原企業(yè)注銷(xiāo) ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 具有整體重組的優(yōu)點(diǎn) ② 若上市有利于提高總體競(jìng)爭(zhēng)力 ③ 有利于增強(qiáng)企業(yè)籌資能力 ④ 有利于新方式運(yùn)營(yíng) ? 缺點(diǎn)： ① 具有整體重組的主要缺點(diǎn) ② 協(xié)調(diào)工作多、工作量大、耗時(shí)間長(zhǎng) ? 適用企業(yè)： ① 具備整體改制重組的要件 ② 有好的合并對(duì)象 ③ 企業(yè)潛力大 ④ 職工社會(huì)保障機(jī)制與住房制度逐步市場(chǎng)化 （三） 分立重組 模式 ? 方式： 將專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)與其它部門(mén)相分離 主輔分離，成立多個(gè)獨(dú)立法人，以經(jīng)營(yíng)性資 產(chǎn)組建股份制企業(yè)，成為原企業(yè)控股子公司 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 有利優(yōu)化上市主體 ② 促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值 ③ 促使非上市部分逐步走向市場(chǎng) ④ 有利于優(yōu)化管理層次 ? 缺點(diǎn)： ① 重組難度大，耗時(shí)長(zhǎng) ② 審計(jì)評(píng)估時(shí)難度大 ③ 容易產(chǎn)生職工抵觸情緒 ④ 關(guān)聯(lián)交易較多、復(fù)雜 ? 適用企業(yè)： ① 非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ② 輔助企業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ③ 生產(chǎn)系統(tǒng)中有大量效益低下的資產(chǎn) （四） 分立控股 模式 ? 方式： 將主業(yè)系統(tǒng)改為股份公司，引入外部投資者 原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專(zhuān)業(yè)性系 統(tǒng)或輔業(yè)改組為控股公司的全資子公司 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 原企業(yè)擁有的權(quán)益仍然存在 ② 有利于控股公司從整個(gè)集團(tuán)角度運(yùn)籌資金 ③ 有利于股份有限公司的債務(wù)重組 ④ 有利于主業(yè)人員分流 ⑤ 有利于集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)股份有限公司與 非股 份有限公司的矛盾 ? 缺點(diǎn)： ① 關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，信息披露與透明度不高 ② 股份公司難予擺脫原企業(yè)體制束縛。 股份公司如上市、競(jìng)爭(zhēng)力受影響 四 改 制 重 組 類(lèi) 型 （一） 行政式重組 （二） 市場(chǎng)式重組 ? 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性重組 內(nèi)容： 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以產(chǎn)品為核心 目標(biāo)： 產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張、市場(chǎng)占有率提高、 產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力提升 ? 資本經(jīng)營(yíng)性重組 內(nèi)容： 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 目標(biāo)： 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、綜合力提高、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ? 體制變革性重組 內(nèi)容： 企業(yè)本身的體制 目標(biāo)： 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置、管理體制、運(yùn)行機(jī)制 （一） 改制為有限責(zé)任公司的程序 制定 方案 職工 通過(guò) 申報(bào) 批復(fù) 產(chǎn)權(quán)界定 資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)確認(rèn) 名稱(chēng) 核準(zhǔn) 出資驗(yàn)證 填制登記表式文件 改制登記 機(jī)關(guān)注冊(cè) 工商登記 領(lǐng)取執(zhí)照 五 企業(yè)改制重組的程序 （二） 改制為股份有限公司的程序 制定 方案 改制 批復(fù) 產(chǎn)權(quán) 界定 資產(chǎn) 評(píng)估 資產(chǎn) 確認(rèn) 名稱(chēng) 核準(zhǔn) 體改 財(cái)政審批 政府 審批 出資 驗(yàn)資 創(chuàng)立 大會(huì) 填制登記 表式文件 改制登記 領(lǐng)取執(zhí)照 （三） 兼并收購(gòu)合并的程序 聘請(qǐng) 中介機(jī)構(gòu) 設(shè)計(jì) 整體方案 資產(chǎn) 評(píng)估 設(shè)置 股權(quán) 設(shè)計(jì) 實(shí)施方案 審批 通過(guò) 可行性 研究 工商 登記 明確 收購(gòu)主體 六 企業(yè)改制重組的資產(chǎn)處置 ?明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記 ?評(píng)估資產(chǎn)、量化股份 ?核銷(xiāo)損失、核減債權(quán) ?確定持資單位 ?設(shè)置股權(quán) （一） 明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記 ? 借款形成的資產(chǎn) 債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確的，不作為投資 ? 擔(dān)保形成的資產(chǎn) ①不界定為國(guó)有資產(chǎn)；②履行了擔(dān)保責(zé)任的，應(yīng)追償或轉(zhuǎn)為投資 。 十二 企業(yè)改制職工持股問(wèn)題 （一） 職工持股模式 : 大集團(tuán)、大企業(yè)附屬業(yè)務(wù)為主組建三產(chǎn)公司， 持股員工不限于本企業(yè) ： 由經(jīng)理層、業(yè)務(wù)骨干持股，員工不參與 ： 由公司內(nèi)部全體員工持股 （二） 職工持股投資方式 全資收購(gòu) 控股收購(gòu) 參股收購(gòu) （三） 職工持股類(lèi)型 直接持有 間接持有 （四） 職工持股形式 自然人持有 職工持股會(huì) 單一法人載體 綜合法人載體 信托載體 （五） 引入信托機(jī)制 ： 所有權(quán)與收益權(quán)相分離 信托財(cái)產(chǎn)與受托人的固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別 ： ： a 資金來(lái)源 b 委托主體 c 收益人管理、權(quán)益安排及流動(dòng)機(jī)制 員工資金 信托機(jī)構(gòu) 目標(biāo)公司 員工領(lǐng)取 信托收益 信托機(jī)構(gòu) 參與分紅 信托機(jī)構(gòu) 參與管理 （六） 員工持股的股權(quán)設(shè)置 設(shè)置方式 增資擴(kuò)股 存量轉(zhuǎn)換 設(shè)置比例 中小企業(yè)可達(dá) 51% 大中企業(yè)可達(dá) 30%50% 一般與高管人員拉開(kāi)檔次 （七） 員工持股的資金來(lái)源 1 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股 2 個(gè)人以現(xiàn)金出資認(rèn)購(gòu) 3 由公司非員工股東擔(dān)保，借貸款認(rèn)購(gòu) 4 公司公益金轉(zhuǎn)借給職工 5 科技成果、專(zhuān)利或非專(zhuān)利技術(shù)入股 （八） 職工持股的操作程序 可行性 研究 聘請(qǐng) 專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu) 評(píng)估 確定股價(jià) 確定 持股比例 明確 收購(gòu)主體 解決 資金來(lái)源 制定 操作方案 進(jìn)入 審批程序 變更 工商登記 （九） 員工持股計(jì)劃存在的問(wèn)題 1 股權(quán)管理機(jī)制不健全： 缺少規(guī)范的管理主體 相關(guān)法規(guī)不健全 ,操作上有漏洞 2 權(quán)益行使機(jī)制不健全 . 普通職工參與決策，影響決策效率 3 股權(quán)流動(dòng)機(jī)制不健全 . 《公司法》不允許保留庫(kù)藏股，難予建立 “股票”與 “資金”蓄水池以保證合理流動(dòng) 十三 主輔分離輔業(yè)改制人員分流問(wèn)題 ?體現(xiàn)一個(gè)核心 結(jié)構(gòu)調(diào)整、主輔分離、精干主業(yè)