【正文】 一 企業(yè)改制重組的背景 （一） 幾個基本概念 （企業(yè)重組與公司重組） （二） 公司重組 ? 單個企業(yè)活動： 公司擴張；公司調整；公司所有權、控制權變動 ? 企業(yè)要素變動： 股份變動；資產變動；股份和資產同時變動 ? 企業(yè)要素： 所有權、資產、負債、人員、業(yè)務等 ?公司擴張 購買資產 購買企業(yè) 合資或聯(lián)營 公司兼并 ?公司調整 股份出售 資產置換 股份資產互換 資產出售或剝離 公司分立 ?公司所有權或控制權變更 股份回購 交叉控股 股份無償劃撥 公司托管 股份協(xié)議收購 股份要約收購 杠桿收購 反向收購 ?企業(yè)改制重組 企業(yè)要素的流動與組合 企業(yè)制度的變革 通過企業(yè)制度變革、資產剝離、配組、整合 清出無效資產、盤活存量資產 ?企業(yè)改制重組目的 優(yōu)化資源配置，做精、做強、做大 資產質量優(yōu) 經(jīng)營效益好 資本增值快 債務負擔輕 人員素質高 機構設置新 二 企業(yè)改制重組的基本原則 ?要以促使產權流動為基本形式 ?既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作 ?要與國家產業(yè)政策對接 ?以調整存量為重點，在增量上作文章 ?要防止“逆優(yōu)化重組”問題 三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式 ?整體重組 模式 ?發(fā)起設立 模式 ?分立重組 模式 ?分立控制 模式 （一） 整體重組 模式 ? 方法： 剝離非經(jīng)營性資產 原企業(yè)注銷，新設公司制企業(yè)替代 ? 優(yōu)點： ① 生產要素改變不大，有利連續(xù)性 ② 對非經(jīng)營性資產剝離難度小、時間短 ③ 公司管理層次簡單 ④ 關聯(lián)交易少 ? 缺點： ① 不適應大規(guī)模集團資本運作 ② 回旋余地小 ③ 對不產生效益的資產難予剝離 ④ 不利于減員增效 ? 適用企業(yè)： ① 新建企業(yè) ② 企業(yè)辦社會較少的企業(yè) ③ 已進行社會保障制度改革的企業(yè) ④ 已是股份制企業(yè) （二） 發(fā)起設立 模式 ? 辦法： 原企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產后，聯(lián)合其它投資人 共同設立（或設為股份有限公司整體上市） 原企業(yè)注銷 ? 優(yōu)點： ① 具有整體重組的優(yōu)點 ② 若上市有利于提高總體競爭力 ③ 有利于增強企業(yè)籌資能力 ④ 有利于新方式運營 ? 缺點： ① 具有整體重組的主要缺點 ② 協(xié)調工作多、工作量大、耗時間長 ? 適用企業(yè)： ① 具備整體改制重組的要件 ② 有好的合并對象 ③ 企業(yè)潛力大 ④ 職工社會保障機制與住房制度逐步市場化 （三） 分立重組 模式 ? 方式： 將專業(yè)生產經(jīng)營管理系統(tǒng)與其它部門相分離 主輔分離，成立多個獨立法人，以經(jīng)營性資 產組建股份制企業(yè)，成為原企業(yè)控股子公司 ? 優(yōu)點： ① 有利優(yōu)化上市主體 ② 促進國有資產保值增值 ③ 促使非上市部分逐步走向市場 ④ 有利于優(yōu)化管理層次 ? 缺點： ① 重組難度大，耗時長 ② 審計評估時難度大 ③ 容易產生職工抵觸情緒 ④ 關聯(lián)交易較多、復雜 ? 適用企業(yè)： ① 非生產經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ② 輔助企業(yè)生產系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ③ 生產系統(tǒng)中有大量效益低下的資產 （四） 分立控股 模式 ? 方式： 將主業(yè)系統(tǒng)改為股份公司，引入外部投資者 原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專業(yè)性系 統(tǒng)或輔業(yè)改組為控股公司的全資子公司 ? 優(yōu)點： ① 原企業(yè)擁有的權益仍然存在 ② 有利于控股公司從整個集團角度運籌資金 ③ 有利于股份有限公司的債務重組 ④ 有利于主業(yè)人員分流 ⑤ 有利于集團內部協(xié)調股份有限公司與 非股 份有限公司的矛盾 ? 缺點： ① 關聯(lián)交易復雜，信息披露與透明度不高 ② 股份公司難予擺脫原企業(yè)體制束縛。 股份公司如上市、競爭力受影響 四 改 制 重 組 類 型 （一） 行政式重組 （二） 市場式重組 ? 生產經(jīng)營性重組 內容： 圍繞生產經(jīng)營，以產品為核心 目標： 產品生產規(guī)模擴張、市場占有率提高、 產品競爭力提升 ? 資本經(jīng)營性重組 內容： 優(yōu)化資本結構、優(yōu)勢互補 目標： 優(yōu)勢互補、綜合力提高、資本結構優(yōu)化 ? 體制變革性重組 內容： 企業(yè)本身的體制 目標： 產權結構、股本設置、管理體制、運行機制 （一） 改制為有限責任公司的程序 制定 方案 職工 通過 申報 批復 產權界定 資產評估 資產確認 名稱 核準 出資驗證 填制登記表式文件 改制登記 機關注冊 工商登記 領取執(zhí)照 五 企業(yè)改制重組的程序 （二） 改制為股份有限公司的程序 制定 方案 改制 批復 產權 界定 資產 評估 資產 確認 名稱 核準 體改 財政審批 政府 審批 出資 驗資 創(chuàng)立 大會 填制登記 表式文件 改制登記 領取執(zhí)照 （三） 兼并收購合并的程序 聘請 中介機構 設計 整體方案 資產 評估 設置 股權 設計 實施方案 審批 通過 可行性 研究 工商 登記 明確 收購主體 六 企業(yè)改制重組的資產處置 ?明晰產權、核查登記 ?評估資產、量化股份 ?核銷損失、核減債權 ?確定持資單位 ?設置股權 （一） 明晰產權、核查登記 ? 借款形成的資產 債權債務關系明確的，不作為投資 ? 擔保形成的資產 ①不界定為國有資產；②履行了擔保責任的，應追償或轉為投資 。 十二 企業(yè)改制職工持股問題 （一） 職工持股模式 : 大集團、大企業(yè)附屬業(yè)務為主組建三產公司， 持股員工不限于本企業(yè) ： 由經(jīng)理層、業(yè)務骨干持股，員工不參與 ： 由公司內部全體員工持股 （二） 職工持股投資方式 全資收購 控股收購 參股收購 （三） 職工持股類型 直接持有 間接持有 （四） 職工持股形式 自然人持有 職工持股會 單一法人載體 綜合法人載體 信托載體 （五） 引入信托機制 ： 所有權與收益權相分離 信托財產與受托人的固有財產相區(qū)別 ： ： a 資金來源 b 委托主體 c 收益人管理、權益安排及流動機制 員工資金 信托機構 目標公司 員工領取 信托收益 信托機構 參與分紅 信托機構 參與管理 （六） 員工持股的股權設置 設置方式 增資擴股 存量轉換 設置比例 中小企業(yè)可達 51% 大中企業(yè)可達 30%50% 一般與高管人員拉開檔次 （七） 員工持股的資金來源 1 經(jīng)濟補償金轉股 2 個人以現(xiàn)金出資認購 3 由公司非員工股東擔保，借貸款認購 4 公司公益金轉借給職工 5 科技成果、專利或非專利技術入股 （八） 職工持股的操作程序 可行性 研究 聘請 專業(yè)機構 評估 確定股價 確定 持股比例 明確 收購主體 解決 資金來源 制定 操作方案 進入 審批程序 變更 工商登記 （九） 員工持股計劃存在的問題 1 股權管理機制不健全： 缺少規(guī)范的管理主體 相關法規(guī)不健全 ,操作上有漏洞 2 權益行使機制不健全 . 普通職工參與決策，影響決策效率 3 股權流動機制不健全 . 《公司法》不允許保留庫藏股，難予建立 “股票”與 “資金”蓄水池以保證合理流動 十三 主輔分離輔業(yè)改制人員分流問題 ?體現(xiàn)一個核心 結構調整、主輔分離、精干主業(yè)