【正文】 電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚(yáng)執(zhí)管，市值 2600多億港元，手中可動(dòng)用的資金達(dá) 930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實(shí)力?？墒怯频氖兄惦m過千億，但手頭可動(dòng)用的現(xiàn)金只有 240億港元， 并不足以收購香港電訊這頭巨象。 香港電訊近來每年都有超過 100億港元的收入；而李澤楷的盈科是 1999年才成立，當(dāng)時(shí)還沒有實(shí)實(shí)在在地掙到錢 —— 1999年中期報(bào)表顯示，盈科虧損了 3970萬港元。（也就是收購） 案例： 盈科收購香港電訊 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 控股合并 盈科收購香港電訊 并購前的背景材料 2023年 2月 29日 香港電訊的母公司大東電報(bào)局 正式表示，愿意轉(zhuǎn)讓香港電訊的控制權(quán)給 李澤楷掌握的盈科數(shù)碼動(dòng)力 ，雙方達(dá)成收購協(xié)議。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個(gè)世界。在該石油集團(tuán)中， 皇家荷蘭石油公司占全部股份的 60%，英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占40%。 1907年前后，由于石油價(jià)格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財(cái)政困難。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 并購過程 該集團(tuán)在 1907年由 皇家荷蘭石油公司 和 英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司 合并而成。 案例： 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 新設(shè)合并 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 集團(tuán)基本情況 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)，又名英荷殼牌石油公司，是英國和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團(tuán)，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的 8%。 TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入 TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為 TCL集團(tuán)的分公司 。 （ 4）集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向 TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。 （ 3）集團(tuán)公司以人民幣 1元的價(jià)格受讓公司全資子公司 TCL通訊設(shè)備 (香港 )有限公司持有的 TCL通訊25%股票。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司 ,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位 。 大股東及持股比例： TCL通訊設(shè)備 (香港 )有限公司，占 25%，外資法人股； TCL集團(tuán)股份有限公司， ，占 %，國有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司，占 %，國有法人股。 五家國際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝 (2%)和日本住友 (%)、飛利浦 (通過其香港子公司 penteld科技參股 4%)、南太科技 (加拿大注冊的納斯達(dá)克上市公司，參股 6%)、金山公司(香港上市，參股 6%) 。獲取委托投票權(quán)、收購股票 ? 按并購交易以否通過證券交易所劃分 – 要約收購 – 協(xié)議收購 二、并購的形式 吸收合并 新設(shè)合并 控股合并 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 含義 ：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。 ? 非同一控制下的企業(yè)合并 ，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為 購買方 ，參與合并的其他企業(yè)為 被購買方 。 ? 同一控制下的企業(yè)合并 ，在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為 合并方 ，參與合并的其他企業(yè)為 被合并方 。 – 購買型并購 ：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，獲得凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán) —— 適用 購買法 – 權(quán)益結(jié)合型并購 ：各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制全部凈資產(chǎn)，并繼續(xù)對合并后實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) —— 適用 權(quán)益結(jié)合法 – （三） 按并購方向 – 按并購雙方產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 （１）橫向并購 橫向型兼并 （２）縱向并購 縱向型兼并 （２）混合并購 混合型兼并 （四） 按并購支付方式 按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分 現(xiàn)金并購 股票并購 承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式并購 —— 企業(yè)并購與重組教材 3 （１）現(xiàn)金收購 （２）股票兌換 （３）債券收購 （４）杠桿收購 （５）無償劃轉(zhuǎn) （五）按并購雙方關(guān)系 – 按照參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制分類 – 同一控制下的企業(yè)合并 – 非同一控制下的企業(yè)合并 。 企業(yè)并購按性質(zhì)可以區(qū)分為 購買型并購 和 權(quán)益結(jié)合型（股權(quán)聯(lián)合）并購 兩種。 由一個(gè)企業(yè) (購買企業(yè) )獲得對另一個(gè)企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)控制的合并行為。 特點(diǎn)：原來的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律實(shí)體從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。 特點(diǎn)：創(chuàng)立合并結(jié)束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，由新成立的企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。 特點(diǎn)：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位。 – 甲公司 +乙公司 =丙公司 – ：指企業(yè)通過收購其他企業(yè)的股份或相互股票取得對方股份，達(dá)到對其他企業(yè)進(jìn)行控制的一種合并形式。獲取委托投票權(quán)、收購股票 ? 按并購交易以否通過證券交易所劃分 – 要約收購 – 協(xié)議收購 （一） 按法律形式 – 企業(yè)并購的三種形式： – ：又稱兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)單一的企業(yè)，其中一個(gè)企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失。 一、并購的含義 狹義的并購 兼并 收購 廣義的并購 兼并 收購 分立 分拆 資產(chǎn)分離 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 兼并與收購 – 并購（兼并與收購）的概念 – 并購（ MA,Merger and Acquisition），即合并與收購，是指在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過取得其它企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)而實(shí)現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為。 – 企業(yè)并購 ， 兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的聯(lián)合或某一企業(yè)取得其他企業(yè)的控制權(quán)。 – 國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè) 兼并重組 的意見 2023828 – 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導(dǎo)意見的通知 二 ΟΟ六年十二月五日 目錄 ? 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述 （一）企業(yè)并購概念 （二）企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng) （三）企業(yè)并購的歷史演進(jìn) （四）企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題 ? 企業(yè)并購估價(jià) （一）并購目標(biāo)公司的選擇 （二）企業(yè)并購估價(jià)方法 （三）企業(yè)并購中的價(jià)格確定 ? 企業(yè)并購運(yùn)作 （一）企業(yè)并購籌資 （二）企業(yè)杠桿并購 （三）管理層收購 （四）并購績效評價(jià) （五）并購防御戰(zhàn)略 （六）并購整合 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述 主要內(nèi)容： （一）企業(yè)并購概念 （二）企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng) （三）企業(yè)并購的歷史演進(jìn) （四）企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 （一）企業(yè)并購概念 一、并購的含義 二、并購的形式 三、并購的類型 四、并購方式的財(cái)務(wù)分析 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 企業(yè)合并的概念 ? 我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) ——企業(yè)合并》中規(guī)定： ? 企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。必須按照安全、節(jié)約、清潔和可持續(xù)發(fā)展的原則，堅(jiān)持政府引導(dǎo)與市場機(jī)制相結(jié)合，充分調(diào)動(dòng)各方面積極性，推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組，淘汰落后產(chǎn)能，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高煤炭生產(chǎn)集約化程度、安全生產(chǎn)和科技水平，有序開發(fā)利用煤炭資源，推動(dòng)現(xiàn)代煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展。 ? 會(huì)議指出，煤炭是我國的主要能源，煤炭工業(yè)健康發(fā)展關(guān)系國家能源安全和經(jīng)濟(jì)安全。在資源環(huán)境約束日益嚴(yán)重、國際產(chǎn)業(yè)競爭更加激烈的新形勢下，必須切實(shí)推進(jìn)企業(yè)兼并重組，深化企業(yè)改革，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，增強(qiáng)抵御國際市場風(fēng)險(xiǎn)能力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 – 但并不是并購一定發(fā)展壯大，并購也同樣存在風(fēng)險(xiǎn) 兼并重組問題的重要性 – 溫家寶主持國務(wù)院會(huì)議 研究部署促進(jìn)企業(yè) 兼并重組 ? 新華網(wǎng)消息 國務(wù)院總理溫家寶 2023年 ６月３０日 主持召開國務(wù)院常務(wù)會(huì)議，研究部署促進(jìn)企業(yè)兼并重組 ? 會(huì)議指出，近年來，各行業(yè)、各領(lǐng)域通過企業(yè)合并和股權(quán)、資產(chǎn)收購等多種形式積極進(jìn)行整合，企業(yè)兼并重組步伐加快，產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化?！笨梢娖髽I(yè)并購對企業(yè)迅速成長進(jìn)而成為大企業(yè)的極端重要性。企業(yè)發(fā)展壯大的途徑主要有兩條： – 一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長； – 二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)展資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。高級(jí)財(cái)務(wù)管理 —— 企業(yè)并購 – 企業(yè)如人 – 人有五福：一曰壽，二曰富，三曰康寧，四曰攸好德，五曰考終命 ? 意思就是，構(gòu)成人生幸福的要件有五個(gè)：一是長壽，二是財(cái)富，三是健康安寧，四是遵行美德，五是高壽善終。 – 人的生命周期：出生 —— 成長 —— （疾?。?——（衰老） —— 死亡 – 企業(yè)的生命周期： ? 成立（注冊，出生） —— ? 成長 —— 內(nèi)部、外部 ? 疾病 —— 重整、和解、 ? 終結(jié)（死亡） —— 解散、期滿、破產(chǎn) 企業(yè)如魚 – 大魚、小魚 ? 大魚吃小魚，小魚也可以吃大魚（蛇吞象） – 快魚、慢魚 ? 快魚吃慢魚 – 健康魚、休克魚 ? 健康魚吃休克魚 ? 張瑞敏吃休克魚 ? 榮氏家族一箭雙雕 – 在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷地發(fā)展壯大，才能在競爭中求得自身的生存。 – 美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家 施蒂格勒 在考察美國企業(yè)成長路徑時(shí)指出：“ 沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來 。 – 與企業(yè)內(nèi)部資本積累相比較，企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來多重績效：規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、市場權(quán)力效應(yīng)、交易費(fèi)用的節(jié)約等。但一些行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度低、自主創(chuàng)新能力不強(qiáng)、市場競爭力較弱等問題仍然突出。 – 國務(wù)院總理溫家寶 8月 25日 主持召開國務(wù)院常務(wù)會(huì)議，研究部署推進(jìn)煤礦企業(yè) 兼并重組 和長江等內(nèi)河水運(yùn)發(fā)展工作 。 …… 產(chǎn)業(yè)集中度低、資源浪費(fèi)和環(huán)境污染嚴(yán)重、勘查開發(fā)秩序混亂、生產(chǎn)安全事故多發(fā)等問題仍然突出。 ? 同時(shí)，工信部“支持行業(yè)兼并重組”政策已上報(bào)國務(wù)院，將主要從金融、財(cái)稅、資源配給三方面支持大型企業(yè)進(jìn)行兼并重組。企業(yè)合并的實(shí)質(zhì)是控制。 – 企業(yè)并購 ，也有人稱作企業(yè)合并，它是指兩個(gè)或兩個(gè)以上彼此獨(dú)立的企業(yè)的聯(lián)合，或者一個(gè)企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議，或者以其他方式取得另一個(gè)或另幾個(gè)企業(yè)的控制權(quán)的行為。 – 并購公司、控股公司 – 目標(biāo)公司、子公司 – 合并，即和二為一，分為吸收合并（兼并）、創(chuàng)設(shè)合并 – 吸收合并 ―― 兼并方存在、被兼并方不存在 – 創(chuàng)設(shè)合并 ―― 雙方都不存在 – 收購（控股），分為資產(chǎn)收購、股票收購 – 資產(chǎn)收購，購買資產(chǎn) – 股票收購，購買股票 企業(yè)并購的分類 （一）按法律形式 （二）按并購性質(zhì) （三）按 并購方向（ 涉及的行業(yè)） （四）按 并購 支付方式 （五）按并購雙方社會(huì)地位 按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分 – 整體并購 – 部分并購 ? 按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商劃分 – 善意并購 ―― 協(xié)商 – 敵意并購 ―― 非協(xié)商。 – 甲公司 +乙公司 =甲公司 – ：又稱“創(chuàng)立合并”，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)協(xié)議合并組成一個(gè)新的企業(yè)。母公司、子公司 – 甲公司的財(cái)務(wù)報(bào)表 +乙公司的財(cái)務(wù)報(bào)表 =甲公司與乙公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表 吸收合并 定義：一個(gè)企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其它企業(yè)。 表達(dá)式： A公司 +B公司 ?A公司 （一） 按法律形式 創(chuàng)立合并 定義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè)。 表達(dá)式： A公司 +B公司 +C公司 ?D公司 控股合并 定義：指一個(gè)企業(yè)取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份。 表達(dá)式： A公司 +B公司 ?以 A公司為母公司的企業(yè)集團(tuán) （二） 按并購性質(zhì) 購買 權(quán)益結(jié)合 參與合并的股東聯(lián)合控制合并后企業(yè)，共同對合并實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 對于吸收合并和控股合并，涉及到合并本身的會(huì)計(jì)核算問題。