【正文】 職責的實際情況申請法院進行調整。13．2管理人、債權人會議對管理人報酬方案有異議的，可以進行協(xié)商。第13條 管理人報酬的確定和收取13．1律師事務所根據(jù)人民法院的指定擔任破產(chǎn)管理人，有權獲得相應的報酬。12．2由破產(chǎn)清算轉入和解或重整，由和解轉入清算或重整，由重整轉入清算的，管理人應根據(jù)管理人在轉換后的程序中的職責履行職務。第11條 管理障礙的排除企業(yè)原法定代表人和有關負責人員不配合管理人工作，管理人應及時報告人民法院，采取相應的措施，以保障管理人工作的順利進行。10．2 在重整程序中，管理人負責管理財產(chǎn)和營業(yè)事務的，可以聘任債務人的經(jīng)營管理人員負責營業(yè)事務。管理人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務執(zhí)行情況，并回答債權人會議對有關問題的質詢或詢問。對于被調查對象提供的任何資料、信息中顯示的任何問題，律師均應持審慎的懷疑態(tài)度，作更深入地了解和探究。9．2 公平和效率原則在程序和實體上公平對待所有債權人，提高工作效率，節(jié)約破產(chǎn)費用。第8條 管理人會計事務管理人團隊中應有專人或者在必要時聘請專業(yè)會計人員負責管理人會計事務，對擔任管理人期間的收支按照會計準則進行記錄，編制各種會計報表，保障會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料的真實、準確、完整，并將有關報表提供給人民法院和債權人會議。對于所有用章事項應進行登記，并保存所有加蓋管理人印章檔案副本。6．3管理人印章的使用實行審批登記制度。破產(chǎn)管理人印章只能用于本案破產(chǎn)事務。5．2組長履行以下職責：5．2．1 根據(jù)債務人企業(yè)的實際情況，確定管理人團隊內(nèi)部的分工，掌握工作進度，隨時處理出現(xiàn)的問題，協(xié)調程序中各環(huán)節(jié)的關系；5．2．2 確定管理人工作計劃，工作計劃應包括管理人內(nèi)部分工，各項工作完成的時間、思路、步驟和程序等；計劃要做到全面、完整、分清輕重緩急、切實可行；5．2．3 負責與人民法院聯(lián)絡，并及時向人民法院報告工作；5．2．4 代表管理人對外簽訂合同、參加談判、出席會議、授權相關人員代表管理人參加訴訟或者仲裁活動；5．2．5 以管理人名義向人民法院及債權人會議提交各類報告，出席債權人會議并代表管理人做工作報告；5．2．6 掌管管理人印章；5．2．7 審批破產(chǎn)費用支出；5．2．8 召集和主持管理人工作會議，并形成工作會議紀要；5．2．9 其他應當由組長完成的工作。必要時可以設副組長協(xié)助組長工作。各工作小組應協(xié)調配合地進行工作。管理人成員應包括具備企業(yè)經(jīng)營管理、財會、評估等方面專業(yè)知識或有關經(jīng)驗的人員。4．4維護債務人企業(yè)職工的合法權益，并謹慎處理企業(yè)破產(chǎn)過程中發(fā)生的與職工相關的各種問題，避免激化矛盾；特別是對于國有企業(yè)破產(chǎn)，應妥善安置好職工，注意維護社會和諧與穩(wěn)定。4. 2律師事務所承辦破產(chǎn)案件，應避免發(fā)生利益沖突；同一家律師事務所及其律師不得在同一債務人企業(yè)破產(chǎn)案件中既擔任管理人，又為債務人或其債權人及其他利益沖突方提供法律服務。2．2 本指引所稱律師在破產(chǎn)程序中接受相關利益主體委托提供專項法律服務，是指律師接受管理人、債權人、債務人、戰(zhàn)略投資人和其他相關利益主體的委托，為維護其在破產(chǎn)案件中的權利和利益，而為其提供的各類專項法律服務。第2條 業(yè)務范圍本指引適用于律師事務所接受人民法院指定擔任破產(chǎn)管理人和接受破產(chǎn)案件相關利益主體委托參與破產(chǎn)案件兩類業(yè)務。中華全國律師協(xié)會律師辦理企業(yè)破產(chǎn)法律業(yè)務操作指引目 錄第一章 總則第二章 律師事務所擔任破產(chǎn)管理人業(yè)務第一節(jié) 一般規(guī)定第二節(jié) 接管債務人企業(yè)第三節(jié) 重新程序第四節(jié) 和解程序第五節(jié) 破產(chǎn)清算第三章 在破產(chǎn)程序中提供專項法律服務第一節(jié) 律師接受債權人委托提供法律服務第二節(jié) 律師接受債務人委托提供法律服務第三節(jié) 律師接受戰(zhàn)略投資人的委托并購破產(chǎn)債務人企業(yè)第四章 附則1編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第47頁 共47頁第一章 總則第1條 宗旨和效力1．1為指導律師事務所擔任破產(chǎn)管理人以及在破產(chǎn)案件中為相關利益主體提供專項法律服務，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，提高律師的服務質量和水平，防范執(zhí)業(yè)風險，充分發(fā)揮律師在企業(yè)破產(chǎn)事務中的作用，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(以下簡稱“企業(yè)破產(chǎn)法”)及其他相關法律、行政法規(guī)、司法解釋的規(guī)定，制定本指引。1．2本指引為非強制性規(guī)定，供律師事務所在辦理破產(chǎn)業(yè)務中參考。2．1本指引所稱律師事務所承辦破產(chǎn)管理人業(yè)務，是指律師事務所接受人民法院的指定，擔任債務人企業(yè)的管理人，在人民法院和債權人會議的監(jiān)督下，指派律師接收并管理債務人的財產(chǎn)及相關事務，主持破產(chǎn)清算，主持或監(jiān)督債務人重整、債務人與債權人的和解，并履行企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的其他管理人職責。第3條 工作原則4．1 律師承辦企業(yè)破產(chǎn)業(yè)務，應堅持“以事實為根據(jù)、以法律為準繩”，遵守職業(yè)道德和職業(yè)規(guī)范，忠實、勤勉履行職責，獨立開展工作。4．3嚴格執(zhí)行法律法規(guī)關于破產(chǎn)程序的規(guī)定，防范法律風險。第二章 律師事務所承辦破產(chǎn)管理人業(yè)務第一節(jié) 一般規(guī)定第4條 管理人團隊的組成4．1律師事務所接受人民法院的指定擔任管理人后，應立即按照本所的管理規(guī)定，根據(jù)案件的難易程度、規(guī)模大小和特點，確定管理人團隊的人數(shù)、成員。4．2根據(jù)履行職責的需要，可以在管理人團隊內(nèi)部設立財務審計評估組、財產(chǎn)清收組、債權申報登記組、職工工作組、綜合后勤組、安全保衛(wèi)組或其它職能小組。第5條 組長負責制5．1管理人團隊實行組長負責制，由組長負責組織、安排和協(xié)調管理人團隊的工作。管理人團隊成員應當服從組長的領導和工作安排。第6條 管理人印章6．1管理人憑指定管理人決定書按照國家有關規(guī)定刻制管理人印章，并交人民法院封樣備案后啟用。6．2管理人印章由組長或組長指定的人負責保管。管理人各工作小組需要使用管理人印章時，應向組長提出申請，經(jīng)組長批準后方可使用。第7條 管理人工作會議為掌握管理人工作進度、處理隨時出現(xiàn)的問題和困難，提高管理效率，由組長召集管理人工作會議，必要時可以要求企業(yè)原法定代表人和其他高級管理人員參加，通知承辦法官參加。第9條 管理人的工作原則9．1 實現(xiàn)債務人財產(chǎn)價值的最大化律師事務所擔任破產(chǎn)管理人，應當采取有效管理措施，全面履行職責，保護債務人企業(yè)的財產(chǎn)，防止財產(chǎn)的流失、損毀，最大限度地實現(xiàn)債務人的債權，實現(xiàn)債務人財產(chǎn)的保值增值。9．3 審慎原則律師作為破產(chǎn)管理人接管債務人企業(yè)時，應以審慎原則對債務人財產(chǎn)狀況進行調查。9．4接受監(jiān)督原則管理人依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定履行職務，應向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督。第10條 聘請專業(yè)人員10．1 管理人為履行職責的需要，對于專業(yè)性較強的會計、審計、評估等事務，可以經(jīng)人民法院許可后聘請具備專業(yè)資格的人員或者機構。10．3 管理人聘請有關專業(yè)人員應經(jīng)人民法院許可，并合理確定報酬。第12條 程序的區(qū)別與轉換12．1律師事務所擔任管理人應分清在清算、重整、和解中作為管理人職責的區(qū)別和工作的重點。需要辦理財產(chǎn)和營業(yè)管理權移交手續(xù)的，應及時辦理。管理人報酬方案由人民法院確定。雙方就調整管理人報酬方案內(nèi)容協(xié)商一致的，管理人應向人民法院書面提出具體的請求和理由，并附相應的債權人會議決議。13．4管理人收取報酬，可以根據(jù)案件情況向人民法院提出分期或者最后一次性收取報酬的書面申請。第14條 保密對于管理人工作中暫時不能對外披露的事項，管理人團隊各成員應注意保密。15．2召開債權人會議，由管理人在債權人會議召開前十五日通知已知債權人，通知的內(nèi)容應會議的時間、地點和議題。第16條 管理人工作底稿管理人成員履行各項職責應制作并保留必要的工作底稿。工作底稿應包括但不限于下列內(nèi)容：16．1管理人與債務人企業(yè)原法定代表人等進行交接的有關情況及證據(jù)；16．2有關本指引第22條第1款企業(yè)狀況調查的情況，包括與被調查對象相互溝通情況的記錄，對被調查對象提供資料的檢查、調查訪問記錄、被調查對象及相關人員的書面保證或聲明書的復印件、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等記錄調查過程的相關資料以及有關調查結果的報告； 16．3有關債務人企業(yè)的審計、評估材料；16．4清收債務人企業(yè)的債權的情況；16．5有關權利人行使取回權、抵銷權、擔保物權的情況；16破產(chǎn)財產(chǎn)的管理、變價、分配情況；17 法院有關的裁定、決定、命令等；18對保留意見、疑難問題所作的說明；19其他有關履行職責的重要資料。17．2管理人的辭職申請被法院批準，原管理人應與法院新指定的管理人辦理交接手續(xù)?！≡谄飘a(chǎn)程序終結前，原管理人應當隨時接受新任管理人、債權人會議、人民法院關于其履行管理人職責情況的詢問。管理人仍堅持辭職，并對案件處理造成不利影響的，應依法承擔法律責任。第二節(jié) 接管債務人企業(yè)第19條 定義本指引所稱接管債務人企業(yè)，專指律師事務所接受法院的指定作為破產(chǎn)管理人，指派律師接收債務人企業(yè)，全面控制債務人企業(yè)財產(chǎn)和經(jīng)營管理權的行為。閱卷范圍包括破產(chǎn)申請書、財產(chǎn)狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況以及其他卷宗材料。20．3接收企業(yè)前，管理人可以告知企業(yè)法定代表人及相關人員交接的內(nèi)容和范圍，要求做好交接準備，并告知違反交接義務應該承擔的法律責任。第21條 接管手續(xù)21．1管理人接受指定后，在通過閱卷初步了解債務人企業(yè)基本情況的基礎上，應及時接管債務人企業(yè)，憑人民法院指定管理人的決定書同債務人企業(yè)原法定代表人和有關負責人員辦理交接手續(xù)。交接完畢，雙方在移交書和移交清單上簽字確認。21．3在接管過程中管理人可以要求債務人企業(yè)法定代表人以及企業(yè)的財務人員和其他高級管理人員提供情況，了解債務人企業(yè)注冊成立、注冊資本、生產(chǎn)經(jīng)營、財務收支、債權債務、資產(chǎn)負債等情況。21．5出現(xiàn)交接人不能交出應交接財產(chǎn)、物品或資料的情況，應該在交接記錄中記明，并要求法定代表人及有關人員作出書面說明或提供有關證據(jù)、線索，以明確責任和利于管理人向有關方追索。接管的步驟和項目參照以上本規(guī)程中的相關內(nèi)容。第22條 接收的項目管理人接收債務人企業(yè)包括但不限于下列項目：22．1實物財產(chǎn)；22．2現(xiàn)金、有價證券、銀行賬戶、商業(yè)票據(jù)；22．3知識產(chǎn)權，對外投資，特許權、土地使用權等無形資產(chǎn)的權利憑證；22．4印章，包括企業(yè)公章、財務專用章、合同專用章、海關報關章、各部門和分支機構印章、法定代表人人名章等各種印章；22．5企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記、外匯登記證、海關登記證明、經(jīng)營資質文件等與企業(yè)業(yè)務經(jīng)營相關的批準、許可或授權文件； 22．6總賬、明細賬、臺賬、日記賬等賬簿及全部會計憑證、重要空白憑證、會計報表以及審計、評估資料；22．7公司章程文本、公司管理制度文本、股東名冊、股東會、董事會、監(jiān)事會決議和會議記錄的檔案文件；22．8各類合同等法律文件及其他債權、債務文件資料；22．9訴訟、仲裁案件及其案件材料；22．10人事檔案文件；22．11電腦數(shù)據(jù)、企業(yè)管理系統(tǒng)授權密碼；22．12 企業(yè)其他各類技術及商業(yè)資料；第23條 接管財產(chǎn)的財產(chǎn)管理23．1管理人接管企業(yè)后，要對債務人財產(chǎn)實施全面的調查、管理，確定各項財產(chǎn)的權屬狀況、真實性、完整性或自然狀態(tài)等情況，并編制企業(yè)實有財產(chǎn)清單。23．2管理人應根據(jù)各類資產(chǎn)的不同性質，依法采取合理的管理措施，保障債務人財產(chǎn)的安全和價值的最大化。對于權屬范圍不清、可能存在權屬爭議或者未登記的資產(chǎn)，管理人應及時確權或登記。23．2．2對運輸工具、機器設備、辦公設備和用品、存貨（包括企業(yè)的成品、半成品、原材料）等易于流失的動產(chǎn)，管理人應指定專人負責，進行盤點并編制上述資產(chǎn)的盤點表，也可以采取集中管理、封存等方法進行管理。23．2．3債務人的財產(chǎn)權利如不依法登記或者不及時行使將喪失權利的，管理人應當及時予以登記或者行使。對于銀行存款，可以采取全面銷戶集中存款的方式，劃入管理人賬戶集中管理。23．2．5管理人應重視知識產(chǎn)權、專有技術、商業(yè)秘密、企業(yè)商號等無形資產(chǎn)的管理，調查了解所有與知識產(chǎn)權有關的注冊登記證明及協(xié)議，必要時應到相關主管部門進行核查。對于可能存在權屬爭議的無形資產(chǎn)，應及時依法確定權屬。23．3為避免無法預見的損失，管理人可以根據(jù)需要，為有損失風險的財產(chǎn)購買必要的保險。24．2在重整程序或和解程序中，接管企業(yè)財產(chǎn)和營業(yè)事務的管理人，應當按照有利于企業(yè)存續(xù)的原則進行財產(chǎn)管理和營業(yè)。24．3管理人指定留守人員，應采用書面形式，并應合理確定留守人員的留守期限、職責并工資待遇等。24．4管理人應安排人員負責對債務人財產(chǎn)的安全保衛(wèi)工作。24．6管理人根據(jù)管理的需要可以制定包括各崗位責任制度、考勤制度、考核制度等在內(nèi)的臨時管理制度。24．8 管理人應建立嚴格的財務收支制度。24．9管理人接管債務人財產(chǎn)后，應立即制定債務人破產(chǎn)清算內(nèi)部管理事務方案。24．10管理人對于接管的電腦數(shù)據(jù)，可以根據(jù)需要進行備份和固化第25條 調查工作25．1管理人接管債務人企業(yè)后，應認真開展各項調查工作，全面了解企業(yè)的情況，包括但不限于：25．1．1債務人股東的出資情況；25．1．2企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況；25．1．3 企業(yè)財產(chǎn)狀況；25．1．4重大合同及其履行情況；25．1．5企業(yè)債權債務；25．1．6企業(yè)所涉及的重大法律糾紛及行政處罰情況；25．1．7企業(yè)職工基本情況；25．1．8企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為。詢問有關人員應由兩名以上調查人員在場，并制作調查筆錄，調查人員和被詢問人均應在筆錄上簽字確認。如果發(fā)現(xiàn)相關資料存在矛盾或者不相符，應要求債務人企業(yè)的相關人員予以核實，或再次進行調查，以保證調查的準確性。第26條 對債務人企業(yè)的審計26．1管理人可以安排對企業(yè)提供的會計報表進行審計，并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題和企業(yè)資產(chǎn)的盤點結果，對有關財務報表進行調整，做到賬實相符、賬