【正文】 財務費用營業(yè)利潤 +營業(yè)外收入 營業(yè)外支出凈利潤經營活動產生現(xiàn)金流量凈額 經營活動產生現(xiàn)金流入 經營活動產生現(xiàn)金流出投資活動產生現(xiàn)金流量凈額 投資活動產生現(xiàn)金流入00 投資活動產生現(xiàn)金流出0籌資活動產生現(xiàn)金流量凈額7000 籌資活動產生現(xiàn)金流入70000 籌資活動產生現(xiàn)金流出0現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額⑴總資產截至2010年6月30日，主要由貨幣資金、其他應收款和存貨構成；，主要由固定資產和長期股權投資構成。項目規(guī)劃用地面積1244畝，凈用地面積815畝（截止2010年9月20日，），總規(guī)劃建筑面積238萬㎡，預計總投資約70億元人民幣，是重慶主城核心地區(qū)少有的超大型溫泉項目、重慶“五方十泉”中投資規(guī)模最大的項目。重慶融匯投資開發(fā)復合旅游地產項目——融匯溫泉城，該地產項目位于沙坪壩⑵發(fā)展狀況2006年6月，重慶融匯投資由融匯（福建）集團有限公司、陳新萍共同出資成立，主要業(yè)務涉及房地產開發(fā)、銷售、租賃、酒店、旅游及相關物業(yè)管理。從項目總體規(guī)劃設計和開發(fā)建設，到物業(yè)管理及商業(yè)運營，從區(qū)域內道路交通網絡的建設和立體商業(yè)體系的構筑，到文化、休閑、娛樂等生活配套設施的完善，重慶融匯地產注重街區(qū)和公共空間建設，與城市共生共贏。項目以成熟的商業(yè)及旅游業(yè)態(tài)和完善的生活配套增強輻射力，增加客戶群體寬度，帶動人流、物流、信息流、資源流的全面匯集，提升住宅業(yè)態(tài)價值；復合型大盤衍生出的商業(yè)及旅游資產，作為企業(yè)自持物業(yè)進行商業(yè)運營，依托大規(guī)模的住宅業(yè)態(tài)對城市資源和人氣的聚集給養(yǎng)商業(yè)，形成企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定的利潤及現(xiàn)金流源泉。①大盤運作重慶融匯投資和重慶融匯地產把握區(qū)域經濟發(fā)展節(jié)奏和城市化進程，大面積取得開發(fā)用地，并進行成片區(qū)域大規(guī)模開發(fā)，有效降低了土地取得成本，并為企業(yè)長期持續(xù)開發(fā)準備了條件，同時也增強了項目運營各階段的談判議價能力，充分體現(xiàn)其規(guī)模效應，使項目整體獲得了具有競爭力的價格優(yōu)勢。曾就職于上海寶鋼集團、廣東廣控集團、合生創(chuàng)展等知名企業(yè)，具有多年大型企業(yè)集團及上市公司高層管理經驗。歷任福建省建筑輕紡設計院副總建筑師；融僑（福建）房地產有限公司總經理助理。歷任福州晉安區(qū)房地產綜合開發(fā)公司總經理；福州嘉豐房地產有限公司總經理。黃祖仕先生曾榮膺“2001年福州市十大杰出企業(yè)家”、“2002年中國地產百杰”、“2002年福建省十大經濟年度人物”、“2006中國值得尊敬的20大房地產杰出人物”等榮譽稱號；2003年，黃祖仕先生當選為重慶市政協(xié)港澳委員；現(xiàn)任重慶市政協(xié)常委委員、重慶溫泉協(xié)會會長、福建重慶商會會長。 同時，從1989年起，以黃祖仕為核心的黃氏家族成員在香港先后創(chuàng)立香港融匯集團，黃祖仕任董事長、總裁。如下表所示： 表 5重慶融匯投資員工專業(yè)技術職稱情況姓名職稱學歷姚濱一級注冊建筑師本科張榕生高級經濟師碩士游建文國家注冊造價師專科曹海瑛二級注冊建筑師/注冊國際房地產高級管理師碩士岑江高級室內設計師大專蘇亮蓉工程師本科李紅常中級工程師/造價工程師本科羅臻宏中級工程師/造價工程師?？期w維鋼工程師/中級施工員中專張青斌造價工程師本科曾志新造價工程師專科孔凡斌造價員?？茝埿驹靸r員?？仆跄菽菰靸r員?？脐慃愊脊こ處煂？茝埡Ｉ徳靸r員?？葡蝌v英造價員?？票R祖鳳造價員本科李曉玲造價員專科田菊明造價員?？茝埩晼|注冊會計師本科龐雅兮中級會計師本科周紅梅會計師本科劉晃會計師本科張希中級會計師專科譚力箭中級會計師本科肖保安中級會計師?？聘呒t中級會計師?？坪谓▊ジ呒壒こ處煴究莆拟こ處煷T士蔣林中級工程師/注冊公用設備師本科吳杰人高級工程師/一級專業(yè)注冊結構師碩士鄭偉助理工程師本科李德兵一級注冊建造師本科疏凱初級建筑師本科汪平凡中級建筑師本科張碩高級工程師本科侯海鷗經濟師?？仆蹶P其經濟師高中吳智勇中級工程師本科蔣楊龍工程師本科江燕工程師專科林輝勇一級建造師/工程師本科王軍中級?？剖Y維剛助理工程師本科石全榮中級職稱本科王羽翔中級工程師本科粟濤助工本科唐啟永一級注冊建造師本科田浩中級工程師本科盧怡二級建造師本科⑶公司高級管理人員①董事長 黃祖仕先生黃祖仕先生，于1954年8月出生，香港居民，著名港籍華僑實業(yè)家。表 4重慶融匯投資股權結構股東法定代表人出資額出資方式占注冊資本比率重慶融匯地產黃祖仕先生人民幣29937萬元貨幣、債權%融匯（福建）實業(yè)發(fā)展有限公司人民幣100萬元貨幣%合計30037100％圖 1重慶融匯投資股權結構圖⒊公司組織構架、人員狀況⑴組織架構重慶融匯投資實行董事長領導下的總經理負責制，下設行政人事部、財務管理部、計劃運營部、投資資金部、拆遷辦、對外聯(lián)絡部、設計研發(fā)部、精裝修管理部、采購管理部、成本管理部、住宅工程管理部、商業(yè)運營部、品牌中心、酒店籌備處、經營銷售部、公建工程管理部等16個職能部門。 四、融資方介紹㈠ 融資方基本情況及經營情況⒈基本信息全稱：重慶融匯投資有限公司住所：重慶沙坪壩區(qū)清溪路1號法定代表人：黃祖仕公司類型：有限責任公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：500106000003121 111注冊資本：人民幣30037萬元實收資本：人民幣30037萬元經營范圍：房地產開發(fā)；利用自有資金從事旅館業(yè)、旅游業(yè)、化工建材業(yè)、農林業(yè)、能源礦業(yè)產業(yè)項目的投資；批發(fā)零售、代購代銷；建筑材料、化工產品、紙 、機電產品。㈢融資方和實際控制人重慶融匯投資、重慶融匯地產及其控股母公司融匯（福建）集團為合法經營單位，信譽良好；重慶融匯投資、重慶融匯地產、融匯（福建）集團法定代表人、實際控制人黃租仕先生系著名港籍華僑實業(yè)家，現(xiàn)任重慶市政協(xié)常委委員、重慶溫泉協(xié)會會長、福建重慶商會會長，個人信用記錄良好。重慶融匯投資將信托融資所得資金用于融匯溫泉城市政道路工程的委托代建項目，該市政道路工程已具備相關批文，工程完工后將有利全面完善該片區(qū)的交通基礎設施，提升城市形象、促進暢通重慶的建設，符合國家相關法律、法規(guī)和政策。⑶信托終止后，清算后的信托財產扣除信托費用后歸屬于受益人。⒉信托終止條件⑴信托期限屆滿，信托計劃終止。⑹已辦理工程保險，重慶融匯投資對工程質量、進度出具保證函。⑷受托人與黃祖仕先生簽署個人無限連帶責任《保證合同》。⑵城鄉(xiāng)開發(fā)公司出具關于融匯溫泉城市政道路工程代建項目回購款優(yōu)先償還信托融資的承諾書，即由城鄉(xiāng)開發(fā)公司直接劃撥代建項目回購款資金于監(jiān)管賬戶，并于重慶融匯投資出現(xiàn)經營風險時將代建項目回購款直接撥付至我公司信托專戶。㈨信托費用及稅費的承擔、核算及支付方法表 3 信托費用和稅費表（待定）信托費用項目收取單位第一年第二年固定信托報酬西安信托【 】％信托存續(xù)規(guī)模【 】％信托存續(xù)規(guī)模浮動信托報酬西安信托【 】％信托存續(xù)規(guī)?！? 】％信托存續(xù)規(guī)模銀行包銷費用銀行【 】％信托實際發(fā)行規(guī)模【 】保管費銀行【 】％信托存續(xù)規(guī)?！? 】％信托存續(xù)規(guī)模其他費用西安信托根據(jù)實際支出根據(jù)實際支出注：其他信托費用包括信托計劃推介發(fā)行費、信托文件的印制費、信托賬戶開戶費、資金匯劃費以及相關中介費用等。⒍資金監(jiān)管設立資金監(jiān)管賬戶，資金的劃撥使用以融匯溫泉城市政道路工程建設項目實際投資支出為準，城鄉(xiāng)開發(fā)公司支付代建項目回購款，并劃撥共管賬戶后，在滿足資金監(jiān)管風險控制的前提下，多余資金可由重慶融匯投資用于繳納融匯溫泉城城市建設配套費。⒋工程保證重慶融匯投資為融匯溫泉城市政道路工程按時竣工驗收提供保證，并提供工程質量和進度保證函。⒉質押擔保城鄉(xiāng)開發(fā)公司應支付重慶融匯投資的代建項目回購款辦理應收賬款質押登記。本信托計劃的第一收益權回購資金來源為重慶融匯投資對該BT合同收益權溢價回購款，其資金來源為經營凈現(xiàn)金收入和收到城鄉(xiāng)開發(fā)公司支付的代建項目回購款；第二收益權回購資金來源為重慶融匯地產經營凈現(xiàn)金收入，我公司通過向重慶融匯投資收取溢價回購款，為受益人獲取信托收益。重慶融匯投資將信托融資所得資金用于融匯溫泉城市政道路工程的委托代建項目。重慶融匯溫泉城市政道路工程BT合同收益權投資集合資金信托計劃㈡信托規(guī)模及資金來源、認購起點、信托期限信托規(guī)模：人民幣10000萬元資金來源：發(fā)行集合資金信托計劃（合格投資人）。⒋相關項目立項、審批、合同文件齊備。⒊重慶融匯投資溢價回購BT合同收益權資金充足。本信托計劃所募集資金投資于重慶融匯投資應收融匯溫泉城市政道路工程建設項目以獲取該BT合同收益權。㈡方案簡介表 1信托方案簡介 項目基本情況方案要點⒈ 交易對手重慶融匯投資有限公司⒉ 信托規(guī)模人民幣10000萬元⒊ 業(yè)務類型BT合同收益權投資⒋ 信托期限不超過24個月⒌ 融資成本⒍ 投資項目重慶融匯溫泉城市政道路工程BT合同收益權⒎ 收益來源重慶融匯投資溢價回購該BT合同收益權，其資金來源為經營凈現(xiàn)金收入和收取城鄉(xiāng)開發(fā)公司支付的代建項目回購款，從而實現(xiàn)信托收益增信與風險控制⒈ 集團擔保重慶融匯地產提供連帶責任保證擔保⒉ 質押擔保BT合同代建項目回購款作應收賬款的質押登記，%⒊ 個人保證實際控制人黃祖仕先生提供個人無限連帶責任保證擔保⒋工程保證重慶融匯投資對融匯溫泉城市政道路工程進度和工程質量出具相關承諾函⒌城鄉(xiāng)開發(fā)公司承諾城鄉(xiāng)開發(fā)公司承諾代建項目回購款優(yōu)先償還本信托融資，即代建代建項目回購款撥付至我公司與重慶融匯投資的監(jiān)管賬戶；重慶融匯投資出現(xiàn)經營風險時，該回購資金直接撥付我公司信托專戶⒍資金監(jiān)管設立資金監(jiān)管賬戶，資金的劃撥使用以融匯溫泉城市政道路工程建設項目實際投資支出為準，城鄉(xiāng)開發(fā)公司支付代建項目回購款后，在滿足資金風險控制的前提下，該代建項目回購資金可由重慶融匯投資用于繳納融匯溫泉城城市建設配套費等盡調結論⒈融資方及其控股股東為合法經營單位，凈資產規(guī)模大，盈利能力強，實際控制人黃祖仕先生為著名企業(yè)家。融匯溫泉城市政道路工程規(guī)劃道路總計13條、項目估算總投資19531萬元，建設工期為三年。 目 錄一、項目概況 1㈠項目背景 1㈡方案簡介 1㈢交易結構 2二、信托方案要素 2㈠項目名稱 2㈡信托規(guī)模及資金來源、認購起點、信托期限 2㈢融資方全稱 3㈣融資成本、信托報酬及受益人預期收益率 3㈤信托財產的管理、運用和處分 3㈥風險控制措施 3⒈集團保證 3⒉質押擔保 3⒊個人保證 3⒋工程保證 3⒌城鄉(xiāng)開發(fā)公司回購承諾 4⒍資金監(jiān)管 4㈦保管機構 4㈧信托利益的計算與分配方案 4㈨信托費用及稅費的承擔、核算及支付方法 4㈩信托成立、變更及終止 4⒈信托成立條件 4⒉信托終止條件 5三、合規(guī)性分析 5㈠資金用途 5㈡BT合同收益權回購資金來源 5㈢融資方和實際控制人 5㈣擔保措施 6四、融資方介紹 6㈠ 融資方基本情況及經營情況 6⒈基本信息 6⒉股權結構 6⒊公司組織構架、人員狀況 7⒋融資方經營模式和近年發(fā)展現(xiàn)狀 9㈡ 融資方財務狀況及資信情況 11五、用款項目及BT合同收益權介紹 15㈠用款項目簡介 15㈡項目立項、審批情況 15㈢項目規(guī)劃與建設進度 17㈣資金預算及投資進度 20⒈資金預算 20⒉投資進度 21㈤融資安排 21㈥BT合同收益權界定及價值分析 21⒈BT合同收益權界定 22⒉價值分析 22六、還款來源分析 22㈠第一收益權回購資金來源 22⒈重慶融匯投資經營凈現(xiàn)金收入 22⒉重慶融匯投資收取城鄉(xiāng)開發(fā)公司支付的代建項目回購款 26㈡第二收益權回購資金來源 27七、資金監(jiān)管 32㈠監(jiān)管目標 32㈡現(xiàn)金流測算與監(jiān)管方案 32㈢監(jiān)管措施 35八、擔保方式 35㈠集團擔保 35⒈基本信息 35⒉股權結構及實際控制人 36⒊發(fā)展狀況及子公司概況 37⒋開發(fā)中的主要項目 38⒌財務分析 39⒍融資及盈利預測分析 43⒎資信狀況分析 43㈡質押擔保 43㈢個人保證 43㈣工程保證 44㈤城鄉(xiāng)開發(fā)公司回購承諾 44九、存在風險及防范措施 44㈠主要風險 44㈡防范措施 44十、盡職過程與結論 45㈠盡職過程 45㈡盡職結論 46附：盡職調查資料清單 4750一、項目概況㈠項目背景重慶融匯投資有限公司（以下簡稱“重慶融匯投資”）系融匯（福建）集團有限公司（以下簡稱“融匯（福建）集團”）在重慶地區(qū)業(yè)務發(fā)展平臺公司——重慶融匯地產（集團）有限公司（以下簡稱“重慶融匯地產”）下轄子公司；重慶融匯國際溫泉城（以下簡稱“融匯溫泉城”）是重慶融匯投資正在開發(fā)的大型綜合性溫泉旅