【正文】 財務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、生產(chǎn)力及行銷服務(wù)四大論述主題所需數(shù)據(jù)，均以前后公司在事業(yè)經(jīng)營運作過程中所獲得的實際成效為主。本組選定中機公司為其研究對象，基本上是藉其組員恰為公司主事者之一員，在其信息來源較為方便正確外，也力主其數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)為最原始而無加飾潤者，并以客觀角度及宏觀視野來評估一家公司被購并后，其實際上體質(zhì)改變的多寡與成效。再者，所有受調(diào)對象皆集中在公司內(nèi)，故問卷回收率估計百分之百。除員工工作感受部分采取問卷方式訪查分析外，余財務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理及生產(chǎn)力部份，規(guī)劃以收集購并前后半年內(nèi)之實際資料數(shù)據(jù)，加以匯整、分類、統(tǒng)計來做為分析評估之素材；另行銷服務(wù)則以現(xiàn)地訪談前后從業(yè)人員方式，了解其手法之差異性及客戶之認同度，并比對所收集之相關(guān)資料，以為評估優(yōu)劣勝敗之依據(jù)。5. 繼續(xù)辦理離退員工人事服務(wù)及退休人員照護事項。3. 通知員工領(lǐng)取離職給與。五、 基準日后清理（算）小組辦理工作1. 辦理公、勞保給付申請。2. 打印加發(fā)六個月薪給及一個月預(yù)告工資名冊。10. 人事檔卷搬遷。8. 退休準備金停止提撥及原提存準備金結(jié)清發(fā)還案報勞工局、中信局。6. 辦理另予考核，召開人評會、副總經(jīng)理考績報部。4. 函各相關(guān)團管部辦理核準緩召人員緩召原因消滅。2. 打印欠任補償金表、勞保退保表、健保轉(zhuǎn)出表、離職證明書。(4). 安排面談場地。(2). 面談人員分組，并先連系各單位主管。(6). 準備清理（算）小組人員約聘雇契約書。(4). 準備平均工資計算表、年資結(jié)算金計算表、最近六個月考勤卡。(2). 準備公保養(yǎng)老給付申請書、勞保老年給付申請書、公、勞保退保表、公、勞保補償金切結(jié)書、健保退保表。本部將請臺機、中鋼盡速議約定案。，請臺機司盡速函請高雄市政洽購。請經(jīng)濟部修改「經(jīng)濟發(fā)展基金收支保管及運用辦法」，增列因應(yīng)本部所屬事業(yè)再生、改造或民營化需資金之調(diào)度及融通等相關(guān)條文規(guī)定，以利后續(xù)相關(guān)事業(yè)民營化時資金之籌措及調(diào)度之需。.，循環(huán)決算程序核實編列于91年度解散清算或并入臺機公司90年度決算核銷。、臺糖、中油、臺鹽等四公司研商臺機、中興公司民營化及清算間資金調(diào)度事宜。將督促臺機公司確實遵照辦理。、中鋼公司應(yīng)盡速就讓售等相關(guān)合約研商定案，以確定民營化基準日(經(jīng)建會曾于會中90年8月底前完成為假設(shè)前提)。BPMCC1C2C3M1M2C12C11C21C22C31C32M11M12M13M21M22M23M24M5總經(jīng)理第三節(jié) 臺機公司因應(yīng)購并相關(guān)配合措施一、 行政院核定「臺機公司臨海廠區(qū)擬讓售中鋼公司完成民營化，其后續(xù)處理事宜」案摘要表行政院核定事項經(jīng)濟部執(zhí)行步驟方案，本部采解散清算方式結(jié)束臺機公司。(1). 股權(quán)收購（stock acquisition）：直接向被收購公司股東購買股票或認購增資發(fā)行新股稱之，收購者必須概括承受目標公司的所有權(quán)利與義務(wù)，仍可透過購并契約的擬訂，來達到規(guī)避或分攤風險的目的。在吸收合并的模式下，另有『反向合并』的進行形式，此企業(yè)合并方式與吸收合并之差異在于角色互異，『消滅公司』為主并公司，而被并公司為『存續(xù)公司』，其余程序皆同。B. 三角反向合并（reverse triangular merger）：與三角直接合并類似，不同處為由收購公司所成立的公司為消滅公司，而被并公司為存續(xù)公司。(1). 創(chuàng)新合并（statutory consolidation）：又名新設(shè)合并、設(shè)立合并，所參與合并之公司全為『消滅公司』，經(jīng)由合并而消滅，另外創(chuàng)設(shè)一新公司，而創(chuàng)設(shè)公司概括承受所有消滅公司之資產(chǎn)與負債，及相關(guān)權(quán)利、義務(wù)。購并從英文字面解釋來看指的是兩種不同行為的企業(yè)發(fā)展策略，從法律與實務(wù)中有不同解釋與作法，以法律面而言，合并(merger)指的是兩家或兩家以上公司，依當事者所定契約及依公司法之合并程序，而歸并為一家公司或新設(shè)立一家公司；收購(acquisition)指一家公司經(jīng)由交易而取得另一家公司的全部或大部分股權(quán)或資產(chǎn)。此種經(jīng)濟行為的名詞說法眾多，國內(nèi)有稱之為『購并』、『并購』、『合并與收買』、『公司結(jié)合』、『兼并』等，國外多以M＆Ａ稱之，亦有用『收購』“takeover”一詞，『收購』與『購并』之差異，僅在于用語之不同，并無差別。A，企業(yè)購并的定義，乃系一個涵蓋『合并』(merger)與『購買』(acquisition)兩種不同法律行為的通稱。公司購并后之績效影響變化購并后經(jīng)營管理的改變員工在購并前后的工作感受購并后財務(wù)結(jié)構(gòu)的改變購并后生產(chǎn)力的改變購并后行銷服務(wù)的改變圖11本研究概念之架構(gòu)圖第六節(jié) 研究步驟研究主題的決定相關(guān)文獻的探討研 究 設(shè) 計問卷調(diào)查及資料收集資料統(tǒng)計分析討論討論與建議匯整研究結(jié)論研究背景動機研究目的、范圍初擬研究概念架構(gòu)建立研究步驟臺機及中機公司組織概況購并的意義與型態(tài)臺機公司因應(yīng)購并相關(guān)配合措施決定數(shù)據(jù)搜集方式設(shè)計研究工具決定數(shù)據(jù)分析方法問卷的發(fā)出與回收個案實地訪談與資料收集數(shù)據(jù)輸入建文件資料統(tǒng)計分析提出未來經(jīng)營策略建議后續(xù)研究建議圖12本研究流程第二章 文獻探討第一節(jié) 購并的意義與形態(tài)一、 購并之定義購并(mergers amp。本研究認為在公司購并的過程中，組織的變革，新的經(jīng)營管理階層及不同的管理方式，都會對經(jīng)營績效及員工工作態(tài)度、感受造成一定的沖擊及改變。第四節(jié) 研究范圍本研究范圍，僅針對臺機公司臨海廠區(qū)由中鋼公司子公司－中機公司承接部份為研究范圍，所有數(shù)據(jù)之收集以及人員問卷皆以臨海廠區(qū)為限，因績效之評比項目認真來說是非常多的，本研究無法一一納入，故僅依財務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、生產(chǎn)力、行銷服務(wù)及員工工作感受為主題，加以研究分析，而時間上以購并前后半年之影響作為探討區(qū)隔。二、 探討比較公司購并前、后，在財務(wù)結(jié)購、經(jīng)營管理、生產(chǎn)力、行銷服務(wù)等項目上，是否由于組織變革有產(chǎn)生變化，此變化是否影響績效的改變，是否為正面的績效改革。臺機公司由國營事業(yè)蛻變成為百分之百的純民營公司，其各方面績效是否因此而有重大的轉(zhuǎn)變，而轉(zhuǎn)變后績效的良窳為何？本組研究動機之二。第二節(jié) 研究動機中鋼機械股份有限公司（以下簡稱中機公司）為中鋼公司百分之百持股之轉(zhuǎn)投資公司，于民國九十年十一月二十日承接原臺機公司臨海廠區(qū)之資產(chǎn)設(shè)備及在手工程業(yè)務(wù)，公司資本額八億元，臺機公司曾有輝煌歷史，對臺灣早期經(jīng)濟發(fā)展，提升機械制造技術(shù)及奠定重機工業(yè)基礎(chǔ)，有著不可抹滅的貢獻，在臺機公司經(jīng)營面臨困境時，中鋼公司適時伸出援手，透過資產(chǎn)讓售的方式承接臺機公司重機廠資產(chǎn)，成立中鋼機械公司，期望綜合兩家公司的資源及技術(shù)，在員工共同打拼下，超越臺機公司往昔在重機界的風光外，并與國際著名重機制造廠商結(jié)盟，角逐國內(nèi)外的重機工程，提升競爭力，對國家的經(jīng)濟發(fā)展貢獻心力。最初員工并不贊同，可是公司已瀕臨破產(chǎn)，如再不移轉(zhuǎn)民營恐怕只有關(guān)廠一途，到時所有的人都將沒有頭路。經(jīng)過冗長的規(guī)劃談判，臺機所屬的四個廠（重車廠已在七十年結(jié)束營業(yè)，鑄造廠則與重機廠合并為制造廠）中的鋼品廠、船舶廠、合金鋼廠分別于八十五年五月二十日，八十六年一月十日及八十六年六月三十日以分廠讓售方式移轉(zhuǎn)民營，第三個廠移轉(zhuǎn)民營以后，臺機員工僅剩六○七人，可是業(yè)務(wù)也嚴重萎縮到無法『養(yǎng)活』這六百余人，為了保障這六百多人的工作權(quán)，公司又重新規(guī)劃準備以股權(quán)釋出的方式將總公司及最后一個廠一起移轉(zhuǎn)民營，這期間員工本屬意中鋼公司來接手，可是中鋼評估，只愿以分廠讓售方式承接，而且，人員部份只接受三八○人，因此只好轉(zhuǎn)向另一有意愿承接的大穎公司洽談，經(jīng)過一年多的談判幾將簽約，不過由于外在景氣持續(xù)惡化，大穎本身財務(wù)困難，最后只得宣布放棄?；蛟S由于自由化、國際化的潮流，或許也是不堪持續(xù)虧損的壓力，民國八十年臺機終于被列入第一波民營化的名單，可是由于已累積巨額虧損，財務(wù)負擔沉重，冗員過多，臺機欲以股權(quán)釋出來移轉(zhuǎn)民營，居然乏人問津，只好規(guī)劃改采大幅裁員并以分廠讓售方式來達成移轉(zhuǎn)民營之目標。企業(yè)購并基本上的挑戰(zhàn)就是調(diào)節(jié)兩個不同的組織文化，伴隨購并而來的復雜化因素常影響企業(yè)購并后的績效表現(xiàn)，本研究旨在個案“中鋼購并承接臺機”前后之績效改變。在歐美地區(qū)，公司購并儼然己成為公司成長的一個重要工具，根據(jù)Mergerstat Review的統(tǒng)計資料顯示1998年全美公司購并案例所涉及的金額，首度超過一兆美元。論產(chǎn)業(yè)被購并后之績效影響評估－以中鋼承接臺機為例57 / 58第一章 緒論隨著貿(mào)易的自由化、資本移動的自由化，市場的逐漸開放以及科技的不斷發(fā)展與創(chuàng)新，尤其二十一世紀已是知識經(jīng)濟的時代，爆炸的信息以及快速的流通的知識、企業(yè)競爭的優(yōu)勢已不太可能以采取閉門造車的策略而能自居于外而不受任何沖擊，最近亞洲金融風暴對世界經(jīng)濟所造成的重大影響，即可知地球村的概念已不再只是一個口號而已，它已逐漸形成一個必然趨勢。而當吾人在談?wù)搰H化的競爭趨勢時，不可諱言的，必然會運用到許多先進公司管理或理財規(guī)劃的概念及工具，故自然的會在某種程度上涉及到公司購并。公司購并，顧名思義系指公司的合并(Mergers)與收購(Acquisitions)而言，其中公司的收購又可分為股份收購以及資產(chǎn)收購。第一節(jié) 研究背景民國九十年十一月十九日，拖延多年的臺灣機械公司民營化終于劃上最后的句點，高齡五十五歲的臺機公司也正式宣告走入歷史，取而代之的是一個擁有臺機原有骨干，并重新注入人中鋼新鮮血液的新公司－中鋼機械公司。從民國八十二年底開始進行分批裁員到公司完全民營化為止，這段期間共裁減一千六百多人，占八十二年底總?cè)藬?shù)之六成，雖然經(jīng)過去蕪存菁（其實也流失不少重要人才），可是終究沈疴已深，對于挽救臺機產(chǎn)生不了作用，因此，公司只好加速推動移轉(zhuǎn)民營。到此，臺機最后的民營化又陷入困境，而虧損仍然每月以六、七千萬的速度累進，經(jīng)濟部回頭又找中鋼評估承接的可能性，由于經(jīng)濟景氣仍繼續(xù)探底，這次中鋼評估的結(jié)果，仍只愿意以分廠讓售方式承接臺機臨海廠區(qū)的土地、廠房及設(shè)備，人員方面只接受一七○人（含子公司二○人），而且薪資必須打七折，比上次條件更差，而且將近三分之二的員工工作沒有著落。經(jīng)過公司與員工的溝通，同仁大多能體認現(xiàn)實的困境，因此，問卷調(diào)查的結(jié)果多數(shù)同意讓售中鋼，最后才敲定九十年十一月十九日為移轉(zhuǎn)基準日。臺機公司經(jīng)歷了船舶廠、鋼品廠、合金鋼廠的讓售后，最后的臨海廠區(qū)資產(chǎn)及人員讓售給予中鋼公司，本組組員有幸為承接人員之一，在原臺機員工歷經(jīng)多次重大組織變革，員工在面臨留任與否及同事的離去，以及民營化型態(tài)的工作挑戰(zhàn)，員工態(tài)度有否遭到不同程度的影響？此為本組研究動機之一。第三節(jié) 研究目的根據(jù)上節(jié)的研究動機，本研究主要目的如下：一、 探討個案公司留用員工，對公司購并后變革之知覺，以了解員工對公司購并過程及未來發(fā)展相關(guān)措施的認同程度。三、 透過以上之比較，探討產(chǎn)業(yè)購并后之績效評估，作為未來產(chǎn)業(yè)購并之管理決策參考。第五節(jié) 研究概念之架構(gòu)在可預(yù)見的未來，國內(nèi)公司購并勢將形成一股風潮，透過公司購并，企業(yè)不但可以達成其競爭策略，亦可進而增加該公司股東的權(quán)益，達到雙贏的目的。故購并后之績效影響評估是為本研究之主要課題，而本研究概念之架構(gòu)綜合如圖11所示。 acquisitions)，簡稱Mamp。以購買股權(quán)或資產(chǎn)之方式遂行該公司的營業(yè)目的，完成企業(yè)結(jié)合者為『購』，而以法規(guī)上合并之方式完成企業(yè)結(jié)合者為『并』，廣義的購并泛指所有一切涉及企業(yè)控制權(quán)移轉(zhuǎn)與合作之行為；狹義的購并則僅限于以取得股份、讓與營業(yè)及法規(guī)上之公司合并為手段之企業(yè)控制權(quán)移轉(zhuǎn)與合作行為。本研究采購并一詞，除了為國內(nèi)共通術(shù)語外，亦符合購并程序之順序，取其先收購后進行合并之意。依據(jù)法律分類則其運作方式可分以下項目：1. 合并（merger）：合并的方式有創(chuàng)設(shè)合并與吸收合并兩種。本研究中個案之臺機公司為『消滅公司』，中機公司為『創(chuàng)設(shè)公司』，而創(chuàng)新合并中，又可分為『三角直接合并』與『三角反向合并』：A. 三角直接合并（forward triangular merger）：由收購公司先另行成立一家新公司（子公司），并以新公司作為主并公司（存續(xù)公司），將被并公司（消滅公司）歸并入新公司，本研究個案屬之。(2). 吸收合并（statutory merger）：又稱存續(xù)合并、直接合并，企業(yè)進行合并過程時，分為『存續(xù)公司』與『消滅公司』兩種身份進行相互合并，其中一家公司為存續(xù)公司，其它公司為消滅歸并入存續(xù)公司。2. 收購（acquisition）：收購可分為股權(quán)收購與資產(chǎn)收購兩種類型。(2). 資產(chǎn)收購（asset acquisition）：以現(xiàn)金或股份購買目標公司的資產(chǎn)，為一般資產(chǎn)的買賣交易，透過資產(chǎn)收購，購并公司可以選擇性的滿足所需要的資產(chǎn)，而將不需要的資產(chǎn)予以排除在外，購并公司并不需要承受標的公司的債務(wù)，本研究個案屬之。「向國防基金之借款，建請行政院同意由經(jīng)濟部函請國防部洽該基金先行銷帳，未來該基金仍有需要時，再由國防部編列預(yù)算損助」，仍應(yīng)先行洽商國防部外，其余原則同意辦理。，確定臺機公司董事會成員，董事由11人減為5人，監(jiān)察人由3人減為2人，隨時改為清算人會議；選派工作小組（請臺電、唐榮借調(diào)支持人選各為8人、2人）執(zhí)行清算工作。人員在臺機讓售中鋼案民營化基準日時，除隨同移轉(zhuǎn)人170名及事先選擇離職人員，其余員工皆依公營事業(yè)移轉(zhuǎn)民營條例第八條第二項規(guī)定辦理離職。資金（預(yù)估至90年月底止）擬同意由「行政院公營事業(yè)民營化基金」支應(yīng)，惟目前「行政院公營事業(yè)民營化基金提撥運用辦法」仍在主計處審議中，屆時未核