【正文】 募集說明書；2. 保薦人出具的發(fā)行保薦書；3. 發(fā)行人關(guān)于就預(yù)備用于交換的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)設(shè)定擔(dān)保并辦理相關(guān)登記手續(xù)的承諾；4. 評級機(jī)構(gòu)出具的債券資信評級報告；5. 公司債券受托管理協(xié)議和公司債券持有人會議規(guī)則；6. 本期債券擔(dān)保合同（如有）、抵押財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如有）；。(四)可交換公司債 法規(guī)依據(jù)：證監(jiān)會：《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]41號）、《關(guān)于公募基金投資可交換公司債券》（20141128）交易所： 《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（上證發(fā)[2014]41號）、《深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（深證上[2014]282號）、中證登：《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則》（中國結(jié)算發(fā)字[2014]69號）、《中國結(jié)算上海分公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》（201516）國資委：《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]125號）發(fā)行主體范圍及條件：略發(fā)行審核流程及申請材料目錄：證監(jiān)會審批，對預(yù)備用于交換的股票有嚴(yán)格要求，且要求保薦。對于中央直接管理的國有金融企業(yè)，完成公司制改革的須報財(cái)政部備案；未完成公司制改革的須報財(cái)政部審核。分離交易的可轉(zhuǎn)債應(yīng)申請?jiān)谏鲜泄竟善鄙鲜械淖C券交易所上市交易，不能跨交易所，分離交易的可轉(zhuǎn)債中的公司債和認(rèn)股權(quán)須分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。若發(fā)行人為國有金融企業(yè)，則須為境內(nèi)外上市公司。法規(guī)依據(jù)：證監(jiān)會：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第30號，200656）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于廢止可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]42號）交易所： 《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（20081031）、《深圳證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市業(yè)務(wù)辦理指南》、《上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于在上海證券交易所上市的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)入回購質(zhì)押庫的通知》（2012514）中證登：《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可轉(zhuǎn)換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則》（2004317）財(cái)政部：《國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事宜的通知》（財(cái)金[2013]116號）發(fā)行主體范圍及發(fā)行條件：(1)主板（含中小企業(yè)板）上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的條件：1）最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債的特點(diǎn)：期限最短為1年。可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定，債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東?？赊D(zhuǎn)換公司債券的特點(diǎn)：期限最短為1年，最長為6年。報價系統(tǒng)規(guī)則發(fā)布后，不再對證券公司短期公司債、并購重組私募債進(jìn)行事前備案。交易場所：滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺發(fā)行審核流程：承銷機(jī)構(gòu)或依照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第33條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人，應(yīng)在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會備案，報價系統(tǒng)具體承辦私募債備案工作。投資主體：僅面向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不超過200人，轉(zhuǎn)讓范圍也限于合格投資者。在報價系統(tǒng)發(fā)行的，應(yīng)提交以下材料：債券申請?jiān)趫髢r系統(tǒng)線上發(fā)行的，發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在報價系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表并提交以下材料：(1)募集說明書；(2)發(fā)行人申請債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的有權(quán)決策部門（董事會、股東會或股東大會）決議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；(3)承銷機(jī)構(gòu)（如有）出具的推薦意見；(4)律師事務(wù)所出具的關(guān)于債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的法律意見書；(5)財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告；(6)受托管理協(xié)議；(7)持有人會議規(guī)則；(8)信用評級報告（如有）；(9)擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人最近一年的財(cái)務(wù)報告（并注明是否經(jīng)審計(jì)）及最近一期的財(cái)務(wù)報告或會計(jì)報表以及增信措施有關(guān)文件（如有）；(10)涉及資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的，還需出具抵押、質(zhì)押確認(rèn)函、資產(chǎn)評估報告等（如有）。(11)未能滿足以下條件的小貸公司：經(jīng)省級主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立或備案，且成立時間滿2年；省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達(dá)到最高等級；主體信用評級達(dá)到AA或以上。(9)典當(dāng)行。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機(jī)構(gòu)等通過財(cái)政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項(xiàng)目融資功能，并擁有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。(6)存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形的發(fā)行人。(4)最近兩年內(nèi)財(cái)務(wù)報表曾被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見審計(jì)報告的發(fā)行人。(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。主要規(guī)則有：《報價系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)指引》（中證報價發(fā)[2015]18號，2015年8月7日）、《關(guān)于發(fā)布機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券募集說明書編制指引（試行）等三個文件的通知》（2015825）、《機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓規(guī)則（試行）》（2015812）、《報價系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)指引》（2015812）、《機(jī)構(gòu)間報價與服務(wù)系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券質(zhì)押式協(xié)議回購交易業(yè)務(wù)指引》中證登： 《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司非公開發(fā)行公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（2015723）發(fā)行主體范圍及條件：證券業(yè)協(xié)會實(shí)行負(fù)面清單制，承銷機(jī)構(gòu)項(xiàng)目承接不得涉及負(fù)面清單的范圍。此外，規(guī)定受托管理人必須是證券業(yè)協(xié)會會員。證監(jiān)會為方便發(fā)行人，相關(guān)行政許可申請受理及批文均放在交易所現(xiàn)場辦理。發(fā)行人需先向滬、深交易所提交公開發(fā)行并上市申請材料，由交易所對是否符合上市條件進(jìn)行預(yù)審，預(yù)審?fù)ㄟ^后，發(fā)行人向證監(jiān)會報送行政許可申請材料，證監(jiān)會將以交易所預(yù)審意見為基礎(chǔ)簡化審核流程。面向公眾投資者公開發(fā)行公司債（大公募）的審核流程：由證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部對是否受理進(jìn)行審核并決定，證監(jiān)會對是否核準(zhǔn)公司債發(fā)行做出決定。(4)、財(cái)務(wù)報告要求：發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告及最近一期的財(cái)務(wù)報告或會計(jì)報表（截至此次申請時，最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，同時應(yīng)提供重組前一年的備考財(cái)務(wù)報告及審計(jì)或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告或?qū)徲?jì)報告）交易場所：滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)行審核流程：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》取消了保薦制和發(fā)審委制度，取消事前向證監(jiān)會報送發(fā)行方案和承銷協(xié)議，取消后，申請文件報送主體由保薦機(jī)構(gòu)改為發(fā)行人和主承；申請文件目錄中的發(fā)行保薦書改為主承出具的核查意見。私募債在本文后續(xù)詳述。但是，依照《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)[2014]43號）交易所市場公司債發(fā)債主體排除地方政府融資平臺公司。發(fā)行主體范圍及條件：(1)、發(fā)行主體范圍：2015年1月新規(guī)出臺前，發(fā)行主體包括四類：；；；。在公開發(fā)行品種上，為公開發(fā)行的“大公募”、“小公募”設(shè)計(jì)了分類管理制度。企業(yè)發(fā)債簡易手冊一、交易所市場各類債券發(fā)行條件 (一)公開發(fā)行公司債 在2015年公司債新規(guī)出臺后發(fā)行的公司債中，地產(chǎn)公司和類平臺企業(yè)成為主要發(fā)行主體，其中地產(chǎn)公司約占公司債發(fā)行總額的一半，新規(guī)前僅允許上市地產(chǎn)公司發(fā)債，新規(guī)后拓寬至非上市公司，此外類平臺企業(yè)（變相的城投公司）約占20%。法規(guī)依據(jù)：證監(jiān)會：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號，2015115）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》滬深交易所：深交所《公司債券上市規(guī)則》，系為適應(yīng)證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的要求，按照公開發(fā)行和非公開發(fā)行的制度特征，在原有《公司債券上市規(guī)則》、《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》等規(guī)則基礎(chǔ)上形成的配套規(guī)則。簡化了上市審核程序。新規(guī)出臺后，將前述主體擴(kuò)大至所有公司制法人（地方融資平臺除外）。(2)、大公募和小公募的發(fā)行條件：新規(guī)試行后，發(fā)行門檻大幅降低，交易所公司債分為面向公眾投資者公開發(fā)行的“大公募”、面向合格投資者公開發(fā)行的“小公募”、面向特定投資者非公開發(fā)行的私募公司債三種。大公募發(fā)行人需具備以下條件（如未達(dá)到下述條件的僅能進(jìn)行小公募）：發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)；；債券信用評級達(dá)到AAA級；(3)、發(fā)行主體財(cái)務(wù)指標(biāo)要求：發(fā)大小公募的公司，其累計(jì)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)40%。證監(jiān)會審核期限為自受理之日起三個月內(nèi)做出是否核準(zhǔn)發(fā)行的決定。面向合格投資者公開發(fā)行公司債（小公募）的審核流程：相較于面向公眾投資者的審核流程更為簡化。如果交易所出具預(yù)審意見后，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)變更的，亦應(yīng)及時先向交易所報告。中介機(jī)構(gòu)：(1).會計(jì)師、律師(2).資信評級機(jī)構(gòu)：公募有強(qiáng)制要求；私募對是否評級不做強(qiáng)制規(guī)定(3).增信機(jī)構(gòu)(4).受托管理人：強(qiáng)制聘請，但私募債的受托管理人職責(zé)可自行約定。(二)非公開發(fā)行公司債 （包括證券公司短期公司債、并購重組私募債、次級債、私募可交換債）法規(guī)依據(jù)：證監(jiān)會：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號，2015115）證券業(yè)協(xié)會：《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》（2015423）、《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承銷及負(fù)面清單指引》（2015423）、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》交易所：《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（上證發(fā)[2015]50號，2015529）、《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（2015529）中證機(jī)構(gòu)報價系統(tǒng)股份公司（以下簡稱“報價系統(tǒng)”）：是繼公司債改革后私募債主要發(fā)行、轉(zhuǎn)讓場所。負(fù)面清單具體范圍如下：(1)最近12個月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發(fā)行人。(3)最近12個月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。(5)擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)的發(fā)行人。(7)地方融資平臺公司。(8)國土資源部等部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。(10)非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔(dān)保公司。發(fā)行私募公司債的，只需滿足上述負(fù)面清單要求即可，沒有對財(cái)務(wù)指標(biāo)不超過凈資產(chǎn)40%紅線的限制。此外，新規(guī)允許具備證券承銷業(yè)務(wù)資格的券商、證券金融公司發(fā)行的私募公司債可以自行銷售。發(fā)行人的董監(jiān)高及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司私募債的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。協(xié)會僅對材料是否齊備性復(fù)核，在備案材料齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。(三)可轉(zhuǎn)換公司債（含可分離可轉(zhuǎn)債） 對于上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)股條款的公司債，法規(guī)上的要求仍依據(jù)2006年的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》辦理，不納入2015年1月新規(guī)范疇。每張面值100元，利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家有關(guān)規(guī)定。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價。債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護(hù)適用可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)定?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；2）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；3）最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。(2)上市公司公開發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人條件：1）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；2）最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；3）最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息,符合本辦法第十四條第(一)項(xiàng)規(guī)定的公司除外；4）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%,預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。(3)債券評級及擔(dān)保要求：略發(fā)行審核流程：證監(jiān)會審批制，由證監(jiān)會辦公廳受理，發(fā)行監(jiān)管部負(fù)責(zé)審核。辦理時限：3個月，證監(jiān)會自受理申請文件之日起3個月內(nèi)，作出是否予以核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時間不計(jì)算在內(nèi)。若發(fā)行人為國有股東，則須報國資委審核。 (八)企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù) 核心法規(guī)依據(jù)：《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2014]49號）、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險控制指引》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》(中基協(xié)函[2014]459號)發(fā)行主體范圍及發(fā)行條件：根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2014]49號）規(guī)定，原則上不屬于資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單的范疇，均可發(fā)行。合格投資者的資格條件為《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件，如果是金融機(jī)構(gòu)主動管理的投資計(jì)劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。關(guān)于公司債發(fā)行人的主體資格存在下述情形之一的發(fā)行人，不得發(fā)行公司債券：被列入中國銀監(jiān)會地方政府融資平臺名單（監(jiān)管類）；最近三年（非公開發(fā)行的為最近兩年）來自所屬地方政府的現(xiàn)金流入與發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流入占比平均超過50%，且最近三年（非公開發(fā)行的為最近兩年）來自所屬地方政府的收入與營業(yè)收入占比平均超過50%。根