離岸公司并購國內(nèi)企業(yè)的法律分析-展示頁
2025-06-28 14:48本頁面
【正文】 國外投資者可以利用離岸公司規(guī)避母國投資政策上的限制。這種方式使得外商可以完全避免適用我國較為嚴格的外商投資法律體系，而僅通過境外子公司的合并、分拆，或轉(zhuǎn)讓子公司的股權來達到并購的目的。 另外，在國際投資中，外國投資者往往在投資之初在離岸金融中心對具體的項目分別設立不同的子公司，當在華投資的項目成為收購目標時，只需通過購買海外具體的子公司就可以達到并購的目的（注：馬棟?。骸锻馍掏顿Y企業(yè)在岸并購法律實務初探》，《上海證券報》2003年2月25日。具體做法是：國內(nèi)企業(yè)通常采取與外國投資者達成協(xié)議，由國內(nèi)企業(yè)在離岸中心注冊離岸公司，再由外資進行收購的方式。 （一）規(guī)避東道國和投資國的法律和政策的管制 ，增強資本的流動性 我國對于外商投資和并購有嚴格的法律規(guī)定，如在任何形式的并購中都存在多個行政部門的審核和批準制度，包括審批機關、登記機關以及其它如海關、商檢部門的審批。分析其動因，除避稅外，主要包括以下方面：規(guī)避東道國法律嚴格的管制規(guī)定，方便收購并提高資金流動性；隔離在華經(jīng)營的子公司對母公司的不利影響。所以，我國的法律和政策應當對利用離岸公司從事并購活動的模式給予高度重視。 [關鍵詞]離岸公司 并購 企業(yè) 法律分析 離岸公司泛指在離岸法區(qū)成立的有限公司或股份有限公司。離岸公司并購國內(nèi)企業(yè)的法律分析 [摘 要]近年來，我國外資并購呈現(xiàn)出活躍的態(tài)勢，利用離岸公司實現(xiàn)并購也成為外國投資者和國內(nèi)企業(yè)的選擇模式之一。本文結合離岸公司的特點分析了其中的動因，并在我國目前的投資法律環(huán)境背景下討論了這一模式可能帶來的法律問題，并提供了相應的完善立法和監(jiān)管對策。由于離岸公司在下述方面具有比其它地區(qū)的公司更大的優(yōu)勢：享受注冊地的低稅率甚至只須繳納年度管理費、設立便捷、具有保密性、無信息披露義務等，因而很容易成為機構投資者以及國內(nèi)企業(yè)利用其進行外資并購，規(guī)避我國法律，甚或擾亂并購秩序以及造成國有資產(chǎn)流失的工具。 一、外資與國內(nèi)企業(yè)利用離岸公司進行并購的動因及模式 與國外的并購法律相比，在我國通過股權交易而完成的并購活動的法律限制較多，外資并購國內(nèi)企業(yè)面臨種種不便，使得投資者繞道離岸金融中心對國內(nèi)企業(yè)進行并購。而國內(nèi)企業(yè)為了擴大融資渠道、吸引外資，往往也愿意注冊離岸公司，便利外資并購。通過離岸公司的運作，國內(nèi)企業(yè)和外國投資者均可以達到規(guī)避我國相關法律規(guī)定的目的。如此一來，這種公司之間的并購屬于發(fā)生在兩個外國企業(yè)之間的并購，從而規(guī)避我國對并購企業(yè)的管轄權。）。此外這種方式還有助于提高外資的流動性。例如，臺灣反對企業(yè)向大陸投資，臺灣投資者往往注冊離岸公司以避開臺灣當局的規(guī)定，借助離岸公司的名義對大陸企業(yè)進行并購。 （二）實現(xiàn)境外上市融資 公司利用跨國收購的方式實現(xiàn)境外上市主要涉及兩方面的問題：一是國內(nèi)企業(yè)借殼上市，意在籌集海外資本；二是外資并購國內(nèi)企業(yè)后在國際市場上進行融資，意在以低廉的收購成本獲得超額的回報。目前，國內(nèi)企業(yè)借殼上市的方式日趨多樣化，其中一個主要的途徑是，先在海外
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