【正文】 業(yè)進(jìn)行的并購(gòu)。其優(yōu)點(diǎn)在于：通過(guò)企業(yè)間的橫向并購(gòu)，資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門之間進(jìn)行集中，企業(yè)能夠迅速達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)同等條件下經(jīng)濟(jì)效益最大化。橫向并購(gòu) 橫向并購(gòu)，是指具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)企業(yè)之間的并購(gòu)。本書(shū)所主要關(guān)注和討論的是，在購(gòu)買股權(quán)時(shí)候，由于各方主體的特殊性，法律對(duì)他們所規(guī)定的程序和法律問(wèn)題。在本書(shū)中，公司并購(gòu)是指一家公司通過(guò)購(gòu)買另一家公司大部分的股權(quán)，從而形成對(duì)另一家公司的控制。Take Over包括直接購(gòu)買資產(chǎn)和收購(gòu)股權(quán)在內(nèi)的所有權(quán)取得控制權(quán)的情況。Take Over。是指合并行為或合并后的狀態(tài)。美國(guó)1934年《證券交易法》中的Acquisition一詞有兩種含義：一是（股份）獲得；二是（上市公司控股權(quán)）取得。是指獲取特定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行為。經(jīng)過(guò)“吸收合并”，后者保留其名稱及獨(dú)立性并獲取前者的財(cái)產(chǎn)和其他權(quán)利并承接相應(yīng)的債務(wù)和責(zé)任，而前者不再是一個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體。在英文資料文獻(xiàn)中，與并購(gòu)相同或者相近的概念主要有以下幾個(gè)：Merger。但是從買肉者的角度來(lái)說(shuō)，起并購(gòu)行為還是出于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的目的。從經(jīng)濟(jì)效果來(lái)說(shuō)，公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)三種經(jīng)濟(jì)行為可導(dǎo)致相似的利益效果，參與并購(gòu)的公司因此能夠緊密結(jié)合在一個(gè)控制權(quán)下實(shí)現(xiàn)集中資本、擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力、提高經(jīng)營(yíng)效率等效果。 學(xué)校是指他們畢業(yè)的學(xué)校。為此，我們不但繼續(xù)在各個(gè)大學(xué)開(kāi)展實(shí)務(wù)培訓(xùn)講座和課程，也努力編寫配套的系列教材，錄制模擬實(shí)習(xí)的光盤，以期能夠通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)傳播到那些較為遙遠(yuǎn)、我們無(wú)法直接接觸到的學(xué)子那里。這種培訓(xùn)方法使得學(xué)生們幾乎是身臨業(yè)務(wù)其境，直觀地感受不同的法律業(yè)務(wù)。在同學(xué)和同事（他們有律師、政府公務(wù)員、銀行職員、企業(yè)職員）的幫助下，我們?yōu)楸贝蠓▽W(xué)院和人民大學(xué)法學(xué)院的法律碩士學(xué)生免費(fèi)提供了一系列的實(shí)務(wù)課程，其中包括企業(yè)改制、企業(yè)并購(gòu)、公司海內(nèi)外上市、專利和商標(biāo)申請(qǐng)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、銀團(tuán)貸款與項(xiàng)目融資、金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理、商事仲裁、民事與刑事訴訟、反壟斷、風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)投資基金投資等實(shí)務(wù)課程。需要強(qiáng)調(diào)的是，模擬實(shí)習(xí)需要聘請(qǐng)那些真正有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人員來(lái)做教員，盡可能地模擬實(shí)際，否則又會(huì)成為務(wù)虛的空談！從北大法學(xué)院畢業(yè)后，我和我的同學(xué)們都遇到了現(xiàn)在的大學(xué)生所面臨的實(shí)踐能力缺乏問(wèn)題。再次，模擬實(shí)習(xí)可以突破單一企業(yè)在業(yè)務(wù)范圍方面的限制，可以為實(shí)習(xí)生們提供各種行業(yè)、各種職業(yè)、各種業(yè)務(wù)的模擬培訓(xùn)，大大拓寬學(xué)生們對(duì)于實(shí)踐的視野，因而增強(qiáng)他們的實(shí)踐能力。這是很明顯的，在模擬實(shí)習(xí)中，根本不用擔(dān)心實(shí)習(xí)生因?yàn)闆](méi)有工作經(jīng)驗(yàn)把事情搞砸了。在模擬實(shí)習(xí)中，這些“等待”就可以被擠掉。這一優(yōu)勢(shì)使得學(xué)生在短期內(nèi)就可以經(jīng)歷在實(shí)際中往往要持續(xù)很久的一項(xiàng)業(yè)務(wù)的全程。首先，由于模擬實(shí)習(xí)是模擬的，因此，實(shí)際見(jiàn)習(xí)中的等待時(shí)間可以被擠掉。就我國(guó)目前處于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的特定時(shí)期來(lái)說(shuō)，在企業(yè)的幫助下，進(jìn)行實(shí)際業(yè)務(wù)的模擬實(shí)習(xí)，從中傳授工作經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)學(xué)生的實(shí)踐能力就顯得更實(shí)際一些。我相信，很多企業(yè)都會(huì)對(duì)這種主張的提出者恨得咬牙。在很多情況下，就是紙來(lái)紙往的文案工作而已，很容易模仿出相應(yīng)的工作環(huán)境。舉例來(lái)說(shuō)，那些教如何修汽車的培訓(xùn)學(xué)校，就是在講過(guò)汽車的基本原理和構(gòu)造后，將本來(lái)是沒(méi)有問(wèn)題的汽車故意地制造出問(wèn)題，來(lái)教授學(xué)員修理技術(shù)。我聽(tīng)過(guò)有人反駁說(shuō)：“工作經(jīng)驗(yàn)怎么能夠傳授！？”。如果不能給他們看真實(shí)的芒果，至少給一些模型吧。解決的辦法在于，除了給大學(xué)在讀的學(xué)生以理論研究素養(yǎng)的栽培之外，在特定的時(shí)期，比如說(shuō)，畢業(yè)求職階段開(kāi)始之前的三四個(gè)月，給他們以實(shí)務(wù)的培訓(xùn)。因此，目前我國(guó)大學(xué)生畢業(yè)求職時(shí)，因?yàn)橛萌藛挝豢偸且髴?yīng)聘者具有“工作經(jīng)驗(yàn)”所導(dǎo)致的大學(xué)畢業(yè)生求職難，以至于和農(nóng)民工就業(yè)一起成為了社會(huì)問(wèn)題，并不是大學(xué)的錯(cuò)誤，而是因?yàn)橛萌说膯挝贿^(guò)于急功近利。而在大學(xué)畢業(yè)求職階段，用人單位更多的是用一種短視的標(biāo)準(zhǔn)，希望其所聘用的人員能夠立刻能夠?yàn)槠鋭?chuàng)造價(jià)值。然而，潛力畢竟不是現(xiàn)實(shí)的。 關(guān)于理論對(duì)實(shí)踐的指導(dǎo)作用，請(qǐng)參閱本杰明并不像某些過(guò)于功利的人所批評(píng)的那樣，這些理論沒(méi)有用途。即使沒(méi)有全球性的經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，大學(xué)生的就業(yè)在近些年來(lái)，業(yè)已成為問(wèn)題。法律專業(yè)學(xué)生實(shí)踐能力培養(yǎng)教材系列公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)教程 隋 平 編著法律出版社243 / 243愿大學(xué)生重新被稱為“社會(huì)的驕子”?。ù颍┰?0年代初的時(shí)候，大學(xué)生還被稱為“社會(huì)的驕子”。然而，從去年開(kāi)始，大學(xué)生就業(yè)被和農(nóng)民工求職放在一起，成為令人關(guān)注的社會(huì)問(wèn)題。這主要是因?yàn)?，大學(xué)的教育和職業(yè)學(xué)校的培訓(xùn)不一樣，其注重理論的傳授與研究。大學(xué)所傳授的理論，像武俠小說(shuō)中的“內(nèi)功”一樣，使得受過(guò)很好的大學(xué)培養(yǎng)的人在武功修為方面有巨大的潛力?？ǘ嘧舻摹斗傻纳L(zhǎng)》一文。理論功底只有在大學(xué)生畢業(yè)后的一段時(shí)間里才能夠發(fā)揮其巨大的能量。只有一些在人力資源開(kāi)發(fā)方面真正有遠(yuǎn)見(jiàn)的企業(yè)才會(huì)更看重求職者的潛力。當(dāng)然，這也是可以理解的，因?yàn)槭袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)迫使它們?yōu)榱松婧桶l(fā)展不得不如此。形象點(diǎn)地說(shuō)，在給大學(xué)生們喝了數(shù)年的芒果汁后，該給他們看看芒果是什么樣子的時(shí)候了。一句話：在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候，請(qǐng)那些有工作經(jīng)驗(yàn)的人向大學(xué)生傳授實(shí)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。為什么不能呢？工作經(jīng)驗(yàn)作為一種知識(shí)，為甚不能傳授呢？特別是對(duì)于有著深厚“內(nèi)功”的大學(xué)生來(lái)說(shuō)，在喝了數(shù)年的芒果汁后，再吃哪怕僅僅一顆芒果，果與汁之間的關(guān)系即明白了。幸運(yùn)地是，對(duì)于將來(lái)主要是從事白領(lǐng)工作的大學(xué)生來(lái)說(shuō)，他們所將要從事的工作主要是文案工作，因此，在模擬實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)行培訓(xùn)時(shí)，對(duì)于汽車這些大型和昂貴的業(yè)務(wù)處理對(duì)象并不多。一定會(huì)有人說(shuō)，讓企業(yè)多接受大學(xué)生實(shí)習(xí)。因?yàn)?，這對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，是一個(gè)相當(dāng)重的負(fù)擔(dān)！第一，企業(yè)很難有這么多崗位去接受實(shí)習(xí)生，否則，就直接招聘了；其二，實(shí)習(xí)生和企業(yè)之間沒(méi)有緊密的關(guān)系，很難管理和約束他們的行為；其三，實(shí)習(xí)生的業(yè)務(wù)能力對(duì)于企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益來(lái)說(shuō)，經(jīng)常是一個(gè)威脅；其四，對(duì)于那些符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向的企業(yè)來(lái)說(shuō)，實(shí)習(xí)生不一定會(huì)愿意去；第五，企業(yè)的工作人員嫌這些學(xué)生太麻煩。通過(guò)模擬的實(shí)習(xí)，實(shí)際實(shí)習(xí)中的一些缺陷就會(huì)被克服。學(xué)生的模擬實(shí)習(xí)沒(méi)有那些坐等的空閑時(shí)間，因而，一項(xiàng)業(yè)務(wù)的持續(xù)時(shí)間就可以大大地縮短。以教學(xué)生訴訟業(yè)務(wù)為例子，在實(shí)踐中，根據(jù)法律的規(guī)定，即使是簡(jiǎn)易程序也會(huì)經(jīng)歷數(shù)月的審理，這其中很多都是無(wú)所事事的等待。其次，模擬實(shí)習(xí)不會(huì)造成經(jīng)濟(jì)損失。因此，實(shí)習(xí)生們大可放手大干，淋漓盡致地將他們的理論功底發(fā)揮出來(lái)。還有，模擬實(shí)習(xí)可以專門設(shè)計(jì)那些剛剛起步的、但是符合社會(huì)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，從而儲(chǔ)備一些符合發(fā)展需要的人才。在香港讀博士期間，對(duì)于如何解決這個(gè)問(wèn)題，我思考了很多，總結(jié)大學(xué)生（特別是文科學(xué)生）所將要從事的那些白領(lǐng)工作的特點(diǎn)，我決定為我的師弟師妹們?cè)O(shè)計(jì)一套法律實(shí)務(wù)的培訓(xùn)課程。我們的講授方式除了給學(xué)生們講授業(yè)務(wù)流程、問(wèn)題解決技巧之外，還用圖片化的原始文件（經(jīng)過(guò)特殊處理，以免侵犯他人權(quán)利）直接地指導(dǎo)他們?nèi)绾翁幚磉@些文件（如何閱讀、如何管理、如何發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和起草）。從那些法律碩士的眼神中，我們知道，我們的培訓(xùn)是成功的！目前，我和我的同學(xué)仍然在這個(gè)方向上努力，希望通過(guò)我們的免費(fèi)培訓(xùn)，幫助更多的學(xué)生在接受理論研究素養(yǎng)的培養(yǎng)的同時(shí)，不出校園，就能夠了解現(xiàn)實(shí)的社會(huì)和業(yè)務(wù)，在校園中就培養(yǎng)出業(yè)務(wù)實(shí)踐能力。在這里，我要感謝和我一起在這個(gè)方向上努力的朋友，他們包括：平云旺（北京大學(xué)）、劉蕾（北京大學(xué)）、趙云波（北京大學(xué)）、雷春輝（北京大學(xué)）、李壽雙（北京大學(xué)）、廖亞忠（香港城市大學(xué)）、趙方方（北京大學(xué)）、張曉煜（北京大學(xué)）、劉慶芳（北京大學(xué)）、劉斌（北京大學(xué)）、張潤(rùn)潮（北京大學(xué)）、萬(wàn)永青（北京大學(xué)）、劉敏（人民大學(xué)）、柯偉才（北京大學(xué)）。愿大學(xué)生能夠重新被人們稱為“社會(huì)的驕子”！隋 平2009年4月6日于北大暢春園目 錄第一編 公司并購(gòu)一般程序 7第一章 導(dǎo)論 7第一節(jié) 公司并購(gòu)的概念與類型 7第二節(jié) 并購(gòu)中目標(biāo)公司的選擇 13第三節(jié) 并購(gòu)的一般流程 17第四節(jié) 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè) 22第二章 法律盡職調(diào)查 35第一節(jié) 盡職調(diào)查概述 35第二節(jié) 法律盡職調(diào)查的內(nèi)容 51第三章 財(cái)務(wù)與管理盡職調(diào)查概述 74第一節(jié) 財(cái)務(wù)審計(jì)調(diào)查 74第二節(jié) 企業(yè)管理盡職調(diào)查 105第四章 交易方案策劃 140第一節(jié) 目標(biāo)企業(yè)評(píng)估定價(jià) 140第二節(jié) 并購(gòu)稅收籌劃 154第三節(jié) 付款方式與并購(gòu)融資 164第五章 核心法律文件與產(chǎn)權(quán)變更程序 172第一節(jié) 核心法律文件 172第二節(jié) 產(chǎn)權(quán)變更程序 186第二編 涉及國(guó)有資產(chǎn)的公司并購(gòu) 190第一章 國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易前程序 190第一節(jié) 國(guó)有資產(chǎn)管理制度 190第二節(jié) 國(guó)有企業(yè)清產(chǎn)核資 195第三節(jié) 國(guó)有產(chǎn)權(quán)界定程序 211第四節(jié) 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估程序 219第二章 國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易程序 228第一節(jié) 交易審批程序 228第二節(jié) 交易委托與受理 234第三節(jié) 掛牌披露公告與產(chǎn)權(quán)交割 237第三編 上市公司并購(gòu) 243第一章 上市公司價(jià)值評(píng)估 243第一節(jié) 上市公司估值的現(xiàn)金流折現(xiàn)法 243第二節(jié) 上市公司估值的紅利折現(xiàn)方法 249第三節(jié) 上市公司估值的市盈率法 253第四節(jié) 上市公司估值的其他方法 256第二章 上市公司收購(gòu)程序 263第一節(jié) 概述 263第二節(jié) 要約收購(gòu) 271第三節(jié) 協(xié)議收購(gòu) 281第四節(jié) 間接收購(gòu) 292第五節(jié) 收購(gòu)中的權(quán)益披露 298第三章 上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買與向外商轉(zhuǎn)讓 304第一節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買 304第二節(jié) 上市公司國(guó)有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓 312第三節(jié) 外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資 314第一編 公司并購(gòu)一般程序第一章 導(dǎo)論第一節(jié) 公司并購(gòu)的概念與類型一、公司并購(gòu)的概念通常來(lái)說(shuō)，公司并購(gòu)是公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三種行為的總稱。當(dāng)然，在資本市場(chǎng)上的并購(gòu)來(lái)說(shuō)，某些并購(gòu)的直接目的并非如此，而經(jīng)常是一種殺豬賣肉的行為。因?yàn)樵趯?shí)踐中會(huì)經(jīng)常涉及到外資并購(gòu)（本書(shū)的一部分），另外，讀者會(huì)在閱讀外文文獻(xiàn)尋找可借鑒的的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，本文覺(jué)得有必要稍微介紹一下幾個(gè)英文中的相關(guān)概念。在公司法上，它是指一個(gè)公司被另一個(gè)公司所吸收，也就是所謂的“吸收合并”。Acquisition。通過(guò)該項(xiàng)行為，一方取得或獲得某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)，特別是指通過(guò)任何方式獲取的實(shí)質(zhì)上的所有權(quán)。Consolidation。在公司法上指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)新設(shè)的公司，也就是A公司與B公司合并為C公司，也就是某些人所說(shuō)的“新設(shè)合并”。經(jīng)常被譯作接管，是指取得控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)權(quán)，并不限于絕對(duì)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。香港《公司收購(gòu)與合并守則》中將Take Over譯為“收購(gòu)”。至于是否取消現(xiàn)有的兩家公司而新設(shè)一家公司（新設(shè)合并）或者是一家公司存續(xù)而另一家公司消滅（吸收合并），那么是股權(quán)購(gòu)買之后整合階段要討論的問(wèn)題。二、公司并購(gòu)的類型（一）橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)根據(jù)并購(gòu)雙方所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)內(nèi)容進(jìn)行劃分，可以將公司并購(gòu)劃分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)三種類型。通常來(lái)說(shuō)，橫向并購(gòu)是企業(yè)為了擴(kuò)大其經(jīng)營(yíng)規(guī)模和提高市場(chǎng)占有率，因而對(duì)那些生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類或相似產(chǎn)品的企業(yè)所進(jìn)行的并購(gòu)。但是，從一國(guó)的宏觀經(jīng)濟(jì)角度來(lái)看，橫向并購(gòu)有可能會(huì)導(dǎo)致行業(yè)性壟斷，損害市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)，從而降低社會(huì)福利，因此國(guó)家會(huì)密切關(guān)注并限制橫向并購(gòu)的發(fā)生。在縱向并購(gòu)中，并購(gòu)雙方處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段的企業(yè)，往往是原材料供應(yīng)者或制成品購(gòu)買者。向前并購(gòu)是指企業(yè)并購(gòu)那些在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)鏈條中，處于其上游的企業(yè)，以解決其作為下游生產(chǎn)企業(yè)原材料及半成品的來(lái)源問(wèn)題?？v向并購(gòu)擴(kuò)大了企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，使得原本發(fā)生在企業(yè)之間的市場(chǎng)交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的資源配置行為，在一定程度上降低了企業(yè)的成本，提高了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)效率?？v向并購(gòu)有助于加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程各個(gè)環(huán)節(jié)的配合，實(shí)現(xiàn)協(xié)作化生產(chǎn)?；旌喜①?gòu) 混合并購(gòu)是指在生產(chǎn)過(guò)程上并不直接關(guān)聯(lián)，產(chǎn)品也不完全相同的企業(yè)間的并購(gòu)行為?；旌喜①?gòu)不會(huì)受到反壟斷法規(guī)的限制，企業(yè)通過(guò)混合并購(gòu)實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略，降低單一行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)快速進(jìn)入更具成長(zhǎng)潛力的行業(yè)和企業(yè)，提高企業(yè)整體盈利能力。混合并購(gòu)可以進(jìn)一步分為產(chǎn)品擴(kuò)張式混合并購(gòu)、市場(chǎng)擴(kuò)張式混合并購(gòu)和純粹混合并購(gòu)三種類型：（1）產(chǎn)品擴(kuò)張式混合并購(gòu)，是指企業(yè)為減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，擴(kuò)大同類產(chǎn)品市場(chǎng)份額對(duì)相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)企業(yè)的并購(gòu)；（2）市場(chǎng)擴(kuò)張式混合并購(gòu)，是指企業(yè)為擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)勢(shì)力，而對(duì)原銷售地區(qū)中生產(chǎn)非同類產(chǎn)品企業(yè)進(jìn)行的并購(gòu)；（3）純粹混合并購(gòu)，指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)完全沒(méi)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品行業(yè)間企業(yè)的并購(gòu)。友好并購(gòu)友好并購(gòu)，又稱善意并購(gòu)，是指收購(gòu)方在事先得到目標(biāo)公司管理層的同意后和緩地完成并購(gòu)行為的一種收購(gòu)方式。采用善意收購(gòu)方式，企業(yè)能夠得到目標(biāo)公司管理層和股東的支持和配合，在一定程度上降低了并購(gòu)的成本和風(fēng)險(xiǎn)，提高并購(gòu)成功率。敵意并購(gòu)敵意并購(gòu)，指收購(gòu)方在目標(biāo)公司管理層對(duì)收購(gòu)持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)目標(biāo)公司并購(gòu)的行為。在敵意并購(gòu)中，并購(gòu)經(jīng)常會(huì)損害目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有管理層的既得利益，因此，收購(gòu)方不能得到目標(biāo)公司的管理層有效配合，難以獲得目標(biāo)公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)資料，使得并購(gòu)難度和風(fēng)險(xiǎn)增大。同時(shí)，由于敵意并購(gòu)?fù)鶕p害整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)的秩序和目標(biāo)公司的管理層的利益，越來(lái)越多的反收購(gòu)策略被創(chuàng)制出來(lái)應(yīng)對(duì)敵意收購(gòu)，這些都對(duì)敵意并購(gòu)制造了非常大的阻力。其中，股權(quán)收購(gòu)是指一家企業(yè)通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的收購(gòu)以實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)的控制。對(duì)于目標(biāo)公司的因?yàn)閷?duì)他人提供的擔(dān)保等原因產(chǎn)生的或有負(fù)債在收購(gòu)時(shí)往往難以預(yù)料，因此，股權(quán)收購(gòu)存在一定的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。另外，在股權(quán)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司股東，目標(biāo)公司并沒(méi)有這方面的負(fù)擔(dān)。《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。因此，股權(quán)收購(gòu)可能會(huì)受制于目標(biāo)公司的其他股東。這種收購(gòu)方式的優(yōu)點(diǎn)在于，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)并不隨資產(chǎn)而轉(zhuǎn)移，仍然由出售資產(chǎn)的企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)，而收購(gòu)者根本不要對(duì)此花費(fèi)任何的心思。影響最大的是抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人等對(duì)該資產(chǎn)享有某種