d公司兼并a公司并購方案-展示頁
2025-06-15 16:02本頁面
【正文】 職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。（五）召開股東大會合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn)；對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料；由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。（三）資產(chǎn)評估按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。 3）合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。 2）合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變； 1）D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅； 根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果： 模式一：D公司與A公司合并（吸收合并） 一、并購方案 下面我就針對D公司和A公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析： 兼并是指在市場經(jīng)濟中，企業(yè)出于減少競爭對手、降低重置成本、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)等動機，為達(dá)到完全控制對方的目的，而采取的各種進行產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組的方法。D公司兼并A公司并購方案 根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。 具體操作程序如下：（一）D公司與A公司初步洽談，商議合并事項；（二）清產(chǎn)核資、財務(wù)審計因為A公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán)）和其他資產(chǎn)。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。（四）確定股權(quán)比例根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依
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