【正文】 ，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金（包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金）（“臨時(shí)投資”，因臨時(shí)投資獲得的收入簡(jiǎn)稱為“臨時(shí)投資收入”）。（2） ，投資決策委員會(huì)應(yīng)依照本協(xié)議約定對(duì)合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理及決策行使職權(quán)。第3條 合伙企業(yè)的投資 投資管理（1） 除用于支付合伙費(fèi)用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方法如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日千分之一】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日）。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日萬(wàn)分之五】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日）；（b） （1）（a）的約定在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個(gè)工作日的寬限期（“寬限期”）。（3） 普通合伙人認(rèn)繳的出資按與有限合伙人相同的進(jìn)度以【現(xiàn)金】繳付。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個(gè)工作日為出資的應(yīng)繳付出資日（“出資日”）。 繳付出資（1） 有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知（“繳付出資通知”），于募集完成日次日起【5】個(gè)工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。（4） 普通合伙人根據(jù)屆時(shí)實(shí)際募集的總認(rèn)繳出資額情況，可確認(rèn)首輪募集完成。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求。（2） 普通合伙人的認(rèn)繳出資額為實(shí)際出資額的1%。 認(rèn)繳出資（1） 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬(wàn)元，以最終實(shí)際出資額為準(zhǔn)。本協(xié)議簽署后通過(guò)認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導(dǎo)致投資無(wú)法進(jìn)行之】情形，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定將認(rèn)繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項(xiàng)目】或其他備選項(xiàng)目。（2） 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，A類投資人（優(yōu)先）自投資期滿2年后退出，B類投資人（劣后）投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項(xiàng)目回收期，不得再投資。 經(jīng)營(yíng)范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：【投資管理、投資咨詢】。 名稱（1） 合伙企業(yè)的名稱為【上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)】。第1條 合伙企業(yè) 設(shè)立（1） 合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）。上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議二〇一二年 月 2 / 33目 錄第1條 合伙企業(yè) 1 第2條 合伙人及其出資 2 第3條 合伙企業(yè)的投資 4 第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行 4 第5條 合伙費(fèi)用 7 第6條 收益分配與虧損分擔(dān) 8 第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理 9 第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 10 第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 14 第10條 陳述與保證 16 第11條 合伙企業(yè)的解散與清算 17 第12條 違約責(zé)任及免責(zé) 18 第13條 其他條款 19 第14條 釋義 22 附件一：認(rèn)繳承諾書 1 附件二：受讓確認(rèn)函 1 合伙協(xié)議【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”）同意按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上海】設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。（2） 合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日成立。 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓F座】。 經(jīng)營(yíng)期限（1） 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。 資金用途合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認(rèn)繳所有出資全部擬用于【嘉凱城上海海悅高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項(xiàng)目及二期項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)】。第2條 合伙人及其出資 合伙人 （1） 合伙企業(yè)的普通合伙人為【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】，一家依據(jù)【中國(guó)法律】在【上?！孔?cè)的【有限責(zé)任公司】，住所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓F座】。（2） 有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)所列。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（3） 除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕Ｓ邢藓匣锶舜舜握J(rèn)購(gòu)類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。（3） 每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣【50】萬(wàn)元且每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額以人民幣【 10 】萬(wàn)元的整數(shù)倍遞增。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳承諾書，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額（但通過(guò)受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函）。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。（2） 普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。有限合伙人應(yīng)于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。 逾期繳付出資（1） 合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時(shí)足額繳付出資（該合伙人以下簡(jiǎn)稱“逾期合伙人”），應(yīng)按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金（“逾期出資滯納金”）：（a） 如果逾期合伙人在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。（2） 逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無(wú)法足額支付逾期出資和應(yīng)付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認(rèn)定為“違約合伙人”。普通合伙人有權(quán)：（a） 將該違約合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其實(shí)繳出資額比例分配；或（b） 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾；（c） 相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額；或（d） 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項(xiàng)目投資。 投資限制合伙企業(yè)不得在二級(jí)市場(chǎng)上以獲取短期差價(jià)為目的買賣上市股票（但出售投資組合公司股票的不在此限）。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易（1） 利益沖突普通合伙人可以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。如普通合伙人決定從事上述關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：（a） 全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策；（b） 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件；（c） 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；（d） 采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；（e） 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（f） 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；（g） 聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人；（h） 聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)；（i） 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；（j） 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益；（k） 根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件；（l） 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；（m） 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；（n） （2）款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人；（o） 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。（2） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。（3） 執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉、簽署文件等均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會(huì)議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署；（1）項(xiàng)下的（e）、（g）、（i）、（j）和/或（k）事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可