【正文】 目的 有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。 名稱 有限合伙的名稱為廣州　　投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以最后工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊(cè)之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。第二條 有限合伙 設(shè)立 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙 企業(yè)。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。 有限合伙收益，指有限合伙收到的來(lái)自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費(fèi)用后的部分。 臨時(shí)投資。 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的報(bào)酬。 實(shí)際出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團(tuán)隊(duì)。 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指　　　。 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的廣州投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義： 本協(xié)議，指《廣州　　投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。7 執(zhí)行事務(wù)合伙人 7 執(zhí)行合伙事務(wù) 7 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙的約束力 7 無(wú)限責(zé)任 7 利益沖突 7 關(guān)鍵人士 8 違約處理辦法 8 責(zé)任的限制 8 免責(zé)保證 8 普通合伙人除名及更換 8第五條 有限合伙人 9 有限責(zé)任 9 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 9 有限合伙人地位平等 9 有限合伙人的陳述和保證 9 咨詢委員會(huì) 10 身份轉(zhuǎn)換 10第六條 投資業(yè)務(wù) 11 投資目標(biāo)和方式 11 投資限制 11 現(xiàn)金管理 11 資金保管 11第七條 收益分配及虧損分擔(dān) 11 收益分配 12 虧損分擔(dān) 12 所得稅 12第八條 會(huì)計(jì)及報(bào)告 12 記賬 12 會(huì)計(jì)年度 12 審計(jì) 13 報(bào)告 13 查閱財(cái)務(wù)帳簿 13第九條 合伙人會(huì)議 13 年度會(huì)議及臨時(shí)會(huì)議 13 會(huì)議召集和召開(kāi) 13 合伙人會(huì)議決議 14第十條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 14 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 14 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 15 有限合伙人退伙 15 普通合伙人退伙 16第十一條 爭(zhēng)議解決 16第十二條 解散和清算 16 解散 16 清算 16第十三條 其他 16 通知 16 不可抗力 17 全部協(xié)議 17 可分割性 17 保密 18 簽署文本 18 協(xié)議生效和終止 18廣州　　投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議 本協(xié)議由　?。ㄗ鳛椤捌胀ê匣锶恕保┡c《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書(shū)》所列之“有限合伙人”共同訂立。 2第二條 有限合伙廣州　　　投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議二零一一年三月目 錄第一條 釋義 1 定義 1 標(biāo)題 2 設(shè)立 2 名稱 2 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 3 目的 3 經(jīng)營(yíng)范圍 3 期限 3 權(quán)力 3 授權(quán) 4 合伙費(fèi)用 4第三條 合伙人及其出資 5 合伙人 5 認(rèn)繳出資 5 合伙人登記 5 繳付出資 5 總認(rèn)繳出資額的縮減 6 有限合伙權(quán)益出質(zhì)禁止 6第四條 普通合伙人 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱“各方”。 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。 合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。 有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過(guò)受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。 認(rèn)繳出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。 合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。 目標(biāo)基金，指有限合伙擬對(duì)其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。 共同投資項(xiàng)目，指有限合伙與子基金共同對(duì)子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項(xiàng)目。 可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來(lái)自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費(fèi)及預(yù)留費(fèi)用后可分配的部分。 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實(shí)際出資額的比率。 咨詢委員會(huì)。 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴(kuò)大范圍。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。有限合伙取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為[廣州市　　　　　]。 經(jīng)營(yíng)范圍 有限合伙的經(jīng)營(yíng)范圍為：股權(quán)投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財(cái)務(wù)顧問(wèn)，融資策劃和顧問(wèn)，上市策劃和其他資本運(yùn)作策劃業(yè)務(wù)。 權(quán)力 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于： （1） 決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)； （2） 代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn)； （3） 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)； （4） 開(kāi)立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證； （5） 聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙提供服務(wù)； （6） 訂立與有限合伙日常運(yùn)營(yíng)和管理的有關(guān)協(xié)議； （7） 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)； （8）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （9）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)； （10）代表有限合伙對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。 授權(quán) 全體有限合伙人授權(quán)咨詢委員會(huì)，在任何時(shí)候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字： （1）本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。 （2）有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。 合伙費(fèi)用 有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙之設(shè)立、運(yùn)