【正文】 合伙人會議，應(yīng)當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)?！酒渌康诙龡l 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。第十七條 合伙企業(yè)費用合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：支付給資金托管人的管理費用；開辦費；合伙人會議費用；托管機構(gòu)發(fā)生的托管費；合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費；必要的媒體費用；合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用?，F(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認繳資本的百分【】第十三條 普通合伙人認繳的出資額為合伙企業(yè)全部認繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認繳的出資額、比例如附件二所列。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認繳的出資額為限。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第一篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第五條 住所：第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。同時合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴大上述的經(jīng)營范圍。第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標準提取受益分成。分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當補繳出資并補交上述費用。合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。第十九條 有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時資金托管人負責(zé)對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。負責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責(zé)協(xié)議的履行。代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。執(zhí)行合伙人應(yīng)當按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行