【正文】 合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：(1) 決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；(2) 根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；(3) 采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；(4) 開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；(6) 訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議；(7) 按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益；(8) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；(9) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；(10) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；(11) 代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件； 授權(quán) 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：(1) 修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署；其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。 經(jīng)營(yíng)范圍有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十（30）個(gè)日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十（30）個(gè)日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。第二條 有限合伙企業(yè) 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。 解釋本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。 “會(huì)計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。 “決策委員會(huì)”。 “合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開支。 “臨時(shí)投資”。 “項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。 “繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。 “募集截止日”指以下列日期孰早者：（1）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣貳億元（RMB200,000,）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日；（2）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣伍億元（RMB500,000,）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。 “有限合伙企業(yè)權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。 “總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。 “認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。 “合伙人”除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙）有限合伙協(xié)議2017年4月36 / 38目 錄第一條 釋義 1第二條 有限合伙企業(yè) 4第三條 合伙人及其出資 8第四條 普通合伙人 12第五條 有限合伙人 15第六條 投資業(yè)務(wù) 18第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 18第八條 收益分配與虧損分擔(dān) 21第九條 會(huì)計(jì)及報(bào)告 24第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 26第十一條 普通合伙人限制 29第十二條 爭(zhēng)議解決 30第十三條 解散和清算 30第十四條 其他 31湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙）有限合伙協(xié)議鑒于：由湖北省啟文股權(quán)投資基金管理公司有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）法律在湖北省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。本有限合伙協(xié)議于2017年4月11日由湖北省啟文股權(quán)投資基金管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為“有限合伙人”）共同訂立。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義： “本協(xié)議”指《湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。 “有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指湖北省啟文股權(quán)投資基金管理有限公司。 “違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。 “實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。 “初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。 “最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于壹億元人民幣（RMB100,000,）。 “最高募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)伍億元人民幣（RMB500,000,）。 “登記機(jī)關(guān)”指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府部門或機(jī)構(gòu)。 “付款日”。 “交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。 “后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。 “項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。 “管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。 “工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 “季度”指一個(gè)日歷季度。 “可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。如未特別說(shuō)明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。 名稱 有限合伙企業(yè)的名稱為湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。 注冊(cè)地址 有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為湖北省武漢市XX。 目的通過(guò)從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長(zhǎng)潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。 經(jīng)營(yíng)期限有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為柒（7）年，自募集完成日起算。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。(2) 有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。 普通合伙人委派的代表 普通合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為XX先生/女士。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。 上述（1）至（5）項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個(gè)存續(xù)期間不得超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之二（2%），如超過(guò)該比例，超過(guò)部分由普通合伙人承擔(dān)。 普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)?。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如