【正文】 董事、經(jīng)理的合法權(quán)益。二審中雙方當(dāng)事人達(dá)成了和解 ， 宏元公司撤訴。原告其余訴訟請求不予支持。 法院審理查明 致達(dá)公司是慶云發(fā)展的大股東之一，有多名董事參與慶云發(fā)展的董事會，且慶云發(fā)展的不少高層管理人員出自致達(dá)公司； 根據(jù)雙方確認(rèn)，石燕湖公司已經(jīng)沒有財產(chǎn)可供追償； 宏元公司持有慶云發(fā)展 ％的股權(quán)。 被告答辯 其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時并沒有主觀惡意，只是不知道擔(dān)保的有關(guān)事項，其提供的有關(guān)慶云發(fā)展的財務(wù)資料，宏元公司在事后的審計報告中已經(jīng)認(rèn)可。 2022年 8月 7日，宏元公司代慶云發(fā)展向湘蓉支行支付人民幣 決，并承諾不需慶云發(fā)展向其支付款項。 之后，宏元公司了解到：慶云發(fā)展于 2022年3月 27日為湖南廣通石燕湖生態(tài)旅游開發(fā)有限公司 (以下簡稱石燕湖公司 )在中國建設(shè)銀行長沙市湘蓉支行 (以下簡稱湘蓉支行 )的 500萬元借款提供了連帶擔(dān)保，因石燕湖公司未還本付息，故湘蓉支行向長沙中院提起訴訟。 案例 3 股票交易糾紛案 原告：沈陽宏元集團(tuán)有限公司 （ 以下簡稱宏元公司 ） 被告：上海致達(dá)科技 （ 集團(tuán) ） 股份有限公司 （ 以下簡稱致達(dá)公司 ） 案件當(dāng)事人 案件經(jīng)過 2022年 10月，宏元公司與致達(dá)公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，約定：致達(dá)公司向宏元公司轉(zhuǎn)讓其持有的原株洲慶云發(fā)展股份有限公司（ 以下簡稱慶云發(fā)展 ） 法人股 13889580股（占慶云發(fā)展股權(quán)的 % ），每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 。 二審判決 被告不服一審法院判決，向北京市第一中級人民法院提出上訴，北京市第一中級人民法院審理后認(rèn)為： 原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律得當(dāng)，處理并無不妥，應(yīng)予維持。但至今有關(guān)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理的變更登記事宜尚未辦理完畢。被告應(yīng)將原告已支付的款項加上同期銀行貸款利息退還某原告，并支付違約金，其金額為本合同約定總價款的 10％；如果原告未按合同規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，原告被告支付違約金，其金額為本合同約定總價款的 10％。 雙方還約定，股權(quán)及權(quán)益轉(zhuǎn)讓款合計 5500萬元人民幣，原告應(yīng)于 1999年 7月 23日被告支付轉(zhuǎn)讓價款 600萬元人民幣，此后分三次付清余款；被告應(yīng)于 1999年8月 20日前提交中軟公司及被告同意被告轉(zhuǎn)讓中軟公司 51％的股權(quán)及某公司權(quán)益的股東會決議、經(jīng)認(rèn)可的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對某公司和中軟公司出具的審計報告和評估報告，且該審計報告和資產(chǎn)評估報告表明中軟公司的凈資產(chǎn)值不低于其注冊資本金的80％，某公司資產(chǎn)狀況符合原告的要求等。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 雙方約定，被告向原告轉(zhuǎn)讓的其在中軟公司所擁有的股權(quán)是合法的、完整的；被告向原告轉(zhuǎn)讓的中軟公司在某公司的權(quán)益，能夠取得中軟公司全體股東的同意，該轉(zhuǎn)讓權(quán)益是合法、完整的。 同月，財務(wù)公司還向原告出具一份關(guān)于中軟公司中文全文檢索系統(tǒng)的咨詢報告，稱對上述檢索系統(tǒng)的估算價值為 。但由于公司對這些網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、軟件技術(shù)相關(guān)法律證明文件重視不夠，這些網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、軟件產(chǎn)品均未在相關(guān)部門辦理版權(quán)、著作權(quán)登記。 資產(chǎn)評估報告 報告內(nèi)容：委估資產(chǎn)總額為 ，負(fù)債總額為 944萬元，其中無形資產(chǎn)為 ，所有者權(quán)益為 ，截止評估基準(zhǔn)日，中軟公司凈資產(chǎn)為人民幣 。該報告確認(rèn)：中軟公司凈資產(chǎn)值低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所規(guī)定的占注冊資本 80％ 的規(guī)定?，F(xiàn)在某實(shí)業(yè)股份有限公司提出終止合同是由于改變了投資方向，我公司雖然并沒有過錯，但同意終止合同，由于某實(shí)業(yè)股份有限公司的轉(zhuǎn)讓資金已經(jīng)付給其他單位，我公司需要一定時間用于準(zhǔn)備還款。實(shí)際凈有形資產(chǎn)加無形資產(chǎn)為 1530萬元。 請求法院判令終止其與被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并判令被告返還 600萬元。中軟公司凈資產(chǎn)值低于其注冊資本金的 80％，即未能達(dá)到約定的收購條件。 案例 2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案 原告：北京某實(shí)業(yè)股份有限公司 被告：某集團(tuán)股份有限公司 ） 案件當(dāng)事人 涉案關(guān)系人 北京某信息技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“中軟公司”）； 蘇州工業(yè)園區(qū)某信息中心管理發(fā)展有限公司（以下簡稱“某公司”） 基本案情 1999年 7月 22日，原告與被告簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，鑒于某集團(tuán)股份有限公司對中軟公司的出資占注冊資本的 70％，中軟公司對某公司出資占注冊資本的 40％，雙方達(dá)成如下協(xié)議：被告原告轉(zhuǎn)讓其在中軟公司擁有的 51％股權(quán)及中軟公司擁有的某公司 40％的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓費(fèi)合計 5500萬元人民幣，所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)連同其附屬的其他權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓。在本協(xié)議簽字生效后完成劃撥。因換建沒有履行，大連市政府不再免除 C公司用來出資的土地出讓金，建議用地單位仍按照當(dāng)時價格繳納。我將轉(zhuǎn)股款交至 B公司， B公司確認(rèn)我交納的 50萬元轉(zhuǎn)股款，至于欠轉(zhuǎn)股款是我和 B公司的問題，與原告無關(guān)。我有向 B公司交納轉(zhuǎn)股款的義務(wù)。 B公司為兩被告頒發(fā)了股權(quán)證書。 課件體系設(shè)計 第一部分 公司法案例分析 第二部分 保險法案例分析 第三部分 票據(jù)法案例分析 第四部分 證券法案例分析 第五部分 其他案例分析 商法案例分析 第一部分 ——公司法 案例 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 原告：大連 A企業(yè)集團(tuán)有限公司 被告：王 某 張 某 案件當(dāng)事人 案件事實(shí) 2022年 11月 19日，原告與兩被告簽訂了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 》 ，將其在大連 B房屋開發(fā)有限公司持有的 40％股權(quán)的一半即20％分別轉(zhuǎn)讓給兩被告。對此， B公司的股東會做出決議，公司章程也隨之修改，并在大連市工商局辦理了全部變更登記手續(xù)。 原告訴稱 兩被告違約，除王某依約交納 50萬元轉(zhuǎn)股款以外，尚欠原告轉(zhuǎn)股款 350萬元沒有依約交納，違反誠信原則，且騙取了 B公司的股東出資證明，已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)沒有履行的必要，故 請求： 解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 廢止 B公司為兩被告頒發(fā)的股東出資證明書 承擔(dān)本案訴訟費(fèi) 兩被告辯稱 不同意原告訴訟請求，其請求應(yīng)依法駁回，理由如下： 我的股權(quán)依法取得，已經(jīng)在工商局登記備案且 B公司已經(jīng)頒發(fā)出資證明書 雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中 沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付時間的約定 ，原告無權(quán)向我要求支付轉(zhuǎn)股款，在履行協(xié)議中我未違約 原告欠 B公司 435萬元債務(wù) 我交轉(zhuǎn)股款的對象已由原告轉(zhuǎn)移至 B公司。因?yàn)?2022年 6月 6日，原告與 B公司簽訂協(xié)議，原告放棄在 B公司的 40％股權(quán)， B公司放棄 435萬元債權(quán)。 法庭審理查明 1996年 5月，大連 C公司出資 400萬元（大連某博物館舊址的土地使用權(quán)，因換建，免土地出讓金 元）與北京 D公司出資 600萬元（貨幣）共同組建大連B公司 2022年，原告與 C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將 C公司持有的 B公司的 40％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并辦理了股權(quán)變更手續(xù)，原告成為 B公司的股東 土地使用證上用地單位是 B公司，用地項目是公建、住宅。 2022年 6月 6日，原告與 B公司簽訂的協(xié)議書，被告出示的是復(fù)印件，沒有原件；庭審中原告出示了原件，上面已經(jīng)蓋有 “ 作廢 ” 章 原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（兩份內(nèi)容相同）第 2條內(nèi)容為： “ 二、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格 依據(jù) 《 公司法 》 的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方愿將其占大連 B公司的股權(quán) 400萬元中的 200萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方愿意接受該股權(quán)。 ” B公司于 2022年 11月 19日為兩被告頒發(fā)的 “ 公司股東出資證明書 ” 記載：公司注冊資本 1000萬元人民幣，兩被告的出資額為人民幣 200萬元整 分析本案的幾點(diǎn)提示 原告的訴訟請求是否恰當(dāng)？ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？協(xié)議是否約定了轉(zhuǎn)讓價格？ 原告在 B公司的股權(quán)是否是 “ 空股 ” ？ 如是，將導(dǎo)致什么后果？ 如不是，該如何處理？ 原告訴請變更 第一次庭審前，原告變更訴訟請求為： 被告履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，立即給付轉(zhuǎn)股款； 被告支付違約金 89000元人民幣； 被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。 原告訴稱 根據(jù)會計師事務(wù)所的審計、評估報告。且某集團(tuán)股份有限公司對中軟公司的出資義務(wù)尚未履行完畢，其出讓中軟公司股權(quán)的主體資格尚存在瑕疵。 被告答辯 我公司對原告所述合同簽訂過程無異議，但認(rèn)為評估報告的評估基礎(chǔ)不屬實(shí)，有些無形資產(chǎn)未列入評估范圍。我公司收到某實(shí)業(yè)股份有限公司的 600萬元轉(zhuǎn)讓價款后，即將此款項給付中軟公司。 案件背景 1999年 7月 22日，原告與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同簽訂后，原告即向被告支付了轉(zhuǎn)讓價款 600萬元 1999年 8月，中華財務(wù)咨詢公司（對中軟公司出具一份 資產(chǎn)評估報告 。 1999年 8月 20日，原告致函被告決定停止支付轉(zhuǎn)讓款 2022年 8月，原告向北京市西城區(qū)法院提起訴訟。 報告還指出，中軟公司作為高科技企業(yè)，擁有多項在國內(nèi)外具有影響的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、軟件技術(shù)產(chǎn)品。由于權(quán)屬存在缺陷，財務(wù)公司在征得原告、中軟公司一致同意的基礎(chǔ)上，本次評估不將該公司擁有的自行開發(fā)的無形資產(chǎn)納入本次評估范圍。并稱該估算結(jié)果的成立是基于以下事實(shí)：中軟公司獨(dú)家擁有合法產(chǎn)權(quán)、中軟公司持續(xù)經(jīng)營、中軟公司提供的各項資料真實(shí)合法、中軟公司對檢索系統(tǒng)軟件將不斷進(jìn)行改進(jìn)完善。 被告保證：被告以及中軟公司的其他股東已完成了對中軟公司的出資義務(wù)并合法成為了中軟公司的股東；如果中軟公司任何股東未完成其出資義務(wù)，則被告與未完成出資義務(wù)的股東一起承擔(dān)連帶責(zé)任。 雙方還約定，如果被告未能履行合同規(guī)定的義務(wù)，原告有權(quán)停止支付剩余價款，并終止本合同。 1998年 11月 19日，某集團(tuán)股份有限公司分別與寧波保稅區(qū)華鑫進(jìn)出口公司、北京信中緯投資咨詢服務(wù)有限公司、海南華銀國際信托投資公司、海南國富實(shí)業(yè)開發(fā)總公司、深圳市華立森貿(mào)易發(fā)展有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定上述公司分別將其所擁有的中軟公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某集團(tuán)股份有限公司。 法庭審理查明 思考以下問題： 有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓其股份時，應(yīng)滿足什么條件？經(jīng)過什么程序？ 有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓其股份的，受讓人從何時起取得股東身份 ? 本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效？ 本案中被告拒絕即時退還轉(zhuǎn)讓款的答辯理由是否成立 ? 一審判決 經(jīng)審理，北京市西城區(qū)人民法院依照 《 中華人民共和國公司法 》 第三十五條第一款、第三十六條、 《 中華人民共和國民法通則 》 第八十四條的規(guī)定，作出以下判決： 被告某集團(tuán)股份有限公司于判決生效后十日內(nèi)退還原告某實(shí)業(yè)股份有限公司六百萬元。依照 《 中華人民共和國民事訴訟法 》 第一百五十三條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。 協(xié)議簽訂后，宏元公司支付了轉(zhuǎn)讓款，致達(dá)公司也依約辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 2022年 6月 17日，長沙中院判決石燕湖公司償還湘蓉支行借款本金 4999000元及利息，慶云發(fā)展承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 2022年 5月，宏元公司以致達(dá)公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在瑕疵為由訴至法院，請求判令致達(dá)公司賠償宏元公司損失人民幣 506萬元，其中股權(quán)價值損失為人民幣 400萬元、支出費(fèi)用人民幣 106萬元。湘蓉支行借款合同糾紛一案與本案不存在因果關(guān)系，宏元公司僅是慶云發(fā)展的股東，且慶云發(fā)展的最終損失尚未確定，故宏元公司要求致達(dá)公司賠償損失缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。 思 考 原告、被告簽訂的協(xié)議是否有效？ 被告致達(dá)公司是否存在違約行為？ 被告的抗辯事由是否成立？ 雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上約定的人民幣 400萬元保證金，在法律上如何定性？ 如何看待宏元公司的代為賠付行為的性質(zhì)？ 案件判決結(jié)果 一審法院綜合考慮宏元公司所持股權(quán)比例、致達(dá)公司的過錯責(zé)任、雙方的交易成本以及慶云發(fā)展、石燕湖公司的實(shí)際狀況等因素，依法酌定致達(dá)公司向宏元公司賠償損失人民幣 60萬元。 一審判決后，宏元公司上訴。 案例 4 曹承貴訴平潭縣液化石油氣有限公司確認(rèn)無股東簽名的股東會決議無效案 原告：曹承貴，男， 33歲。 訴請法院依法確認(rèn)公司實(shí)施的解聘與聘任的行為無效。 股東會、董事會作出的上述解聘與聘任的決議，由占有 60％股本的股東簽字同意，從程序上、從實(shí)體上，均符合 《 公司法 》 的規(guī)定。 案件經(jīng)過 1996年 2月 28日，平潭石油氣公司召開股東擴(kuò)大會議，