【正文】 有限公司要約收購成商集團股份的要約期間為2003年8月4日至2003年9月2日,要約價格確定為：,；%,%。曾永江認為，中國證監(jiān)會近日發(fā)布的《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》，就是專門為不以終止上市交易為目的的國有股權轉讓提供指引，畢竟，今后要約收購決不會只有兩家。曾永江說，迪康集團要約收購的目的不是終止成商集團股票上市交易，而是為了履行義務，提高重組效率，以最大限度維護股東利益。因轉讓的股份超過公司總股本的30%，觸發(fā)要約收購，2003年4月中旬，成商集團要約收購報告書摘要見諸報端，成為國內(nèi)證券市場繼南鋼股份后的第二樁要約收購。雖然產(chǎn)業(yè)跨度較大，但迪康集團早已涉足的醫(yī)藥流通領域與商業(yè)流通在業(yè)態(tài)上是相似的，成都的商業(yè)確實競爭激烈，但行業(yè)集中度非常低，未來由幾個大的集團占據(jù)市場是必然趨勢。從藥業(yè)到商業(yè)，39歲的曾永江成竹在胸。為此，公司今年已經(jīng)加快向省內(nèi)中心城市業(yè)務擴張的步伐，進一步強化“成商”品牌，變過去的參股合營方式為直接控股經(jīng)營。公司目前已聘請一國際著名咨詢公司做管理咨詢，力圖尋找突破口，實現(xiàn)業(yè)務流程再造，以提升公司競爭力。新當選的成商集團董事長、迪康集團董事局主席曾永江表示，成商集團未來的戰(zhàn)略定位仍然是百貨業(yè)，并且是中高檔百貨業(yè)。在退出過程中是先賣好資產(chǎn)還是先賣差資產(chǎn)，成都市委、市政府選擇了先賣好資產(chǎn)。執(zhí)掌成商集團21年帥印的老董事長呂根旭在作自己的最后一次董事會工作報告時顯然心潮起伏，從1978年幾十萬元的資產(chǎn)到今天的總資產(chǎn)近10億元、凈資產(chǎn)5億多元，成為成都市著名的商業(yè)招牌，成商的資產(chǎn)無疑是好的；但是，“原有的思想觀念和經(jīng)營理念，已經(jīng)不能應對商業(yè)強手；企業(yè)整體素質(zhì)、勞動用工制度和激勵機制已經(jīng)不能建立起適應市場要求的管理團隊和充滿活力的員工隊伍；許多事情，我們能想到但做不到，形勢逼人，不進則退”。成商集團要約收購迪康集團入主成商集團對于成商集團（600828）來說，2003年5月23日召開的2002年度股東大會是一次非常股東大會。由于我國目前上市公司股權結構的特殊性，管理層不得不對收購價格做出與國際慣例差別較大的規(guī)定。就拿南鋼股份來講，公司主營為鋼鐵制造，同時具備醫(yī)藥，金融多重題材。但收購人完全可以選擇在市場較好的時候發(fā)布收購要約，從而避免購進全體股東持有的股票。 低于市價過多的收購價格自然不會導致實際要約收購的發(fā)生。如果他事先購入流通股，那么按照上述條款一的規(guī)定，要約收購的價格將是先前購入的最高價。收購人對收購價格的過多選擇，也為其僅僅借要約收購之名達到目的提供了方便。目前正在進行的南鋼股份和成商集團的要約收購事項中，顯然不會有投資者將股票賣給收購人。這也是要約收購價格設計有待完善的關鍵所在。被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90％?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》中對要約收購價格的設計參考了國際慣例,但由于我國上市公司股權結構的特殊性，使得其設計與國際慣例還是有較大的差別。這其中的關鍵在于收購價格的設計，合理的收購價格可以起到維護所有股東利益的作用，不合理的價格設計只能使要約收購流于形式，起不到應有的效果。依照《上市公司收購管理辦法》中第23條，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已經(jīng)發(fā)行股份的30％時，如果繼續(xù)增持股份或者增加控制時，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約，符合豁免情形的除外。相關法規(guī)有待完善《上市公司收購管理辦法》出臺后，引起了市場各界的廣泛關注，其中要約收購在信息披露、公平對待所有股東等方面比協(xié)議收購具有種種優(yōu)點。另一方面，此次收購股份為江淮動力11440萬股流通股，如果是全部收購，“真金白銀”，重慶東銀一下子支付那么多現(xiàn)金后自己的經(jīng)營也會出現(xiàn)問題。%的股權而觸發(fā)了要約收購義務，同時，重慶東銀也明確表示，不以終止江淮動力的上市地位為目的，因此，此次要約收購更多地屬于形式主義。由于變更應收款項壞賬準備的提取方法和比例、按會計政策計提壞賬準備、核銷壞賬、計提存貨跌價準備等原因，%，造成了公司2002年度的較大虧損。江淮動力主營小型柴油機的生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務非常突出。目前已接受收購要約的股份轉讓結算和過戶登記手續(xù)已辦理完畢,要約收購方重慶東銀實業(yè)共持有、%,未超過公司已發(fā)行股份的75%。本次要約收購的實施重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司于2003年7月24日在《中國證券報》上公告《江蘇江淮動力股份有限公司要約收購報告書》，正式實施本次要約收購；漢唐證券有限責任公司于2003年7月24日在《中國證券報》上公告《關于重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司要約收購江蘇江淮動力股份有限公司11440萬股流通股股份之獨立財務顧問報告》；江蘇江淮動力股份有限公司董事會于2003年7月31日在《中國證券報》和《證券時報》上公告《關于重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司收購事宜致全體股東的報告書》；財富證券有限責任公司于2003年7月31日在《中國證券報》、《證券時報》上公告《關于重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司對江蘇江淮動力股份有限公司進行要約收購之獨立財務顧問報告》；重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司分別于2003年8月2日、8月9日、8月16日在《中國證券報》上三次公告《關于要約收購“江淮動力”股票的提示性公告》；重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司委托深圳證券交易所在本次要約收購期內(nèi)每日在其網(wǎng)站上公告前一交易日的預受及撤回要約股份數(shù)量及要約期內(nèi)累計預受及撤回要約股份數(shù)量要約收購結果轉讓價格為進行大宗交易日競價交易時間內(nèi)最高成交價和最低成交價的算術平均值，如果江淮動力當日無成交，則以前一交易日收盤價為轉讓價格；漢唐證券受讓上述股份后，負責將上述股份轉讓給除東銀集團以及東銀集團關聯(lián)方以外的合法投資主體。為確保江淮動力在本次要約收購完成后仍符合《公司法》規(guī)定的上市條件，東銀集團已與漢唐證券簽署《關于使江蘇江淮動力股份有限公司符合股票上市交易條件之合作協(xié)議書》。報告書就如何維持江淮動力上市地位提出了具體方案。江淮動力停牌期間，投資者仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關預受要約或撤回預受要約的申報手續(xù)。本次要約收購的有效期限為7月24日至2003年8月22日。根據(jù)《要約收購報告書》，本次要約收購的資金總額為69212萬元，約收購數(shù)量11440萬，%。要約收購目的《要約收購報告書》明確表示，%的股權而觸發(fā)的要約收購義務，不以終止江淮動力上市地位為目的。 此公告意味著國內(nèi)第三家、同時也是深市首家進行要約收購的公司開始浮出水面。241 / 120第二例要約收購實施 東銀擬斥巨資收購江淮動力 2003年7月24日，重慶東銀實業(yè)(集團)有限公司發(fā)布公告稱，擬向江淮動力除江動集團之外的全體股東發(fā)出全面收購股份的要約，收購股份為江淮動力11440萬股流通股，%。江淮動力因此停牌一天。要約收購期限為要約收購報告書公告日(含公告當日)起的30個自然日。申報價格為：／股。江淮動力流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的，應當在收購要約有效期的每個交易日的交易時間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關申報手續(xù)。收購要約有效期內(nèi)的每個交易日開市前，東銀集團將在深交所網(wǎng)站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。根據(jù)《要約收購報告書》，收購人承諾，如果本次要約收購屆滿，江淮動力的股權分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件，東銀集團將根據(jù)有關法規(guī)規(guī)定，采取一系列有效措施，在要約期滿6個月后的一個月內(nèi)實施，使江淮動力股權分布重新符合上市條件。協(xié)議書約定，在要約收購期滿后，如果東銀集團持有江淮動力的股份超過其股本總額的75%，在收購完成6個月后的第5個交易日，東銀集團將把持有的超過江淮動力股本總額75%的流通股以大宗交易的方式轉讓給漢唐證券。東銀集團在將包銷股份轉讓給漢唐證券，使江淮動力的股權分布重新符合上市條件后的3個工作日內(nèi)，江淮動力將向深交所申請撤銷退市風險警示或恢復上市交易。 2003年8月27日晚江淮動力公布要約收購結果,根據(jù)深交所的統(tǒng)計,共有4戶計10股接受本次要約收購,%。對本次要約收購的評價2003年1月，重慶東銀實業(yè)(集團)有限公司、重慶東原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司收購公司控股股東江蘇江動集團有限公司全部股權，收購完成后，重慶東銀實業(yè)和重慶東原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別占江動集團股權的90%、10%，這樣重慶東銀與江動集團形成交叉持股：一方面，江動集團是重慶東銀的參股股東(持股25%)，另一方面，重慶東銀卻成為江動集團的控股股東，同時成為江淮動力的實際控制人。2002年主營繼續(xù)平穩(wěn)增長，但增長速度有所放緩，且業(yè)務結構的單一使公司抗風險能力較差。重慶東銀入主后，將會憑借自身的實力和資源，整合江淮動力與迪馬股份的業(yè)務，提高二者的競爭能力，使其保持行業(yè)領先地位。一方面，如果投資者答應要約收購，將損失20%的收益，相信投資者不會贊同要約收購。事實上，重慶東銀只是在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定銀行存放了14000萬元資金用于此次要約收購，因此此次要約收購更多流于形式。但要約收購的價格設計使得具有實際意義的要約收購難以發(fā)生，有待進一步完善。要約收購的原理在于公平對待所有的股東，保護投資者利益。在發(fā)達市場經(jīng)濟國家和地區(qū)對要約收購價格都有規(guī)定，如英國法律規(guī)定要約收購的價格不得低于收購方先前為購買該公司股票支付的最高價格；香港的證券法也明確規(guī)定：收購價格不能低于要約人或其一致行動人在過去六個月內(nèi)購買這種股票曾經(jīng)支付的最高價格?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第34條規(guī)定：一、要約收購掛牌交易的同一類股票的價格不低于下列價格中的較高者：在提示性公司日前6個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易該種股票所支付的最高價格。二、要約收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中的較高者：提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人取得被收購公司股未掛牌交易股票所支付的最高價格。要約收購價格如此設計，與發(fā)達市場經(jīng)濟國家和地區(qū)相比顯然偏低，而且授予收購人過多的選擇余地，就難以促成有實際意義的要約收購。上述要約收購價格的規(guī)定，考慮到了現(xiàn)階段流通股和非流通股價格的差別以及我國股市的巨幅波動，盡管降低了收購人的收購成本，但同時又為要約收購流于形式埋下了伏筆。在這兩宗案例中，盡管收購方向全體股東發(fā)布了要約收購，但其意圖不在于收購上市公司所有股權，也不在于終止上市公司的上市地位而是僅出于履行法規(guī)所規(guī)定的義務。如果收購人因為履行義務而打算發(fā)布收購要約，他事先購入流通股的可能性是很小的。這樣就不如先低價收購非掛牌交易股票，再依照“在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90％”來確定要約收購的價格，收購成本至少降低10％。如果要約收購中流通股的收購價只有過去平均市價的90％，那么，只有在市場持續(xù)低迷，被收購公司股票價格持續(xù)走低的時候，流通股東才會將股票出售給收購人，實際意義上的要約收購才可能出現(xiàn)。就算在市場低迷的時候，出現(xiàn)有實際意義的要約收購的概率也不大，原因在于，被收購公司多數(shù)基本面較好，有發(fā)展前景，才使得收購人產(chǎn)生了收購意圖，被收購公司的股價也不會長期低迷下去，其股東不會輕易將股票出售給收購人。南鋼股份的股東，特別是流通股東是不會以要約收購的低價向收購人出售所持股份的。這樣盡管大大降低了收購人的收購成本，但同時也使得發(fā)生真正意義上的要約收購的可能性大大降低，使要約收購流于形式，收購人只是為了履行法規(guī)所規(guī)定的義務才發(fā)布收購要約，根本不用擔心要約收購導致的巨大現(xiàn)金支出的風險，從而制約了要約收購優(yōu)化資源配置效能的發(fā)揮。即將離任的代表老成商公司的第三屆董、監(jiān)事會成員，即將在股東會上通過的代表迪康集團的新一屆董、監(jiān)事會成員，代表成商行使國有股權利的成都國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司、還有成商集團各地中層干部濟濟一堂……他們正在見證一個重要時刻。據(jù)成都國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司有關人士介紹，國資從競爭激烈的商業(yè)流通領域退出，順應了市場經(jīng)濟的發(fā)展方向。成商集團國有股轉讓給迪康集團，盤活了4億國有資產(chǎn)，同時兩者強強聯(lián)合，為成商集團做大做強奠定了基礎。將建設成為在現(xiàn)代物流支持下的商業(yè)網(wǎng)絡齊全的區(qū)域商業(yè)集團。他還介紹了公司近期的發(fā)展規(guī)劃：總的目標是爭取成為本土商業(yè)的第一品牌，用三年的時間實現(xiàn)銷售收入50億元，打入商業(yè)企業(yè)的“國家隊”。由于市場環(huán)境的變化，公司將利用現(xiàn)控股子公司成商集團昌榮汽車有限公司的資源，結合自身優(yōu)勢，形成汽車貿(mào)易、零配件的銷售、培訓、維修和試車行等為一體的“車業(yè)”，將其打造成公司又一主業(yè)。他說，迪康集團下的兩家上市公司迪康股份和成商集團今后的合作有可能體現(xiàn)在市場銷售終端上。對迪康集團來說，新的挑戰(zhàn)又開始了履行要約收購義務早在2002年7月份，％的股份，2個月后轉讓事項獲四川省政府批準，同年10月份獲財政部批準。但是，兩例要約收購都未很快完成，其原因就在于實施細則。但是，以成商集團的股本結構來看，要約收購完全可能使公司新的股本結構達不到《公司法》的上市要求，對此要有充分的準備，要有行之有效的方針指引。有了《通知》，成商集團要約收購更具可操作條件，解決了重組是否影響上市交易的后顧之憂。如果此次要約收購涉及的股份全部預受要約,迪康集團已將8082萬元存入上海登記結算分公司指定的銀行作為履約保證金。從股權比例上看,%,因此,收購要約期限屆滿,%,則成商集團將因股份分布不符合法律規(guī)定,上市地位要受到影響。2003年9月5日成商集團(600828)公告稱，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團股份有限公司要約收購“成都人民商場(集團)股份有限公司”股票有關問題的函》，四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團股份有限公司向成商集團除成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司以外的所有股東發(fā)出全面收購要約。四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團股份有限公司已按上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規(guī)定辦理股份過戶手續(xù)。據(jù)了解,提出預受的法人為武漢永興行貿(mào)易發(fā)展有限公司,公司主要從事服裝貿(mào)易等。據(jù)武漢永興行交易代理人劉壯介紹,這筆成商集團法人股是武漢永興行在2000年前后從成商集團的一個發(fā)起人單位———武漢毛紡廠手中以每股1元左右的價格買過來的,他說,當時受讓的股數(shù)是