【正文】 股權(quán)，北京市二中院在委托評(píng)估后于2003年6月5日根據(jù)雙方當(dāng)事人的選擇，委托北京瑞平拍賣行有限公司對(duì)該股權(quán)進(jìn)行拍賣。據(jù)北京市二中院介紹，此次佳通競(jìng)得*ST樺林控股權(quán)，是外資企業(yè)成功競(jìng)購中國國有法人股的第一例，這同時(shí)也給中國第一例外資競(jìng)購上市公司國有法人股拍賣劃上了句號(hào)。但是，這筆被認(rèn)為“很便宜”的買賣，隨即進(jìn)一步引發(fā)了有關(guān)國有資產(chǎn)“究竟應(yīng)該怎樣定價(jià)”的爭論。捧場(chǎng)嫌疑這是繼2003年6月18日、7月1日兩次均無人應(yīng)拍而流標(biāo)后的最后一次拍賣。如果仍無人應(yīng)標(biāo)，按照最高人民法院的規(guī)定，將就所拍賣的股權(quán)按第三次拍賣的保留價(jià)，折價(jià)抵償給樺林輪胎的債權(quán)人——中信實(shí)業(yè)銀行。出乎意料的是，2003年7月13日的最后一次拍賣會(huì)開場(chǎng)僅10分鐘，佳通公司就閃電般拿下**%的股權(quán)，并成為其第一大股東。同時(shí)參與競(jìng)買的另外兩家——牡丹江石油化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司、牡丹江恒豐紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司甚至連舉牌的意思都沒有。 “明顯有捧場(chǎng)的嫌疑?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士評(píng)論。他的依據(jù)是，按企業(yè)重組的基本規(guī)則，并購雙方大都是處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游或?qū)偻粋€(gè)行業(yè)而有不同的分工。但來自牡丹江的這兩家公司一是石油化工業(yè)，另一是紙業(yè)，與*ST樺林所處的輪胎業(yè)都沒有什么關(guān)系。佳通志在必得據(jù)佳通輪胎中國事業(yè)部董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)李懷靖介紹，自1993年進(jìn)入中國以來，已在輪胎行業(yè)注入資本約80億元人民幣。 “佳通此行志在必得?！弊詈笠淮闻馁u之前，**ST樺林公司所在地——牡丹江市府人士胸有成竹地告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》。包括牡丹江副市長梁橋在內(nèi)的十幾人都隨行來到北京，參與拍賣事宜。梁橋在接受媒體采訪時(shí)表示，政府在這次重組中將起主導(dǎo)作用。上市公司與集團(tuán)公司這次將徹底分開，各自負(fù)責(zé)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)；資不抵債部分，政府會(huì)有優(yōu)惠政策，用企業(yè)重組后產(chǎn)生的效益來彌補(bǔ)。在當(dāng)天拍賣成交之后，樺林集團(tuán)、佳通輪胎以及牡丹江市政府共同簽訂了“并購重組協(xié)議”，準(zhǔn)備對(duì)公司債務(wù)、資產(chǎn)與其他事宜做出安排。對(duì)此也有分析指：“可見三方早已是有備而來?！?“其實(shí)我們鐘情樺林已有七八年了——8年前就和當(dāng)時(shí)的樺林集團(tuán)有過聯(lián)系?！庇H臨拍賣現(xiàn)場(chǎng)的佳通輪胎中國事業(yè)部董事長吳慶榮說。由于中國輪胎業(yè)前景看好，國際著名企業(yè)米其林、固特異、普利斯、錦湖、橫濱橡膠等都通過合資形式進(jìn)入中國市場(chǎng)，**ST樺林自然逃不出外資并購的視野。引起外資關(guān)注的還有另一個(gè)優(yōu)惠條件。按照今年4月出臺(tái)的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，對(duì)于某些并購行動(dòng)，收購方當(dāng)事人可以向中國的外經(jīng)貿(mào)和工商部門申請(qǐng)審查豁免，其中包括改善市場(chǎng)公平競(jìng)爭條件的、重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競(jìng)爭力的、可以改善環(huán)境的等。佳通公司入主*ST樺林，帶有上述重組虧損企業(yè)等概念。吳慶榮表示，申請(qǐng)審查豁免等事宜已委托律師辦理。走走形式 “*ST樺林在國內(nèi)輪胎業(yè)很有名，但這幾輪競(jìng)拍為什么參拍企業(yè)寥寥無幾？這種拍賣形式是否有利于國有資產(chǎn)最大限度的回收？我認(rèn)為其中有問題?！痹巴鶚辶旨瘓F(tuán)考察的國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所所長陳小洪對(duì)這一拍賣提出疑問：“信息披露渠道是不是足夠暢通？存在的問題和達(dá)成的條件是否透明和公開？”*ST樺林主營輪胎生產(chǎn)和銷售，一度是牡丹江市的利稅大戶，并是化工部“九五”規(guī)劃確定的中國四大輪胎生產(chǎn)基地之一。其累計(jì)投資近7億元的幾大項(xiàng)目多已建成。在佳通輪胎眼中，這一生產(chǎn)線是競(jìng)買*ST樺林國有法人股股權(quán)最吸引人之處。吳慶榮表示：“這一生產(chǎn)線稍做改造即可投入生產(chǎn)，這是一塊優(yōu)良資產(chǎn)。”另外，入主*ST樺林后，佳通輪胎還可順勢(shì)將中國東北市場(chǎng)納入自己的版圖。按照中國拍賣市場(chǎng)的規(guī)定，同一拍賣標(biāo)的有三次拍賣機(jī)會(huì)，若流拍后再次拍買，起拍價(jià)將逐次遞減10%。至*ST樺林第三次拍賣時(shí)。如此低價(jià)拿下價(jià)值4億多元的生產(chǎn)線，難怪吳慶榮難掩欣喜地表示“價(jià)格比較滿意”。 “國有資產(chǎn)到底定什么價(jià)格，需要有一個(gè)市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)機(jī)制。國有股股權(quán)從協(xié)議轉(zhuǎn)讓到目前的公開拍賣當(dāng)然是一種進(jìn)步，但是其中價(jià)格發(fā)現(xiàn)的關(guān)鍵是要有充分的買家聚集，有充分的競(jìng)爭?！眹Y委研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長王志剛表示，“如果拍賣幾分鐘就搞定，難免有走形式的嫌疑。就像有些產(chǎn)權(quán)交易中心，表面上掛牌交易，其實(shí)私下已先有協(xié)議。”董事會(huì)換血、債務(wù)瘦身，佳通開始重組*ST樺林2003年7月31日*ST樺林（600182）發(fā)布董事會(huì)決議公告透露，公司下一屆董事會(huì)提名董事全部為通過司法拍賣競(jìng)得公司國有股購買權(quán)，從而占據(jù)控股股東地位的新加坡佳通輪胎（中國）投資有限公司的班底。而本屆董事會(huì)通過的“以資抵債、資債重組”決議，將使**ST樺林大股東———樺林集團(tuán)的欠款得以清償，其他巨額債務(wù)轉(zhuǎn)而由樺林集團(tuán)承擔(dān)，**ST樺林的負(fù)債于7月31日前降為銀行負(fù)債5億元，（據(jù)2002年報(bào)顯示，2002年末，**ST樺林負(fù)債總額為132971萬元）。如此債務(wù)瘦身，公司稱將使**ST樺林的持續(xù)經(jīng)營能力得以維持并改善。據(jù)了解，佳通輪胎正在抓緊辦理相關(guān)法律手續(xù)，對(duì)**ST樺林的并購重組也在緊鑼密鼓地進(jìn)行。根據(jù)有關(guān)議案，本次資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易涉及的人員都將按照“人員隨資產(chǎn)走”的形式進(jìn)入樺林集團(tuán)或**ST樺林。公司方面表示，通過擬進(jìn)行的資產(chǎn)抵債和商標(biāo)購買,**ST樺林的資產(chǎn)質(zhì)量將得以改善,并獲得生產(chǎn)所需的熱電分廠、機(jī)修分廠、土地使用權(quán)和商標(biāo),以減少對(duì)樺林集團(tuán)的依賴,從長遠(yuǎn)看實(shí)質(zhì)性地減少了**ST樺林與樺林集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。通過擬進(jìn)行的資產(chǎn)債務(wù)重組,最遲不晚于2003年7月31日,**ST樺林的總負(fù)債明顯減少。由于佳通輪胎持有**%的股權(quán)購買權(quán),致使外國投資者持有該公司的股權(quán)比例超過25%,按照有關(guān)規(guī)定,**ST樺林?jǐn)M向商務(wù)部申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司。東英收購豫聯(lián)，曲線入主中孚實(shí)業(yè)2003年5月25日，中孚實(shí)業(yè)（600595）發(fā)布公告稱，%。豫聯(lián)集團(tuán)大股東鞏義市人民政府原鞏義市國資局和Everwide Industrial Limited日前簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》和《委托管理協(xié)議》，擬將鞏義市人民政府持有的豫聯(lián)集團(tuán)全部國家股14866萬股，%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Everwide Industrial Limited。由于Everwide Industrial Limited是香港東英金融公司的控股子公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將使香港東英公司成為中孚實(shí)業(yè)的間接控股股東。并非MBO作為河南省核準(zhǔn)制下首家上市公司，中孚實(shí)業(yè)去年6月才登陸國內(nèi)A股市場(chǎng)。但其優(yōu)良的業(yè)績很快得到了市場(chǎng)的認(rèn)同，樹立了績優(yōu)次新的市場(chǎng)形象。年報(bào)顯示，，利潤總額為7088萬元，凈利潤為5547萬元，%、%、%%。大股東豫聯(lián)集團(tuán)，在河南不僅各項(xiàng)指標(biāo)評(píng)比名例前茅，現(xiàn)已成為河南省政府重點(diǎn)支持發(fā)展的電解鋁企業(yè)之一。就是這樣一家績效優(yōu)良的公司，為何上市不到一年就急著出手？外界猜測(cè)，“是集團(tuán)公司有意通過一家香港公司，曲線實(shí)現(xiàn)MBO”。對(duì)此，豫聯(lián)集團(tuán)相關(guān)人士明確向記者表示，“絕不可能出現(xiàn)上述情況?！彼蛴浾呓榻B，集團(tuán)公司確曾計(jì)劃實(shí)施MBO，但由于時(shí)機(jī)并不成熟，加上國內(nèi)其他上市公司，如宇通客車MBO計(jì)劃沒有得到中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。因此，集團(tuán)只能放棄MBO計(jì)劃，選擇通過外資并購實(shí)現(xiàn)“國退民進(jìn)”這個(gè)政策環(huán)境要求。 “同時(shí)，十六大以后，河南省相繼出臺(tái)有關(guān)規(guī)定，明確表示省級(jí)以下企業(yè)不再保留國有股權(quán)?！彼f。一方面政策上有章可循，另外，企業(yè)的發(fā)展也是此次向外資出讓股權(quán)的重要原因。目前，集團(tuán)正籌資建設(shè)鞏義市有史以來最大的工程項(xiàng)目——河南豫聯(lián)工業(yè)園區(qū)，計(jì)劃投資40億元。同時(shí)計(jì)劃投資20億元，、?！凹瘓F(tuán)的目標(biāo)就是要在5年后成為國內(nèi)最強(qiáng)的電解鋁企業(yè)之一?！痹ヂ?lián)集團(tuán)相關(guān)人士向記者介紹。但就在集團(tuán)計(jì)劃遠(yuǎn)大目標(biāo)的時(shí)候。國家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)出《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)宏觀引導(dǎo)，促進(jìn)電解鋁行業(yè)有序發(fā)展的意見》一紙公文卻給公司澆了一盆涼水。文件指出，目前電解鋁的無序發(fā)展，有可能成為銀行新的不良資產(chǎn)潛在因素，銀行發(fā)放貸款時(shí)要注意鋁產(chǎn)業(yè)的宏觀情況。雖然沒有明確表示停貸，但無疑將會(huì)使公司在發(fā)展中面臨資金短缺的困境。因此，引進(jìn)有實(shí)力的企業(yè)，一方面緩解資金壓力，另一方面也能為公司的發(fā)展提供幫助。謀求相對(duì)控股對(duì)于東英公司而言，做出的各項(xiàng)承諾所換取的就是對(duì)上市公司的相對(duì)控制權(quán)。從中孚實(shí)業(yè)前十大股東持股排名可以看到，%。而此次，豫聯(lián)集團(tuán)大股東鞏義市人民政府與東英公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》和《委托管理協(xié)議》，擬將其持有的全部國家股14866萬股，%，轉(zhuǎn)讓給東英公司。計(jì)算而知，東英公司持有中孚實(shí)業(yè)股權(quán)約為35%，已經(jīng)超過了30%要約收購界線。%股權(quán)而言，香港東英公司不用超過要約收購線就能控制上市公司。一般的情況是，收購方要么直接將收購比例控制在29%左右，要么在受讓股權(quán)的同時(shí)又出讓自已原持有的股權(quán)，最終將持股比例控制在30%以內(nèi)，因?yàn)?0%就是能否觸發(fā)要約收購的標(biāo)準(zhǔn)線。而要約收購在實(shí)際操作過程中要花費(fèi)比較長的時(shí)間和精力。因此，股權(quán)重組中的“29%現(xiàn)象”，成了一些收購者繞開要約收購的必然選擇。東英公司此舉似乎有些“犯傻”。但東方高圣總經(jīng)理高磊向記者分析了外資的意圖。他認(rèn)為，在并購案中，29%、34%和51%是三個(gè)意義很大的數(shù)字。29%是要約收購的門檻；34%則是對(duì)公司話語權(quán)的相對(duì)控制。《公司法》規(guī)定，公司的重大事件的變化，需要持股比例三分之二以上的股東通過方可實(shí)行，因此，外資持股超過34%，已從根本上杜絕了公司今后可能發(fā)生的“重大變故”，自身的風(fēng)險(xiǎn)也得到了控制；而51%顯然就是要謀求對(duì)公司的絕對(duì)控制。由于外資持股比例的問題，選擇一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)適度的收購比例，從另一方面也反映出外資收購與內(nèi)資收購的本質(zhì)區(qū)別?！岸嗷c(diǎn)錢，避免今后出現(xiàn)一些不必要的麻煩?！备呃诘姆治霾粺o道理。意在期市顯然，東英公司有備而來。其作為一家金融機(jī)構(gòu)，在港主要從事證券類業(yè)務(wù)，為何對(duì)一家國內(nèi)制造業(yè)企業(yè)情有獨(dú)鐘？這一點(diǎn)，從中孚實(shí)業(yè)的主營業(yè)務(wù)也許就能洞察一二中孚實(shí)業(yè)主營電解鋁，生產(chǎn)的原材料就是國內(nèi)緊缺的氧化鋁。資料顯示，2002年末國內(nèi)電解鋁年生產(chǎn)能力達(dá)到500萬噸／年，是目前全球第一大鋁生產(chǎn)國。而國內(nèi)電解鋁原料——冶金級(jí)氧化鋁生產(chǎn)能力嚴(yán)重不匹配。2002年我國電解鋁企業(yè)總計(jì)生產(chǎn)原鋁440萬噸，需要冶金級(jí)氧化鋁至少880萬噸，而國內(nèi)惟一一家氧化鋁生產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)——中國鋁業(yè)去年共生產(chǎn)548萬噸氧化鋁，其中供國內(nèi)市場(chǎng)消耗450萬噸，其余約40%的需求要通過國內(nèi)市場(chǎng)解決。最近10年國內(nèi)外氧化鋁市場(chǎng)已經(jīng)了2次大的起落。從1994年的1600元／噸，到1999年的3800元／噸，2002年3季度再次回到1500元／噸低點(diǎn)。此后，伴隨著國內(nèi)電解鋁的迅速增長，國內(nèi)氧化鋁價(jià)格直線飚升。這從國內(nèi)唯一一家氧化鋁生產(chǎn)商和國內(nèi)價(jià)格發(fā)布商的屢次上調(diào)價(jià)格就可見一斑。從去年12月6日開始，氧化鋁的市場(chǎng)價(jià)格已由1830元／噸，上漲到今年4月25日的2800元／噸，不到5個(gè)月的時(shí)間，漲幅接近60%以上。市場(chǎng)人士估計(jì)，2003年全球由于電解鋁的產(chǎn)量增加，將出現(xiàn)40100萬噸左右的氧化鋁供應(yīng)缺口。而到2005年世界氧化鋁市場(chǎng)缺口將達(dá)190萬噸，未來幾年氧化鋁市場(chǎng)可能將供不應(yīng)求。市場(chǎng)的情況，東英公司的專業(yè)人士顯然要比記者更為清楚?！皷|英公司早已開始做鋁市場(chǎng)調(diào)研，并打算在國內(nèi)搞一個(gè)鋁加工基地，為以后進(jìn)入期貨市場(chǎng)埋下伏筆?！痹ヂ?lián)集團(tuán)相關(guān)人士一語點(diǎn)破。顯然，東英公司入主中孚實(shí)業(yè)，在享受行業(yè)增長所帶來的利潤的同時(shí)，參與到鋁產(chǎn)品期貨的投資中才是其用意所在。 “目前，國內(nèi)期貨市場(chǎng)中的期貨品種，只有本行業(yè)企業(yè)才有資格參與，并且只能做相關(guān)產(chǎn)品的套保?！笔讋?chuàng)期貨分析師黃曉告訴記者。顯然，當(dāng)初其打算在國內(nèi)建一個(gè)鋁加工基地的目的無非就是要有資格參與期貨投資?！耙郧俺霈F(xiàn)過東北高速違規(guī)炒期被查處的事件。因此，沒有‘身份’的企業(yè)很難進(jìn)入期貨市場(chǎng)。”他說。 “而在國內(nèi)一種普遍的做法就是投資商與現(xiàn)貨商合作，這樣結(jié)合的好處不僅使投資商有資格進(jìn)入期貨市場(chǎng)，而且現(xiàn)貸商對(duì)于期價(jià)的高低比投資商更為敏感，因?yàn)槭袌?chǎng)價(jià)格的高低直接關(guān)系到企業(yè)利潤和成本的高低。有現(xiàn)貨商的配合，投資商可以更好地把握期市價(jià)格?！秉S曉的分析了許從另一個(gè)側(cè)面反映了外資金融機(jī)構(gòu)收購國內(nèi)上市公司的本意。典型雙MBO：特變電工管理層財(cái)技 特變電工(600089)的前身新疆昌吉市特種變壓器廠成立于1974年，是一家從事特種變壓器、開關(guān)制造和修理的集體企業(yè)，1993年公司正式成立，注冊(cè)資本1550萬元，總股本1550萬股(%，%)。1996年特變電工吸收新的法人股東，增資擴(kuò)股3618萬股，總股本增至5168萬股，公司更名為現(xiàn)在的“新疆特變電工股份有限公司”。同年。1997年6月17日公司順利發(fā)行A股3000萬股在上海交易所上市，總股本擴(kuò)為8168萬股。三年后。特變電工一直以“盤小績優(yōu)，多次送派”的形象出現(xiàn)，并一度以二級(jí)市場(chǎng)的連續(xù)上漲勢(shì)頭而聞名，上市時(shí)，它的投資者被“佛光”普照，1元錢變成了21元。公司業(yè)績也一直穩(wěn)健上升，其2002年年報(bào)就顯示主營業(yè)收入增長34%，凈利潤增長9%，在1997年到1999年的增資擴(kuò)股及配送之后，并保持穩(wěn)定至今。距特變電工所在地昌吉市僅1小時(shí)高速公路的烏魯木齊東戈壁，是新疆眾和(600888)的大本營。它主要從事鋁錠、精鋁、大比容高低壓電子鋁箔、化成箔、鋁桿、鋁合金、鋁型材、碳素制品等系列產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，1996年上市。在遼闊的新疆，新疆眾和與特變電工可稱大小一致的鄰居兄弟，可新疆眾和上市以來發(fā)生了多次股權(quán)之爭。先是原第一大股東新疆國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司將持有的大部分國家股轉(zhuǎn)讓給海南高目助商，后因發(fā)生變故，原第一大股東又分別將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津華麟行投資及海南高目助商。新疆眾和的另一大股東新疆金新信托也將持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓。不久，一心想脫手的新疆國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司又將余下股份中的一部分轉(zhuǎn)讓給了特變電工。隨后半年間，云南富邦科技實(shí)業(yè)公司通過法院裁決的方式又成為新疆眾和的第一大股東。但股權(quán)之爭并沒有影響新疆眾和發(fā)展。在年近6旬的其董事長、總經(jīng)理、上海老人張英千帶領(lǐng)下，公司終放光芒，自2000年開始，業(yè)績逐年上升。上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司(下稱“上海宏聯(lián)”)是由孫鍵等39名自然人組建的有限責(zé)任公司，成立于2001年9月7日，注冊(cè)資本8500萬元，是由孫健出資1216萬元、王志華出資974萬元、種衍民出資7