【正文】 合計(jì)占有48％股份，并購后公司凈資產(chǎn)增至129000萬元，公司總資產(chǎn)超過260000萬元．表4—1為并購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。考慮到北京華遠(yuǎn)并購后進(jìn)一步融資的要求和方便堅(jiān)實(shí)公司在港上市的需要，華遠(yuǎn)集團(tuán)同意堅(jiān)實(shí)公司占有北京華遠(yuǎn)52％的股份(香港法律規(guī)定，母公司若以子公司的業(yè)績上市，必須擁有子公司51%以上的股份）。雙方律師也進(jìn)行了頻繁而艱辛的談判。北京華遠(yuǎn)基于各種各樣(包括稅收．資金實(shí)力等)的考慮，決定在大陸境外尋找一合適的合作伙伴作為公司的外資股東，以達(dá)到進(jìn)一步融資的目的。為籌措發(fā)展所需資金，看來僅靠定向募集是不夠的，北京華遠(yuǎn)越來越認(rèn)識(shí)到：更大規(guī)模的定向募集，以及持續(xù)的融資渠道是北京華遠(yuǎn)迅速發(fā)展的必備條件：1994年初，經(jīng)北京華遠(yuǎn)股東大會(huì)的充分醞釀，公司擴(kuò)股融資勢在必行。經(jīng)過這樣大規(guī)模的融資行動(dòng)，雖然公司的可支配資產(chǎn)有了很大的提高，但對于正處于成長期的北京華遠(yuǎn)來說仍是杯水車薪。1993年4月17日，北京市華遠(yuǎn)集團(tuán)公司(以原北京市西城區(qū)華遠(yuǎn)建設(shè)開發(fā)公剖作為主要資產(chǎn))、中國銀行北京信托咨詢公司、北京市正陽實(shí)業(yè)發(fā)展總公司、北京市華遠(yuǎn)自動(dòng)化系統(tǒng)公司共同作為發(fā)起人，借公司股份制改組之機(jī)，通過定向募集的方式使北京華遠(yuǎn)的住冊資本擴(kuò)展到25000萬元，總股本25000萬股。于是，北京華遠(yuǎn)開蛤了艱難的融資嘗試。在這個(gè)百年一遇的黃金時(shí)期盡快擴(kuò)大自己的市場占有額，獲取充足的上地儲(chǔ)備．北京華遠(yuǎn)僅靠自有資金是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。在預(yù)見到了大陸房地產(chǎn)業(yè)豐厚的獲利前景的時(shí)候，香港華創(chuàng)采用了間接井購的方式進(jìn)入了大陸市場。1993年12月，香港華刨又和潘陽啤酒廠達(dá)成協(xié)議，認(rèn)購華潤(潘陽）雪花啤眉55%股權(quán)，注入資本2．3億港元。香港華創(chuàng)經(jīng)過充分地淪證和研究，深信中國內(nèi)地的經(jīng)濟(jì)將持續(xù)、穩(wěn)定、迅速地增長；另外華創(chuàng)的母公司華潤集團(tuán)與中國內(nèi)地有著悠久密切的聯(lián)系，給香港華創(chuàng)將在中國內(nèi)地的業(yè)務(wù)開展提供了不少方便；因此，香港華創(chuàng)首選中國內(nèi)地為其最佳投資區(qū)域。為進(jìn)一步加強(qiáng)香港華創(chuàng)的融資與投資功能，華潤集團(tuán)不斷地挑選潛質(zhì)優(yōu)厚的資產(chǎn)注入香港華創(chuàng)。在香港華創(chuàng)并購北京華遠(yuǎn)前，北京華遠(yuǎn)集團(tuán)公司為北京華遠(yuǎn)的控股。北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司，成立于1993年4月17日，1994年12月改組為中外合資股份有限公司，公司注冊資本為人民幣78125萬元(1996年3月統(tǒng)計(jì)數(shù)字）。 2．北京華遠(yuǎn) 北京華遠(yuǎn)的的身為北京市西城區(qū)華遠(yuǎn)建設(shè)開發(fā)公司，1987年12月成立，注冊資本1 500萬元。在香港華創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，華潤集團(tuán)占51%的股份．1992年，香港華創(chuàng)上市后，憑借其優(yōu)異的業(yè)績，被香港股市追捧為紅籌股?香港華創(chuàng)的經(jīng)營范圍主要集中在物業(yè)投資、貨倉儲(chǔ)運(yùn)和冷藏業(yè)及策略性投資業(yè)。(二)并購雙方概況 華潤集團(tuán)及香港華創(chuàng) 華潤集團(tuán)1948年在香港成立，一直是中國務(wù)大對外貿(mào)易總公司在香港的總代理，并肩負(fù)著代表中國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部的重任華潤集團(tuán)經(jīng)過多年來不斷地多元化發(fā)展，如今巳成為業(yè)務(wù)廣泛的跨國集團(tuán)，包括貿(mào)易、物業(yè)投資、運(yùn)輸業(yè)、貨倉業(yè)、零售業(yè)、基本建設(shè)等等；華潤集團(tuán)憑借其雄厚的財(cái)力和與中國政府的密切關(guān)系為香港華創(chuàng)在大陸業(yè)務(wù)的拓展鋪平了道路。故北京市的房價(jià)、地價(jià)是一漲再漲。首都北京，由于各省、市、自治區(qū)的駐京機(jī)構(gòu)多，各大企業(yè)、廠礦、外商、外企駐華分支單位多，中央機(jī)關(guān)、各大部委、各部委直屬企業(yè)及其家屬多，外地進(jìn)京流動(dòng)人員多等原因，使北京市的房地產(chǎn)市場需求旺盛，容量增大。而在堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司1994年股本結(jié)構(gòu)中，香港華創(chuàng)持有57%的股份，香港華創(chuàng)以堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司最大持股人的身份間接并購了北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司。一、香港華創(chuàng)收購北京華遠(yuǎn)1994年香港華潤創(chuàng)業(yè)有限公司（以下簡稱“香港華創(chuàng)”）聯(lián)合香港太陽世紀(jì)有限公司和美國國泰財(cái)富有限公司在英屬維爾京群島共同設(shè)立注冊堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司認(rèn)購了北京市華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“北京華遠(yuǎn)”），新發(fā)行股份40 625萬股，成為擁有北京華遠(yuǎn)52%股份的控股股東。華潤的雄心是在中國內(nèi)地打造出一個(gè)擁有500億元總資產(chǎn)、50億元年利潤的新華潤。企業(yè)兼并與收購案例企業(yè)兼并與收購案例 目 錄企業(yè)兼并與收購案例 1案例一 華潤集團(tuán)在中國房地產(chǎn)業(yè)的收購 3一、香港華創(chuàng)收購北京華遠(yuǎn) 3(一)并購背景 3(二)并購雙方概況 3(三)并購的目的及經(jīng)過 4(四)并購方的上市意圖 6二、華潤收購深萬科 6(一)并購雙方背景及并購動(dòng)機(jī) 7(二)收購過程 9(三)收購深萬科所帶來的影響 9(四)同行評價(jià) 10(五)萬科定向增發(fā)B股，華潤增持“受挫” 10三、“華遠(yuǎn)”退出華遠(yuǎn) 11案例二 中國石油重組上市 6一、公司簡介 6二、重組背景 6三、重組上市過程 6案例三 中國上市公司要約收購案例 6一、南鋼股份要約收購案例簡介 6二、成商集團(tuán)要約收購簡介 6三、兩起要約收購案例特征分析 6案例四 發(fā)行垃圾債券為杠桿收購融資的案例 6一、美國Pantry Pride 公司收購Revlon化妝品公司 6(一) 公司背景介紹 6(二) 收購過程 6二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收購雷諾—納比斯科（RJR Nabisco） 6(一)公司背景介紹 6(二)收購過程 6三、垃圾債券籌資的分析 6案例五 波音兼并麥道 6一、并購背景及動(dòng)因 6（一）麥道 6(二)波音 6二、并購過程 6三、案例評述 6案例六 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案 6一、合并過程 7二、合并背景 7三、戴姆勒—奔馳與克萊斯勒合并的價(jià)值評估與換股比例確定方法 7案例七 思科公司的發(fā)展之道 7一、利用并購快速低成本擴(kuò)張 7（一） 并購策略 7（二）思科的典型并購 7案例八 AOL并購時(shí)代華納 7一、并購背景 7二、并購過程 7案例九 大通曼哈頓兼并JP摩根 7一、舉世矚目的銀行兼并 7二、兼并背后的故事 7案例十 惠普井購康柏 7一、合并過程 7二、背景分析 7（一）并購雙方 7（二）并購動(dòng)因 7(三)合并的利弊分析 7三、整合措施 7附件一：上市公司購并模式分析 7附件二：鋼鐵行業(yè)大并購 11本文案例分類索引（參考附件一）一、按并購雙方的行業(yè)關(guān)系劃分橫向并購： 華潤集團(tuán)在中國房地產(chǎn)業(yè)的收購 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案波音兼并麥道 大通曼哈頓兼并JP摩根惠普并購康柏混合并購： AOL并購時(shí)代華納二、按是否通過證券交易所公開收購劃分協(xié)議收購： 以上都屬于三、按并購后是否合并為新公司劃分吸收合并： 波音兼并麥道 惠普并購康柏新設(shè)合并： 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案 AOL并購時(shí)代華納大通曼哈頓兼并JP摩根四、按并購知識(shí)要點(diǎn)劃分換股比例的確定： 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案并購整合： 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案 思科公司的發(fā)展之道58案例一 華潤集團(tuán)在中國房地產(chǎn)業(yè)的收購20世紀(jì)90年代以來，香港華潤集團(tuán)有限公司十分引人注目：房地產(chǎn)業(yè)，收購深圳萬科和北京華遠(yuǎn)；啤酒業(yè)，收購四川藍(lán)劍和湖北東西湖；零售業(yè)，收購深圳萬佳連鎖超市；在電力和紡織行業(yè)，華潤集團(tuán)也有一連串舉措。華潤的計(jì)劃是：房地產(chǎn)業(yè)，投資100億—150億元；零售業(yè)，投資50億元；紡織業(yè)，投資15億元。下文主要介紹1994年收購北京華遠(yuǎn)和2000年收購深萬科的詳細(xì)過程及并購給中國房地產(chǎn)業(yè)帶來的影響。1996年，北京華遠(yuǎn)再次擴(kuò)股21 875萬股，堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司追加認(rèn)購其中21 ，%。(一)并購背景20世紀(jì)90年代初，中國大陸的房地產(chǎn)業(yè)因中國經(jīng)濟(jì)改革的不斷深化、中國經(jīng)濟(jì)的快速增長、居民收入水平的不斷提高而進(jìn)入了高速發(fā)展階段，房地產(chǎn)業(yè)成了投資回報(bào)率高，發(fā)展前景看好的產(chǎn)業(yè)。而對于房地產(chǎn)的供給來講，由于土地管理嚴(yán)格，批租手續(xù)冗長，再加上地產(chǎn)業(yè)投資建設(shè)周期長，因而供給艱難在短期內(nèi)滿足市場的需求。北京房地產(chǎn)供求的極端不平衡使北京房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了罕見的火爆場面，各主要房地產(chǎn)公司都發(fā)展很快。 香港華創(chuàng)是華潤集團(tuán)有限公司(以下簡稱華潤集團(tuán)，旗下的主要附屬上市公司。隨著香港回歸祖國日期的臨近，香港華創(chuàng)利用其母公司華潤集團(tuán)與大陸的密切關(guān)系，廣泛地選樣國內(nèi)投資前景看好；發(fā)展較快的行業(yè)作戰(zhàn)略性投資，其中包括銷售玩具產(chǎn)品，制造和銷售辦公室用具及空調(diào)器用壓縮機(jī)及啤酒釀造業(yè)等。公司自成立之日到1993年股份制改造前，先后建成了北京華威大廈、西單北大街市政管網(wǎng)工程，月壇北小區(qū)等重大項(xiàng)目。公司的經(jīng)營范圍為：老舊城區(qū)及危房改造、市政設(shè)施建設(shè)、土地開發(fā)、工商業(yè)及民用住房的建設(shè)與經(jīng)營(包括出租、出售和管理公司擁有的物業(yè)等)、建筑材料的生產(chǎn)和銷售等。(三)并購的目的及經(jīng)過香港華創(chuàng)大舉進(jìn)軍大陸市場香港華創(chuàng)自上市以來，經(jīng)過精心策劃的多元化經(jīng)營，在香港與中國內(nèi)地的業(yè)務(wù)都得到了充分的發(fā)展與壯大，日益成為華潤集團(tuán)開展融資與投資業(yè)務(wù)的主要支柱。為能夠盡快涉足內(nèi)地的高收益和新興產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)制訂了周密的大陸投資計(jì)劃。1993年9月，香港華創(chuàng)同華潤集團(tuán)認(rèn)購了華潤（潘陽）壓縮機(jī)有限公司75%的股權(quán)，香港華創(chuàng)占其中30%股權(quán)。對于當(dāng)時(shí)迅速發(fā)展的大陸房地產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)更是密切關(guān)注。北京華遠(yuǎn)在當(dāng)時(shí)北京房地產(chǎn)供不應(yīng)求的大好形勢下，雖獲利頗豐，但同時(shí)也從其快速發(fā)展中體會(huì)到公司前景存在的憂患，由于歷史的原因，北京華遠(yuǎn)曾受市政府委托以行政劃拔的方式取得土地開發(fā)權(quán)?但因叮開發(fā)土地的有限性．潛在競爭者的不斷介入．房地產(chǎn)業(yè)競爭的加劇等，使北京華遠(yuǎn)意識(shí)別只有企業(yè)規(guī)模的急速擴(kuò)張和有計(jì)劃的土地儲(chǔ)備才是華遠(yuǎn)守于不敗之地的保證。華遠(yuǎn)雖采取負(fù)債經(jīng)營戰(zhàn)略(企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)40％—50％）以增加自己可支配的資產(chǎn)，但仍滿足不了企業(yè)急劇擴(kuò)張的資金需求。1992年，北京華遠(yuǎn)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，申請到了發(fā)行公司債券3000萬人民幣的額度(10．1％的利息，3年半到期），可后來，由于政府的調(diào)控和管制，北京華遠(yuǎn)再也沒能得到發(fā)行公司債券的額度，1993年，北京華遠(yuǎn)借鄧小平南巡講活之后全國掀起的改革大潮，經(jīng)充分調(diào)查和淪證，確定以定向募集的方式將公司改組為股份公司以解決公司迅速發(fā)展過程中對巨額資金的需求。1993年末，又通過分紅送配股，使公司股本擴(kuò)大到375000萬股。 按照北京華遠(yuǎn)的規(guī)劃，在20世紀(jì)末的7—8年時(shí)間內(nèi)，北京華遠(yuǎn)要完成300萬平方米已有儲(chǔ)備土地的施工任務(wù)按每平方米投入2500元汁，8年內(nèi)共需投入資金750000萬元，即每年需投入近10億元的資金(這里并未計(jì)算公司每年土地儲(chǔ)備占款)。為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，北京華遠(yuǎn)的最大控股股東華遠(yuǎn)集團(tuán)也忍痛割愛，同意出讓控股權(quán)。北京華遠(yuǎn)為尋找外資股東認(rèn)購公司新發(fā)行股份，曾先后多次與外商接觸，其中包括香港光大國際、美國Pdoma基金、新加坡國家投資公司、香港華創(chuàng)等十幾家外商：華遠(yuǎn)還聘請了畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司項(xiàng)目進(jìn)行了3次審計(jì)，并請香港梁振英測量師對公司項(xiàng)日進(jìn)行了評估。3．最終達(dá)成收購協(xié)議1994午11月．香港華創(chuàng)聯(lián)合香港太陽世界、美國國泰財(cái)富共同出資，在英屬維爾京群島注冊堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司(香港華創(chuàng)為堅(jiān)實(shí)發(fā)展公司的最大股東)，準(zhǔn)備投資入股北京華遠(yuǎn)。同月，堅(jiān)實(shí)公司與北京華遠(yuǎn)簽訂了認(rèn)購北京華遠(yuǎn)股份并將公司轉(zhuǎn)為中外合資公司的合同，外方以公司每股凈資產(chǎn)1．613元的認(rèn)購價(jià)，認(rèn)購北京華遠(yuǎn)40 625萬股外資普通股。1996年，北京華遠(yuǎn)又經(jīng)股東大會(huì)同意井經(jīng)北京市體改委同意，按28％的比例對全體股東配股，共計(jì)21 875萬股，每股售價(jià)2．85元。1996年10月，配股完畢，公司注冊資本擴(kuò)大到10億元，股本10億元，凈資產(chǎn)25億元。 1996年堅(jiān)實(shí)公司內(nèi)部的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，香港太陽世界出讓其在堅(jiān)實(shí)公司持有的股份，其份額分別由香港華創(chuàng)及新加盟堅(jiān)實(shí)公司的美國高盛公司認(rèn)購。此時(shí)，香港華創(chuàng)對北京華遠(yuǎn)的控股情況如圖4—1所示。堅(jiān)實(shí)公司的上市不但能使堅(jiān)實(shí)所有股東享有股票變現(xiàn)的好處，而且為進(jìn)一步給子公司融資打開了方便之門。1996年在堅(jiān)實(shí)公司股東結(jié)構(gòu)變更的同時(shí)，堅(jiān)實(shí)公司已在香港緊鑼密鼓地完成了資產(chǎn)評估，財(cái)務(wù)審計(jì)、上市法律意見書等一系列上市準(zhǔn)備工作。堅(jiān)實(shí)公司的母公司華潤北京置地有限公司干1996年在香港聯(lián)交所上市，將全部作為股東貸款貸紿北京華遠(yuǎn)。公告還稱，華潤北京置地有限公司已經(jīng)持有2．7%的萬科B股。華潤北京置地是香港華潤集團(tuán)的間接控股公司，而這次收購萬科股權(quán)的主體——中國華潤總公司是華潤集團(tuán)的全資子公司。%%%51%14%%%100%%香港華潤集團(tuán)香港華創(chuàng)美國國泰財(cái)富美國高盛華潤北京置地中國華潤萬科北京華遠(yuǎn)堅(jiān)實(shí)發(fā)展華遠(yuǎn)集團(tuán)等中方股東(一)并購雙方背景及并購動(dòng)機(jī)華潤集團(tuán)在香港的地產(chǎn)業(yè)務(wù)比華遠(yuǎn)在北京的地產(chǎn)業(yè)務(wù)大得多，而當(dāng)時(shí)香港地產(chǎn)正在日益萎縮，依這種現(xiàn)狀，華潤的地產(chǎn)資源整合和業(yè)務(wù)發(fā)展僅依賴于華遠(yuǎn)，其風(fēng)險(xiǎn)較大，而與全國性地產(chǎn)公司——深萬枓聯(lián)手，則可更有效配置資源，提高管理素質(zhì)，確保未來的贏利增長。華潤北京置地的董事會(huì)一直希望將兩個(gè)中國地產(chǎn)界知名的企業(yè)有機(jī)地結(jié)合為一體，以發(fā)揮各自的優(yōu)勢。華潤集團(tuán)希望通過兩個(gè)優(yōu)勢企業(yè)的合作。至2003年6月30日止，公司總資產(chǎn)94．73億元，凈資產(chǎn)42．85億元。1991年1月29日本公司之A股在深圳證券交易所掛牌交易。1992年底，上海萬科城市花園項(xiàng)目正式啟動(dòng)，大眾住宅項(xiàng)目的開發(fā)被確定為萬科的核心業(yè)務(wù)，萬科開始進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整。B股募股資金45 135萬港元，主要投資于房地產(chǎn)開發(fā)，房地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)進(jìn)一步突顯。2000年初，公司增資配股募集資金人民幣6．25億元，公司實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。2002年6月．萬科發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金15億，進(jìn)一步增強(qiáng)了發(fā)展房地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)的資金實(shí)力。從1993年到1997年，萬科最大股東的持股比例始終沒有超過7％，%。況且，萬科早在1994年3月就上演過動(dòng)人心魄的一幕：其B股股東之一君安證券有限公司在報(bào)刊上公開發(fā)表“改革倡議”，直接對萬枓管理層的工作能力