【正文】 是：打開－分立－分流－分離．重組伊始，中油集團(tuán)就注重與國際接軌，并引進(jìn)了世界上一流水平的管理咨詢公司——麥肯錫公司的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，借助上市保薦人高盛對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等進(jìn)行重組。資產(chǎn)、人員和機(jī)構(gòu)都很龐大。三、重組上市過程1999年2月10日，中油集團(tuán)成立了以總經(jīng)理助理蔣潔敏為組長的重組與上市籌備組，開始準(zhǔn)備重組事宜。將核心業(yè)務(wù)與非核心業(yè)務(wù)分開，對(duì)核心業(yè)務(wù)進(jìn)行公司化改造，使之成為符合國際規(guī)范的、按照現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)營的“油公司”。這些現(xiàn)狀必須改變，競爭實(shí)力亟待加強(qiáng)。更重要的是，由于改革滯后，普遍存在機(jī)制不活、冗員多、負(fù)債高、社會(huì)負(fù)擔(dān)重的問題；另外設(shè)備陳舊、工藝技術(shù)相對(duì)落后、重復(fù)建設(shè)造成企業(yè)規(guī)模大，但生產(chǎn)裝置偏小，多數(shù)未達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模。經(jīng)過1998年的石油石化大重組，形成了石油、石化和海洋三大國際石油公司鼎足面立，實(shí)現(xiàn)中國石油工業(yè)第二批業(yè)的新局面。中國石油工業(yè)既面臨新的發(fā)展機(jī)遇，同時(shí)也面臨著巨大的挑戰(zhàn)：既面臨傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的挑戰(zhàn)，也面臨新經(jīng)濟(jì)的挑戰(zhàn)；既面臨原油、石油化工產(chǎn)品市場的挑戰(zhàn)：也面臨技術(shù)和資本市場的挑戰(zhàn)。同時(shí)中國又是石油消費(fèi)大國，1993年，中國由石油出口國轉(zhuǎn)為凈進(jìn)口國。誰能搶占這些方面的制高點(diǎn)，誰就能在激烈的競爭中占據(jù)有利地位，立于下敗之地。如1998年12月14日，殼牌集團(tuán)為了提高產(chǎn)品的競爭力和改善公司的業(yè)績，向外界宣布對(duì)其全球業(yè)務(wù)進(jìn)行大規(guī)模的重組。此次并購重組浪潮首次沖出美國、席卷歐亞，影響波及全球，極大的沖擊了原有的市場結(jié)構(gòu)。一方面，從國際角度看，世界石油石化業(yè)今年來的兼并重組浪潮，既有本國企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，又有跨國企業(yè)間的并購，其來勢之猛，數(shù)額之巨大，乃前所未有。中國石油是中國最大的原油和天然氣生產(chǎn)商，在中國油氣行業(yè)處于主導(dǎo)地位，而且在整個(gè)國企都有舉足輕重的地位，是中國的頭號(hào)國企，被譽(yù)為“石油航母”。一、公司簡介中國石油天然氣股份有限公司（簡稱中國石油）于1999年11月5日在中國石油天然氣集團(tuán)公司（簡稱中油集團(tuán)）重組的基礎(chǔ)上設(shè)立的，由中油集團(tuán)控股。在重組過程中，中油集團(tuán)向本公司轉(zhuǎn)移了與勘探和生產(chǎn)、煉制和營銷、化工和天然氣業(yè)務(wù)有關(guān)的大部分資產(chǎn)和負(fù)債。于是，只有選擇了分手。而華遠(yuǎn)則完全不同，如果過去的實(shí)踐證明企業(yè)文化的成功．華遠(yuǎn)會(huì)堅(jiān)持自己的風(fēng)格，走自己的路。但不可否認(rèn)，尤其是華遠(yuǎn)與萬科有著完全不同的企業(yè)文化與風(fēng)格，使雙方那個(gè)在建筑產(chǎn)品、經(jīng)營模式、項(xiàng)目定位和管理理念等方面都存在著重大差別，華潤作為投資人而言只求回報(bào)、可以忽略各種企業(yè)文化的差異。作為一個(gè)企業(yè)經(jīng)營者，從資本運(yùn)營的角度出發(fā)，華潤的上述做法沒有任何錯(cuò)誤(盡管在操作程序上出現(xiàn)過相互溝通不夠的紕漏)，包括借用華遠(yuǎn)房地產(chǎn)，犧牲局部利益而爭取最大效益。華潤收購萬科而成為最大股東，井期望成為持有萬科51％以上股權(quán)的控股股東，這是華潤資本經(jīng)營的權(quán)力。但如果將以一個(gè)公司為背景的上市融資能力向另一個(gè)公司的控制中轉(zhuǎn)移則是誰也不愿接受的現(xiàn)實(shí)。單獨(dú)為了企業(yè)經(jīng)營所需資金可以依賴銀行貸款和發(fā)行企業(yè)債券(這些華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司在合資之前之后都曾做過)。鑒于華潤集團(tuán)公司承諾的變化，華遠(yuǎn)集團(tuán)公司正式提出撤回“不在華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司之外進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)”的承諾，籌劃建立新的地產(chǎn)公司．華遠(yuǎn)與華潤的合作并不僅僅是一種資金上的交易，境外融資是企業(yè)經(jīng)營資本擴(kuò)張的重要手段之一。雙方再次對(duì)資本的作用有了不同的認(rèn)識(shí)。按照國內(nèi)的法律和堅(jiān)實(shí)公司出具的承諾函，這是一種違約行為。面對(duì)更多的資本投入者，公司變更了總經(jīng)理，投資人希望通過加強(qiáng)管理，改善市場經(jīng)營、產(chǎn)品向個(gè)人消費(fèi)轉(zhuǎn)化等手段重新樹立企業(yè)形象。盡管重大決策是由董事會(huì)共同決定的，但公司的經(jīng)營業(yè)績下滑一定是總經(jīng)理的責(zé)任。當(dāng)資本擁有者與經(jīng)營管理班子產(chǎn)生分歧——資本擁有者認(rèn)為某項(xiàng)決策的安全性更高，經(jīng)營管理者認(rèn)為某項(xiàng)決策能為資本帶來最佳回報(bào)這種雙方不同的認(rèn)識(shí)時(shí)，資本擁有者有著最大的發(fā)言權(quán)和決策權(quán)，而無淪其決策的是非對(duì)錯(cuò)、在公司重大決策時(shí)，是經(jīng)營者指揮公司資本的運(yùn)行，還是資本的擁有者指揮經(jīng)營者來運(yùn)營公司資本，這是全世界經(jīng)濟(jì)學(xué)家一直在討論而未能找出最佳答案的問題，也是中國企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)如何分離而沒有結(jié)果的課題爭淪。2．探究原因——資本力量和經(jīng)營管理者的沖突（任志強(qiáng)的解釋)席卷立洲的金融危機(jī)，終止了華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的擴(kuò)股方案，打亂了公司的經(jīng)營計(jì)劃，雙方開始對(duì)資本的作用和追求產(chǎn)生了不同的認(rèn)識(shí)。一方面，華潤集團(tuán)公司將持有原華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司90％以上的股權(quán)，保留下原公司投資建設(shè)的全部項(xiàng)目、土地儲(chǔ)備和一支專業(yè)化的管理隊(duì)伍，同時(shí)，原華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司與萬科組合成“航母”的障礙自然消除，有利于其建立中國地產(chǎn)集團(tuán)的形象和操作。華潤集團(tuán)將把原公司更名，重新建立屬于華潤的文化。雖然增發(fā)失敗，但華潤集團(tuán)稱，華潤集團(tuán)有責(zé)任提高萬科的企業(yè)價(jià)值，同時(shí)，在中國內(nèi)地發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略不會(huì)動(dòng)搖，將與深萬科繼續(xù)加強(qiáng)合作，采討其他方案；三、“華遠(yuǎn)”退出華遠(yuǎn)2001年，北京市華遠(yuǎn)集團(tuán)公司與中國華潤總公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，決定轉(zhuǎn)讓北京華遠(yuǎn)集團(tuán)及其下屬公司在北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司約１８％的全部股權(quán)，井收回“華遠(yuǎn)”的名稱，標(biāo)志等全部品牌，與合作了6年之久的華潤集團(tuán)分手了。據(jù)一位股市資深人士分析說，根據(jù)兩周前香港聯(lián)交所的數(shù)據(jù)，地產(chǎn)公司的平均市盈率為6．7倍，華潤用4．1元港幣收購萬科B股．幣盈率已達(dá)１０倍。在當(dāng)天宣布被取消的原方案中，華潤方面擬用每股4．2港元收購深萬科B股，增持到50％。他認(rèn)為投資者對(duì)華潤增待萬科方案的異議，可能主要源自華潤增持萬科B股的股價(jià)。但他樂觀地認(rèn)為，這個(gè)“放棄”是暫時(shí)的，是為了以后更好的發(fā)展。至此，華潤和萬枓欲通過增持股權(quán)的方式組建“中國地產(chǎn)航母?的計(jì)劃被暫時(shí)擱淺，華潤欲注入萬科的２０億現(xiàn)金也將暫緩?！比f枓董事會(huì)認(rèn)為取消上述方案不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營，但將影響公司計(jì)劃中的快速發(fā)展速度，并表示將根據(jù)有利于投資者和有利于本公司發(fā)展的原則，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)提出替代方案。然而．2０００年１2月25日深萬科董事會(huì)爆出新聞，決定正式宣布放棄第一大股東——華潤集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司日前提出的增持深萬科Ｂ股50％股權(quán)的方案，并發(fā)布公告。A、Ｂ股發(fā)行價(jià)的價(jià)差使得在本次增發(fā)中華潤能以較便宜的價(jià)格而獲取更多的股權(quán)．股權(quán)的集中可能使華潤和萬科在推動(dòng)房地產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)過程中更具競爭實(shí)力。這次增發(fā)B股量達(dá)4．5億股，幾乎占原先總股本的71％，按常理，如此大規(guī)模地定向增發(fā)與收購無本質(zhì)區(qū)別，應(yīng)受到《證券法》有關(guān)收購條例的制約，而華潤的此次收購行動(dòng)受到管理層的認(rèn)可可視為特例。”此方案尚需經(jīng)本公司2001年1月2日200年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并報(bào)經(jīng)有關(guān)部門核準(zhǔn)后方能生效。公告中載明“本次增資發(fā)行B股采取單一定向發(fā)行方式，發(fā)行對(duì)象為華潤集團(tuán)。因此可以說．華遠(yuǎn)和萬科的結(jié)合是使中國房地產(chǎn)業(yè)的這兩種強(qiáng)勢聯(lián)合到了一起：現(xiàn)代城的房產(chǎn)商潘石屹在接受記者采訪時(shí)說：“這兩大公司強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，像我們這樣的發(fā)展商是挺有壓力的，他們的結(jié)合是一種規(guī)模優(yōu)勢，兩個(gè)優(yōu)秀的公司結(jié)合了雙方的優(yōu)點(diǎn)，他們的競爭力更強(qiáng)了，泎多發(fā)展商都會(huì)面臨這個(gè)強(qiáng)大的競爭對(duì)手．對(duì)我們這樣的房產(chǎn)商是更大的挑戰(zhàn)，我們更得把房子蓋好。他說，控股北京華遠(yuǎn)的華潤北京置地公司收購深萬科這一事件標(biāo)志著在中國房地產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)了真正意義上的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，原因在于它不是簡單的企業(yè)規(guī)模的疊加和擴(kuò)大，它的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵是實(shí)現(xiàn)了房地產(chǎn)強(qiáng)勢資源的聯(lián)合。如果華潤持有萬科的股份達(dá)到一定比例，管理架構(gòu)將會(huì)調(diào)整，不過由萬科來控股北置的可能性很小，因?yàn)檫@里有一個(gè)全面收購的問題。萬科和華遠(yuǎn)都將被中國置地控股。華遠(yuǎn)董事長任志強(qiáng)認(rèn)為，華潤對(duì)于萬科的下一步收購，將出現(xiàn)在華潤集團(tuán)整合自己的內(nèi)部框架結(jié)束之后，如果北京置地不從華創(chuàng)的控股公司變?yōu)槿A潤的控股公司，萬科仍將游離于華潤系。萬科董事長工石認(rèn)為，華潤收購萬科之后，會(huì)以萬科為核心重整整個(gè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。 萬科更注重于職業(yè)經(jīng)理人的觀念灌輸，更注重于發(fā)展城鄉(xiāng)結(jié)合部的低密度建筑產(chǎn)品，更注重于關(guān)注普通人的項(xiàng)目定位，注重于多城市、分散規(guī)模、獨(dú)立操作的非主流市場的經(jīng)營模式。、萬科誰大之爭萬科早在]988年就進(jìn)行了內(nèi)部股份制改造，并在國內(nèi)地產(chǎn)界同行中率先上市，萬科的市場營銷與物業(yè)管理方式在社會(huì)上亦有良好口碑。華遠(yuǎn)董事長任志強(qiáng)認(rèn)為，如果可能，希望將萬科的商業(yè)與地產(chǎn)分割，使萬科能更專業(yè)在地產(chǎn)項(xiàng)目中發(fā)揮作用，如形成的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以擴(kuò)大用戶成果，如兩個(gè)企業(yè)之間的下部交流和指揮系統(tǒng)的重組，如宣傳策劃和物業(yè)管理中的配合，如合理利用現(xiàn)有的土地儲(chǔ)備資源，等等。(三)收購深萬科所帶來的影響1．最初愿望——華遠(yuǎn)萬科優(yōu)勢互補(bǔ)華遠(yuǎn)和萬科都是很早就在市場經(jīng)濟(jì)的條件下建立起了產(chǎn)權(quán)明晰的現(xiàn)代制度的企業(yè)，在企業(yè)制度的建設(shè)上有許多相同之處，同時(shí)各自又都有不同的融資手段和條件，這次收購使股東和投資者成為同一利益集團(tuán)。8月10日，滿足了所有條件的這宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓終于蓋上了財(cái)政部的大印——盡管在最后的環(huán)節(jié)上，華潤多花了2087．66萬元。直到6月，財(cái)政部終于發(fā)表了看法：首先，按照1995年國務(wù)院的一個(gè)規(guī)定，外資機(jī)構(gòu)不允許持有上市公司的國有股和法人股，而北京置地在香港上市，屬于外資；第二，轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低。北京置地首先支付了10％的款項(xiàng)，任志強(qiáng)代表北京置地向“深特發(fā)”開出一張金額為1900萬的支票——這張支票是從北京華遠(yuǎn)開出的．因?yàn)楸本┲玫夭]有其他的資金來源。面”深特發(fā)”的態(tài)度則很明確：既然肯定要賣，北京置地這個(gè)買家又合所有人的胃口，價(jià)格上找個(gè)平衡點(diǎn)就行了。按照有關(guān)規(guī)定，國有股轉(zhuǎn)讓時(shí)的價(jià)格下限就是每股凈資產(chǎn)。而2000年8月萬科法人股的成功轉(zhuǎn)讓，主要原因是“深特發(fā)”1999年底又更換了班子，于是再次出現(xiàn)了收購的轉(zhuǎn)機(jī)。據(jù)悉，當(dāng)時(shí)華潤集團(tuán)在深圳買下了占地面積很大的“外運(yùn)倉庫”，而且華潤集團(tuán)憑借其政策優(yōu)勢和經(jīng)濟(jì)實(shí)力在全國各地都能充分發(fā)揮其”拿地”優(yōu)勢；同時(shí)，有了華潤這張大牌，對(duì)深萬科的異地收購無疑是增加了一個(gè)“通行證”。深萬科已經(jīng)提出大舉進(jìn)行異地?cái)U(kuò)張的宏偉目標(biāo)，并逐步改變以往的擴(kuò)張方式，不再只靠拿地，而是兼并異地地產(chǎn)公司。萬科直接到香港上市有很大難度，但如果萬科被香港上市公司并購，或者與香港上市公司換股，都可以達(dá)到間接上市的目的。香港華潤直接控股華潤創(chuàng)業(yè)，并通過華創(chuàng)間接控股北京置地；而北京置地又通過堅(jiān)實(shí)發(fā)展控制著北京華遠(yuǎn)，在這個(gè)意義上，華遠(yuǎn)既是北京置地真正的資金和利潤來源，又意味著靠上了實(shí)力雄厚的香港華潤集團(tuán)。萬科從上市起進(jìn)行過三次增資配股，“深特發(fā)”只參加了一次，另兩次都投了棄權(quán)票。萬科的背后是深圳市場和“深特發(fā)”。短短4年間籌到的資金是萬科10年間籌資的近兩倍。資金問題始終是萬科的一塊心病。萬科雖然是上市公司，并發(fā)行A股和B股，但B股實(shí)際上已經(jīng)失去籌資能力，A股配股資金又遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。在北京，萬科拿不到一手的土地，如果能拿到和附近項(xiàng)目同樣的地價(jià)，萬科每平方米商品房的成本價(jià)格至少能下降5001000元。最后，由于萬科的其他股東表示了對(duì)王石及其管理團(tuán)隊(duì)的支持， “君萬事件”不了了之。作為一個(gè)典型的大眾持股公司，它在理論上非常容易成為在市場上被收購的對(duì)象。萬科股權(quán)分散程度之高，在整個(gè)中國證券市場是比較突出的。公司于2001年將直接及間接持有的萬佳百貨股份有限公司72%的股份轉(zhuǎn)讓于中國華潤總公司及其附屬公司，成為專一的房地產(chǎn)公司。1997年6月，主要投資于深圳住宅開發(fā)，推動(dòng)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展更上一個(gè)臺(tái)階。1993年3月，本公司發(fā)行4 500萬股B股，該等股份于1993年5月28日在深圳證券交易所上市。1991年6月，公司通過配售和定向發(fā)行新股2 836萬股，集資人民幣1．27億元．公司開始跨地域發(fā)展。1988年12月，公司公開向社會(huì)發(fā)行股票2 800萬股，集資人民幣2 800萬元，資產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模迅速擴(kuò)大。在人才、信息、技術(shù)、資源、集團(tuán)采購、管理和降低成本上發(fā)揮出1+12的增值效益．萬科企業(yè)股份有限公司成立于1984年5月，以房地產(chǎn)為核心業(yè)務(wù)，是中國內(nèi)地首批公開上市的企業(yè)之一。將華遠(yuǎn)取得大量土地儲(chǔ)備和施工管理等方面的優(yōu)勢與萬科市場操作和物業(yè)管理方面的優(yōu)勢相結(jié)合，不但在北京并且在全國的各大中心城市創(chuàng)造機(jī)會(huì)和擴(kuò)大規(guī)模經(jīng)營。華潤北京置地在香港上市時(shí)就在考慮如何使華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司以北京為中心向全國發(fā)展．以及如何盡快使華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司在北京以集團(tuán)購頭為主向市場個(gè)人消費(fèi)為主進(jìn)行轉(zhuǎn)挾的工作，因此1997年華潤北京置地董事會(huì)就聘請(qǐng)王石擔(dān)任了華潤北京置地的獨(dú)立董事。華潤集團(tuán)成功地通過持股將深圳萬科與北京華遠(yuǎn)這兩個(gè)中國地產(chǎn)的巨頭企業(yè)有機(jī)地結(jié)合成為一體，如圖4—2所示。由此，中國華潤成為萬科的第一大股東，華潤北京置地在股東名單中位列第三。二、華潤收購深萬科2000年8月10日，深圳證券文易所上市公司深萬科（0002）發(fā)布公告，稱其第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司(簡稱“深特發(fā)”)持有的51155 599股國有法人股一次性轉(zhuǎn)讓給中國華潤總公司，占萬科總股本的8．11％。應(yīng)香港聯(lián)交所的要求，堅(jiān)實(shí)公司注冊(cè)地不符香港上市公司的有關(guān)規(guī)定，因此3家股東按同樣的持股比例在開曼群島另行注冊(cè)華潤北京置地有限公司，該公司100％持有堅(jiān)實(shí)公司股票?？梢哉f堅(jiān)實(shí)公司并購北京華遠(yuǎn)前，便對(duì)此進(jìn)行了周密的謀劃，1994年并購?fù)瓿珊?，香港華創(chuàng)即著手堅(jiān)實(shí)公司在港上市的準(zhǔn)備工作。%14%%%%%香港華潤集團(tuán)香港華創(chuàng)美國國泰財(cái)富美國高盛堅(jiān)實(shí)發(fā)展中遠(yuǎn)集團(tuán)等中方股東北京華遠(yuǎn)圖41北京華遠(yuǎn)的股東情況(四)并購方的上市意圖堅(jiān)實(shí)公司的全部資產(chǎn)為所認(rèn)購北京華遠(yuǎn)的股份，作為堅(jiān)實(shí)公司最大股東的香港上市公司香港華創(chuàng)深諳公司上市的好處，堅(jiān)實(shí)其他股東也有同樣的想法。到1996年8月，%，美國國泰財(cái)富持14％，美國高盛公司持12．5％。按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，堅(jiān)實(shí)公司持股比例擴(kuò)大到62．5％，中方股東持股合計(jì)約37．5%。堅(jiān)實(shí)公司因?qū)Ρ本┤A遠(yuǎn)經(jīng)營業(yè)績比較滿意，聯(lián)合其他股東，將1994年、1995年分得股利約2100萬美元，并追加5400萬美元．認(rèn)購其中的21 874．72萬股。經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部1994年12月9日批準(zhǔn)，雙方于1994年12月29日在北京市工商行政管理局辦理完畢中外合資股份有限公司登記注冊(cè)手續(xù)，并領(lǐng)取了《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本78125萬元，全部資本為78125萬股，其中堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司占有52%股份，原控股股東華遠(yuǎn)集團(tuán)公司股份份額下降到16．8％，國內(nèi)股東