【正文】 總經(jīng)理定期召集ＦＣＡＭ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項(xiàng)，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項(xiàng)以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項(xiàng)向董事會(huì)匯報(bào)或征求董事會(huì)的建議。支付或補(bǔ)給＿＿＿＿的款項(xiàng)應(yīng)是美元。 來自 Ｘ或 Ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ＦＣＡＭ根據(jù)其在 ＦＣＡＭ工作時(shí)間支付。協(xié)議雙方考慮將由ＦＣＡＭ擔(dān)任會(huì)計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會(huì)計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財(cái)務(wù)經(jīng)理等職務(wù)。代表ＦＣＡＭ和用于支付款項(xiàng)的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時(shí)候應(yīng)由董事會(huì)任命的實(shí)際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對(duì)ＦＣＡＭ構(gòu)成約束。 協(xié)議雙方同意保證ＦＣＡＭ將盡實(shí)際可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于ＦＣＡＭ向協(xié)議雙方提供管理和財(cái)務(wù)信息材料；并且ＦＣＡＭ應(yīng)建好會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲?jì)。另外，雙方愿意在儲(chǔ)備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案； （ 6）為ＦＣＡＭ的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展籌措資金； （ 7）重要的人事問題； （ 8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力； （ 9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的Ｆ ＣＡＭ所訂立的協(xié)議或安排； （ 10）新產(chǎn)品的引進(jìn)； （ 11）ＦＣＡＭ檢查、審計(jì)及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。 所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對(duì)描述的限制： （ 1）ＦＣＡＭ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策 ； （ 2）短、中、長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及其調(diào)整； （ 3）資本金的增加與減少； （ 4）董事會(huì)成員的增加或減少，或董事會(huì)的重新選舉； （ 5）審閱和批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表，分配ＦＣＡＭ財(cái)政年度的利潤(rùn)。該經(jīng)營(yíng)計(jì)劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。 第五條 “ＦＣＡＭ ”的管理 雙方同意ＦＣＡ Ｍ的董事會(huì)將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ＦＣＡＭ。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使ＦＣＡＭ獲得這種豁免。ＦＣＡＭ使用該商標(biāo)的條件是符合由Ｆ ＣＡＭ和Ｙ達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱作 “商標(biāo)許可協(xié)議 ”）。 第四條 商標(biāo) 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ＦＣＡＭ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標(biāo)。因此，如果ＦＣＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴(yán)重違反＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。 第三條 產(chǎn)品銷售 因?yàn)檫@對(duì)ＦＣＡＭ來說是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 ＦＣＡＭ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同產(chǎn)品。 ＦＣＡＭ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國(guó)投資法立刻著手使ＦＣＡＭ申請(qǐng)并獲得其注冊(cè)以及申請(qǐng)Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外資國(guó)家注冊(cè)局注冊(cè)。 Ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立ＦＣＡＭ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實(shí)施法律對(duì)需獲許可的要求為限。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需與對(duì)方協(xié)商。為了與該規(guī)定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。 本協(xié)議各方 在ＦＣＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（ 51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（ 49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。中外合資企業(yè)股東協(xié)議 本協(xié)議，于 20 年 月 日，由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱Ｘ），代表人為＿＿＿＿；ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)； 鑒于Ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿； 鑒于Ｙ具有在外國(guó)生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù) 服務(wù)； 鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作，共同在墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從Ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)； 為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對(duì)價(jià)，雙方共同達(dá)成如下條款： 第一條 設(shè)立新公司 為生產(chǎn)和銷售 所描述的產(chǎn)品 “而設(shè)立一個(gè)新公司，雙方同意共同在墨西哥設(shè)立墨西哥商法典所規(guī)定的一家資本可變的股份公司；該公司章程為本協(xié)議不可分割的部分；新公司以下簡(jiǎn)稱 ”ＦＣＡＭ “。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五（ 5）名股東。Ｘ和Ｙ將始終對(duì)他們各自指定人遵守本協(xié)議和ＦＣＡＭ公司章程條款負(fù)責(zé)，并對(duì)持ＦＣＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有 規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模疲茫粒偷墓煞荩ɑ蛴纱水a(chǎn)生的權(quán)利和利益）。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準(zhǔn)。 第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù) ＦＣＡＭ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡(jiǎn)稱 “合同產(chǎn)品 ”。 協(xié)議雙方同意Ｙ將向ＦＣＡＭ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，ＦＣＡＭ和Ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作 “技術(shù)服務(wù)協(xié)議 ”）。 當(dāng)ＦＣＡＭ董事會(huì)建議Ｆ ＣＡＭ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ＦＣＡＭ通過Ｙ來出口其產(chǎn)品，因?yàn)椋疲茫粒屠脟?guó)際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對(duì)ＦＣＡＭ有利；這同樣是因?yàn)椋贀碛邪ê贤a(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨(dú)家銷售權(quán)。ＦＣＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應(yīng)得的傭金和報(bào)酬。該商標(biāo)歸Ｙ所有。 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只選擇＿＿＿＿商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為ＦＣＡＭ的財(cái)產(chǎn)。 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ＦＣＡＭ的董事會(huì)對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的報(bào)批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。 盡管本協(xié)議作了上 條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ＦＣＡＭ股東大會(huì)的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對(duì)方協(xié)商的話。對(duì)于ＦＣＡＭ股利的公布及利潤(rùn)分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部?jī)?chǔ)備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。 對(duì)于任何法律規(guī)定需有董事會(huì)或／和股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會(huì)的代表或在一般或特別股東大會(huì)上的代表根據(jù)雙方以 條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。 雙方理解并同 意ＦＣＡＭ董事會(huì)應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ＦＣＡＭ的總經(jīng)理及ＦＣＡＭ其它高級(jí)管理人員的權(quán)力以及其它授權(quán)的制度。他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財(cái)務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會(huì)計(jì)經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師或直接對(duì)財(cái)會(huì)經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員 第六條 人員調(diào)換 除了由任命為 ＦＣＡＭ董事會(huì)成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自 的雇員調(diào)任ＦＣＡＭ管理部門的主要崗位。總經(jīng)理屆時(shí)空缺期間，ＦＣＡＭ全面管理將由ＦＣＡＭ選派的會(huì)計(jì)經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。調(diào)換人員來往＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費(fèi)用，根據(jù)具體情況，由ＦＣＡＭ支付給Ｘ或Ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意 見。 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ＦＣＡＭ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。 第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售 協(xié)議雙方同意并將使 ＦＣＡＭ同意Ｙ將向ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通過Ｙ購(gòu)買經(jīng) 過Ｙ和ＦＣＡＭ協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技術(shù)訣竅得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價(jià)格和條件成交。 第八條 雙方合作 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ＦＣＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計(jì)劃的合作。盡可能地 提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項(xiàng)中適宜提供的合作。 (4)注冊(cè)或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ＦＣＡＭ進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利； (5)就墨西哥稅法和財(cái)會(huì)慣例給予咨詢； (6)與墨西哥當(dāng)局和＿＿＿＿進(jìn)行談判； (7)處理ＦＣＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法律行為； (8)對(duì)ＦＣＡＭ為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)ＦＣＡＭ需要時(shí)，給予商務(wù)上的幫助； Ｂ . (1)產(chǎn)品營(yíng)銷、市場(chǎng)調(diào)研和產(chǎn)品計(jì)劃，從而達(dá)到ＦＣＡＭ不斷提出的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)； (2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作； (3)零件和材料的購(gòu)買； (4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可； (5)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)分析，成本計(jì)算； (6)當(dāng)ＦＣＡ Ｍ要求時(shí)，根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議和墨西哥可能條件，在解決生產(chǎn)問題或改進(jìn)工廠運(yùn)行方面，給予技術(shù)幫助； 、 和 條款以上所述并不構(gòu)成或可解釋成本協(xié)議任何一方單獨(dú)、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ提供合作的任何一方單獨(dú)、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ一起對(duì)上述特定事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（ＦＣＡＭ應(yīng)獨(dú)自對(duì)上述事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用（這些費(fèi)用應(yīng)由ＦＣＡＭ獨(dú)自承擔(dān)）。支付或補(bǔ)償?shù)姆N 是美元 第九條 期限和終止 在本協(xié)議 條款所述的注冊(cè)繼續(xù)有效以及 /或Ｘ和 /或Ｙ繼續(xù)是 ＦＣＡＭ的股東的條件下本協(xié)議以 條款所述的最后一項(xiàng)政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。 如果當(dāng)墨西哥法律不再允許Ｙ擁有ＦＣＡＭ發(fā) 行并認(rèn)購(gòu)股份的百分之四十九（ 49％）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長(zhǎng)商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果ＦＣＡＭ和Ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ＦＣＡＭ和Ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，Ｘ將有權(quán)選擇問Ｙ至少提前（ 90）天之時(shí)發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。在違約方努力改正 其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時(shí)間延長(zhǎng)（最長(zhǎng)不能超過三百六十（ 360）天，在計(jì)算時(shí)間時(shí)應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的任何權(quán)利，除非另有原委。 一旦依據(jù)協(xié)議 的（ 3）或（ 5）或者 條款終止本協(xié)議，Ｘ將被認(rèn)為 將Ｙ擁有的ＦＣＡＭ所有股份根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程的相應(yīng)條款的出售給Ｘ。 當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ＦＣＡＭ公司章程將其擁有的 ＦＣＡＭ股份全部出售給另一方的情況時(shí)，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均將與支付所出售的股份價(jià)款同時(shí)到期并得以償付 。 第十條 技術(shù)資料的使用及保密 為了協(xié)議雙方和ＦＣＡＭ的最大利益，互相達(dá)成如下規(guī)定； （ 1）協(xié)議雙方應(yīng)保證向ＰＣＡＭ提供的技術(shù)決竅和知識(shí)或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ＦＣＡＭ獨(dú)家使用；ＦＣＡＭ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ＦＣＡＭ獨(dú)家使用；ＦＣＡＭ不能將該技術(shù)決竅或知識(shí)或設(shè)備供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能復(fù)制任何這類設(shè)備。 （ 3）除非墨西哥法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許ＦＣＡＭ作任何透露。 第十一條 競(jìng)爭(zhēng)和分銷 為了避免降低ＦＣＡＭ的價(jià)值，協(xié)議雙方 將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除ＦＣＡＭ外其它個(gè)人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個(gè)人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和／或銷售與ＦＣＡＭ相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和／或這些個(gè)人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或／或銷售該產(chǎn)品的話。Ｙ和ＦＡＣＭ將在相互認(rèn)為方便的時(shí)候訂立一個(gè)進(jìn)口＿＿＿＿或其它類型或規(guī)格的與ＦＣＡＭ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。 Ａ．如果派人遞送，送達(dá)之時(shí)應(yīng)視作收到； Ｂ．根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號(hào)或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預(yù)付郵資。 仲裁 協(xié)議雙方同意對(duì)于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭(zhēng)議將盡其努力友好解決。仲裁由任何一方提出。 仲裁程序用英文進(jìn)行。 繼任者和委派人 本協(xié)議所有條款對(duì)本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。任 何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。當(dāng)本協(xié)議生效之時(shí)，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、承諾和文字。本協(xié)議和有關(guān)的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設(shè)各方的書面文件才能放棄。 適用法律 本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西哥法律。 協(xié)議語言 本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書寫并寄送。 去除公司標(biāo)志 ，當(dāng)Ｙ以任何理由不再參加 FＣＡＭ時(shí)，立即把Ｙ名字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用Ｙ或類似有關(guān)名字。